银行转口贸易及进口转卖业务实施细则-模版.docx

银行转口贸易及进口转卖业务实施细则 第一章 总 则 第一条 为加强转口贸易及转卖业务管理，有效控制和防范风险，根据跟单信用证统一惯例（UCP600）、国家外汇管理局关于完善银行贸易融资业务外管管理有关问题的通知（汇发201344号）、国家外汇管理局关于加强外汇资金流入管理有关问题的通知（汇发201320号）、货物贸易外汇管理指引实施细则（汇发201238号）及银行进口信用证管理办法的相关规定，特制定本细则。 第二条 本细则中概念和术语定义如下： （一） 转口贸易：“转口贸易”指我国居民将从非居民处购买的货物销售给其他非居民，且货物在整个销售过程中不进出中国国境的贸易。转口贸易“强调货物的所有权在居民和非居民间发生转移，但货物不实际进出我国国境（亦不进出海关特殊监管区）”； （二） 进口转卖：企业从境外销售方购入货物，并视市场行情变动等因素，将进口货物卖给境外另一交易对手的行为。进口转卖业务主要有提单转卖、境内仓单转卖和境外仓单转卖几种方式。 1、 提单转卖：境内企业与境外客户签订进口商品合同，向境外客户开立信用证或付款后取得提单所有权，再向其他境外买家转让提单，形成转卖销售，收回销售款项。提单转卖分提单直接转卖和境内仓单转提单转卖两类情况。 2、 境内仓单转卖：企业与境外客户签订进口商品合同，向境外客户开立信用证或付款后取得境外企业存放在境内保税监管区域仓库的货物所有权后，向其他境外买家转让仓单，形成转卖销售，收回销售款项，境外买家并未要求境内卖家将货物运出国境。境内仓单转卖分仓单直接转卖和提单转仓单转卖两类情况。 仓单直接转卖：境内企业购买境外客户存放在境内保税监管区域仓库的货物，再转卖给其他境外买家，境外买家并未要求境内卖家将货物运出国境。 提单转仓单的转卖：境内企业与境外客户签订进口商品合同，向境外客户开立信用证或付款后取得提单所有权，因行情变动等因素，不实施进口报关，而是把货物拉进保税监管区域存放保税仓库，后又把货物转卖给其他境外买家的业务。 3、 境外仓单转卖：境内企业与境外客户签订进口商品合同，向境外客户开立信用证或付款后取得境外企业存放在境外的 LME指定交割仓库的货物所有权后，向其他境外买家转让仓单，形成转卖销售，收回销售款项，货物不发生移动。 第三条 转口贸易及进口转卖业务的中间商（以下简称“开证申请人”）开证纳入本行进口信用证业务范畴进行管理。本行仅办理正本提单和仓单类转口转卖业务，其中正本提单非全套的进口业务，分支机构上报总行国际业务部书面同意后方能办理。 第二章 部门职责及分工 第四条 总行国际业务部是本行转口贸易及进口转卖业务的统一管理部门，负责对转口贸易及进口转卖业务进行制度制定、业务指导、集中审单、检查监督。 第五条 总行授信审批部负责本行各级经营机构授权范围之外的转口贸易及进口转卖中间商授信业务审批。 第六条 总行风险管理部协助总行国际业务部开展本行转口贸易及进口转卖业务风险管理。 第七条 本行各级经营机构在授权范围内，根据授权依本办法办理转口贸易及进口转卖业务。 第三章 申请人及业务授理条件 第八条 申请在本行办理转口转卖业务的开证申请人必须具备以下条件但不限于： （一） 依法登记注册并有效存续的法人或其他经济组织； （二） 在本行开立人民币或外汇存款账户； （三） 经营状况、财务状况良好，贸易背景真实，收付汇记录良好； （四） 资信状况良好，与本行和其他银行的信贷业务往来状况良好，无不良信用记录；本行的信用评级在A级及以上（全额保证金等低风险业务除外）； （五） 具有进出口经营权，转口转卖商品需符合国家相关规定，在申请人生产经营范围之内； （六） 原则上持续经营时间超过一年，不足一年的，分支机构上报总行国际业务部书面同意后方能办理。（七）提供本行认可的担保条件； （八） 外币业务不得为外管分类为C类的进出口企业；跨境人民币业务不得为跨境收付信息管理系统内重点监管名单内的企业； （九） 本行规定的其他条件。 第四章 业务基本规范第九条 贷前调查 经办行信贷人员受理转口转卖业务，需严格遵循“了解你的客户”“了解客户业务”的原则，切实履行交易背景真实性、合规性审核职责： （一） 交易主体调查 1、对开证申请人调查 （1）客户准入条件调查 通过对客户提供的营业执照或查询外汇管理局提供的贸易外汇收支企业名单等资料，核查客户是否具备申请贸易融资业务的准入条件及客户海关分类管理。审查方法：查看企业办理的进出口业务品种是否在营业执照的经营范围内；落实进口开证申请企业要在贸易外汇收支企业名单内；对于企业经营多元化、现金流紧张的客户转口转卖业务要谨慎调查。 (2)财务状况调查 企业连续三年的财务审计报告，重点核实企业资产负债表中“其他应收账款”、“应收账款”、“应付账款”“货币资金”的异常变动情况及原因分析，不得办理资产规模与销售规模不严重不匹配的企业业务。 2、 交易对手调查 包括交易对手所在国家的经济、政治情况，履约能力（买方应具备相应的销售能力，卖方应具备相应生产和货源组织能力），资信状况、关联方情况调查，其中关联企业的授信项目要严格审查。国外交易对手所在国为伊朗、朝鲜等制裁国家，不得为其办理业务。 关联方审查方法：通过企业工商在线核查买卖双方企业信息，通过比对投资以及股权情况发现买卖双方是否有关联关系；了解企业关键人的对外投资情况，对于企业名称相似或者有关联的要重点调查；国外贸易中，当交易对手注册地为开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、新加坡等利于避税的国家；进口业务中，提单到货港为张家港、江阴、上海、宁波、太仓等地保税区的业务，要求对交易对手关联性谨慎调查；对于通过上述方法无法识别的，可要求客户提交对手方的股权结构资料。 （二） 交易业务调查 1、 进口代理业务调查 调查委托代理方、代理合同、交付代理保证金情况和代理往来记录。审查要点：代理费是否符合业内标准，一般为1%左右；进口类代理业务特别关注代理业务的保证金情况、代理进口的商品价值低于保证金时将面临弃货的风险可能，了解被代理客户的结算方式，谨防融资客户利用保证金从事其他与经营生产无关的经济活动。 2、 企业贸易模式调查 调查该笔交易的贸易性质与业务模式、交易资金收支与货物、货权流转情况、申请人和受益人融资需求等。审查要点：业务的贸易性质是一般贸易还是转口或转卖贸易；货物流转是否是进出境或保税区。 3、 审核贸易合同，确定企业转口、转卖业务的交易货物是否属于申请人的主营业务范围或企业是否有足够经验、资质交易转口转卖合同指定的货物，对于转口贸易利润微薄，甚至价格倒挂的业务谨慎办理。 4、 了解企业经营范围、交易对手、交易标的和融资现状，一旦发现企业转口贸易交易对手为同一家公司或境内外交易对手其实是“一家人”，或境内外各一家关联企业相互对倒，或频繁进行转口贸易融资，或交易标的与经营主业背离，或交易无买卖价差等明显异常时，应谨慎审核交易真实性。 经办行信贷人员调查完毕后，形成调查报告。 第十条 分析评价 分析评价岗要对客户经理的调查内容进行逐项分析及核实证明材料，此外还需分析以下内容： 1、 坚持贸易融资金额、期限与相应贸易背景、周期匹配原则。 2、 比对查证征信系统数据，分析企业的融资规模与经营规模是否匹配。 3、 对于远期（90天以上，包括即期业务或叙作其他贸易融资累计期限超过90天，不含90天）的转口转卖业务下贸易融资，无论本行是否收取足额或高比例保证金，只要存在以下情况之一的，本行应当基于对客户的了解，加大审查力度；在审查中如对业务真实性、合规性存有疑问，应当要求企业提供交易相关合同与正本货权凭证，以有效甄别虚构贸易背景的融资行为，对于无法判断交易真实性、合规性的，可暂停为其提供贸易融资： （1） 融资业务具有频率高、规模大、交易对手相对集中或为关联企业、贸易收支中外汇与人民币币种错配较为突出等特点。 （2） 融资对应商品具有（但不限于）自身价值高或生产的附加值高、体积小易于运输、易转手的商品大量交易与全球实体经济低迷严重不符或者包装存储易于标准化等特点，如黄金、珠宝、集成电路、铜、镍等特殊商品。 （3） 开证申请书条款中无海运提单或者仓单等有效货权凭证正本； （4） 通过境内保税区域转卖货物的，存在无法提供海关签发的进境备案清单原件或者加盖企业公章的进境备案清单打印件的历史交易记录； （5） 企业财务报表中，其他应收帐款和其他应付帐款数额较大且项目异常； （6） 贸易款项用途与企业正常的生产经营活动不符； （7） 涉嫌存在非法拆借资金行为； （8） 企业有形资产与贸易融资规模严重偏离； （9） 境内账户资金往来企业之间不存在贸易关系；（10）新成立企业或是新进入某一行业的，企业进出口（转口贸易）额短时间内增长快速；与注册资金、企业规模、历史交易、员工人数不相匹配的； （11） 交易模式单一，在找到成熟的套利模式后，频繁运用，借助银行的贸易融资滚雪球发展，特别是利用境内外市场价格差异进行90天以上远期贸易融资套利交易； （12） 相关贸易合同表面上存在不合理因素。如高进低出，主要是大宗商品的“非盈利性”交易，低于进货价格或是零毛利的抛售；舍近求远的客户交易； （13） 转口贸易的上下游交易对手均在本行开立（本外币）NRA账户； （14） 转口交易货物进出保税区，非一手转卖的； （15） 外汇管理局客户分类为B类企业； （16） 三年内有过外管、税务、工商等处罚记录的； （17） 注册地非本省的企业； （18） 单笔金额在100万美元以上的； 分析评价完毕后，分析评价人员签署意见和结论，按本行审批程序和审批权限的规定报有权审批人进行审批决策，其中在分析评价意见和结论中要明确提示可能存在的业务风险和风险防范措施。 第十一条 收支管理 各分支机构国际业务部负责辖内的国际收支管理。 （一）转口贸易外汇收入须进入待核查账户；（二）转口贸易及进口转卖业务项下收支应在本行同一网点办理，在确定收付性质后，经办人员办理后道业务时，须审核前道业务的相关收、付及申报凭证，确定交易金额及收、付时间是否在合理期间内； （三） 收支应为相同币种； （四） 保税监管区域企业经营保税货物项下外汇收入，“A 类”企业贸易外汇收入可直接结汇或进入企业经常项目外汇账户，无须先进入待核查账户。 “B类”、“C类”企业需要开立待核查账户，“B类”、“C 类”企业贸易外汇收入须先进入待核查账户，金融机构为“B类”、“C类”企业办理待核查账户资金结汇或划出手续时，在按货物贸易法规对交易单证的真实性及其与贸易外汇收支的一致性进行合理审查的同时，还需进行电子数据核查； （五） B类企业应当在转口贸易对外支付后方可办理相应转口贸易收入的结汇或划转，办理时应当向本行提交转口贸易买卖合同、支出申报凭证及相关货权凭证。同一合同项下转口贸易收入金额超过相应支出金额20%（不含）的，B类企业应当先到所在地外汇局登记，再凭登记表到银行办理相关手续；B类企业不得办理同一合同项下收支日期间隔超过90天（不含）的转口贸易外汇收支业务；如发现B类企业转口贸易收入日期与相应支出日期间隔超过90天的，不得办理该笔收汇从待核查账户的结汇或划转手续，并应当及时将该企业转口贸易收支的异常情况报告所在地外汇局； （六） C类企业不得办理转口贸易外汇收支业务。（七）国际收支代码选择：对于货物在境外且未进出我国关境，仅货物所有权转手的交易，其对应涉外资金收付申报在转口贸易（211011/211012）项下；对于货物存放在境内，因所有权发生转移所产生的涉外资金收付均申报在一般贸易（101010）项下。 （八）跨境人民币转口贸易业务，企业应正确填写跨境贸易人民币结算收款和付款说明，收付信息填写在“服务贸易”一栏。 第十二条 单证审核要点 单证审核由总行国际业务部单证中心统一管理，各分支机构单证部门负责辖内单据（包括T/T项下转口贸易）真实性审核。 审核原则： （一） 查询外汇监测系统内企业名录状态与分类状态； （二） 审核企业提供的转口和转卖业务的贸易情况说明；包含不限于交易信息、贸易类型、收支方式、物流信息、货权转移信息、资金流向等。 （三） 审核企业提供的正本提单或正本实名仓单。单证部门上网核查或电话确认提单或仓单的真实性（需要留存网上核查截屏或电话查询记录单及电话录音，以便外管备查），并在单据流转过程中在正本提单或仓单上批注交单信息（在企业得到外汇管理局备案同意的除外），企业应提交进口货物报关单 或 进境备案清单等货物报关材料，以便我行核实货物流信息；仓单业务必要时还需提供仓储协议和仓储费付费凭证。对于以下几类单据：提单签发方知名度低，无官方网站、无法查询物流信息；重复使用的提单/仓单；货权凭证有作假、篡改；单据物流信息中，涉及港口、承运工具、承运日期等与贸易规律严重背离；提单、仓单载明的货物重量与船只、仓库的容量明显不符合，货物数量级别、单位不符合实际，单证部门一经发现立刻将核查情况作为风险事项上报风险管理部门、国际业务部及当地外汇管理局。 (四)审核企业提供的跨境贸易人民币结算收款和付款说明：备注中注明仓单号/提单号、贸易类型、收支方式、进/出境备案清单号和货物报关单号。 （五）审核经办信贷人员提供的出帐通知书：交易性质备注。 审核所需资料： 无论转口或转卖，在收汇或付汇时均需提供境内企业与境外卖方签订的购买合同、境外卖方出具的商业发票；境内企业与境外买方签订的销售合同，境内企业出具的商业发票；关于贸易流程以及贸易性质的书面说明（包括收支情况、有无进出保税区、有无关联交易、贸易背景真实承诺）；贸易对于需提供提单、仓单和进境备案清单的，需在审核正本并签注后，留存相应的复印件并加盖企业公章，对于不能在正本单据上签注的，由所在地外汇局审核并出具登记表办理。 （一） 货物未在境内流转的转口贸易 1、属于先收后支的，各经办机构还需审核以下背景材料： (1) 证明相关货物所有权的提单，对于暂不能提供的，在企业付汇前进行材料补充； (2) 境内企业的收款凭证； (3) 其他证明贸易真实性的相关材料或单据。 2、属于先支后收的，各经办机构还需审核以下背景材料： (1) 证明相关货物所有权的提单; (2) 境内企业的付款凭证； (3) 其他证明贸易真实性的相关材料或单据。 （二） 提单转卖 、提单直接转卖 1、属于先收后支的，各经办机构还需审核以下背景材料： (1) 证明相关货物所有权的提单，提单目的港为中国境内保税监管区域，对于暂不能提供的，在企业付汇前进行材料补充； (2) 货物进出境备案清单或报关单； (3) 境内企业收款凭证； (4) 其他证明贸易真实性的相关材料或单据。 2、属于先支后收的，各经办机构还需审核以下背景材料： (1) 证明相关货物所有权的提单，提单目的港为中国境内保税监管区域； (2) 货物进出境备案清单； (3) 境内企业付款凭证； (4) 其他证明贸易真实性的相关材料或单据。 、境内仓单转提单转卖 1、属于先收后支的，各经办机构还需审核以下背景材料： (1) 证明相关货物所有权的提单，对于暂不能提供的，在企业付汇前进行材料补充； A 由境外企业办理仓单转提单手续时，提单承运人为境外卖方，起运国为中国。 B由境内企业办理仓单转提单手续时，提单承运人为境内企业，起运国为中国。 (2) 货物原进出境备案清单或进出口报关单； (3) 境内企业收款凭证； (4) 其他证明贸易真实性的相关材料或单据。 2、属于先支后收的，各经办机构还需审核以下背景材料： (1) 证明相关货物所有权的提单 A 由境外企业办理仓单转提单手续时，提单承运人为境外卖方，起运国为中国。 B由境内企业办理仓单转提单手续时，提单承运人为境内企业，起运国为中国。 (2) 货物原进出境备案清单或进出口报关单； (3) 境内企业付款凭证； (4) 其他证明贸易真实性的相关材料或单据。 （三）境内仓单转卖 、仓单直接转卖 1、属于先收后支的，各经办机构还需审核以下背景材料： (1) 证明相关货物所有权的仓单正本，付款人为仓单所有人（仓单如有指定抬头,实际付款人与仓单指定抬头相符,若无, 则付款人就是仓单持有人；如仓单背书转让，则分支行应审核背书的连续性，实际付款人应与被背书人一致。分支行为企业办理收款及付款后，留存仓单复印件加盖银行业务章），对于暂不能提供的，在企业付汇前进行材料补充； (2) 货物进境备案清单或报关单； (3) 境内企业收款凭证； (4) 其他证明贸易真实性的相关材料或单据。 2、属于先支后收的，各经办机构还需审核以下背景材料： (1) 证明相关货物所有权的仓单正本，付款人为仓单所有人（仓单如有指定抬头,实际付款人与仓单指定抬头相符,若无,则付款人就是仓单持有人；如仓单背书转让，则分支行应审核背书的连续性，实际付款人应与被背书人一致。分支行为企业办理收款及付款后，留存仓单复印件加盖银行业务章）。 (2) 货物进境备案清单或进口报关单； (3) 境内企业付款凭证； (4) 其他证明贸易真实性的相关材料或单据。 、提单转仓单转卖 1、属于先收后支的，各经办机构还需审核以下背景材料： (1) 证明相关货物所有权的提单，对于暂不能提供的，在企业付汇前进行材料补充； (2) 货物进境备案清单或进口报关单； (3) 仓单（仓单的开立方名单、付款人与仓单所有人的一致）； (4) 境内企业收款凭证； (5) 其他证明贸易真实性的相关材料或单据。 2、属于先支后收的，各经办机构还需审核以下背景材料： (1) 证明相关货物所有权的提单； (2) 货物进境备案清单或进口报关单； (3) 仓单（仓单的开立方名单、付款人与仓单所有人的一致）； (4) 境内企业付款凭证； (5) 其他证明贸易真实性的相关材料或单据。 （四）境外仓单转卖 1、属于先收后支的，各经办机构还需审核以下背景材料： (1) 证明相关货物所有权的仓单正本。对仓单的开立方实行名单制管理，现阶段仅接受以下仓储公司开立的仓单：C.Steinweg、CWT Commodities、Pacorini Metals、GKE Metal Logistics；付款人须为仓单所有人,仓单如有指定抬头,实际付款人与仓单指定抬头相符；若无,则付款人就是仓单持有人；如仓单背书转让，则银行应审核背书连续性，实际付款人应与被背书人一致；分支行为企业办理收款及付款后，留存仓单复印件加盖银行业务章）。 (2) 境外仓库出具的证明仓单真实有效的证明材料; (3) 境内企业收款凭证； (4) 其他证明贸易真实性的相关材料或单据。 2、属于先支后收的，各经办机构还需审核以下背景材料： (1) 证明相关货物所有权的仓单正本。对仓单的开立方实行名单制管理，现阶段仅接受以下仓储公司开立的仓单：C.Steinweg、CWT Commodities、Pacorini Metals、GKE Metal Logistics；付款人须为仓单所有人,仓单如有指定抬头,实际付款人与仓单指定抬头相符；若无,则付款人就是仓单持有人；如仓单背书转让，则银行应审核背书连续性，实际付款人应与被背书人一致；分支行为企业办理收款及付款后，留存仓单复印件加盖银行业务章）。 (2) 境外仓库出具的证明仓单真实有效的证明材料; (3) 境内企业付款凭证； (4) 其他证明贸易真实性的相关材料或单据。 第十三条 贷后管理 （一）分支机构 转口转卖业务放款后，经营机构需要建立转口转卖业务台帐，除了按本行信贷业务相关管理制度中的规定，定期对转口转卖业务客户进行跟踪和监测外，还需建立逐笔业务跟踪制度，确保每笔转口转卖业务对应的物流和现金流处于本行监控下，以便及时发现、预警、转化风险。需要监测的主要内容包括： 1、 当前申请人经营、财务状况、现金流量变动情况及趋势预测； 2、 申请人的经营管理、行业政策、担保措施，及其他非财务性风险因素的变化情况； 3、 担保人的担保能力或抵(质)押物的变动情况； 4、 申请人在本行的存款和结算往来情况； 5、 进口到单与进口开证中货权凭证要求的一致性； 6、是否提供海关签发的进境备案清单原件或者加盖企业公章的进境备案清单打印件； 7、 关联交易情况； 8、 需监测的其他情况。 对监测中发现可能影响我行信贷资产安全的情况或违反本细则第十条第2款且交易可疑的，经营机构应在两个工作日内进行原因分析和损失评估，并采取相应的措施，监测报告以书面形式报风险管理部和国际业务部。各分支机构应积极配合外汇管理局采取措施防止异常跨境资金流入以及可疑交易的上报。 （二） 总行国际业务部 1、 根据台帐，定期对业务收支情况展开调查与跟踪，对于业务中出现异常情况的，及时向分支机构发送业务提示并抄送风险管理部。 2、 对于涉及虚假贸易的企业名单及时通知总行风险管理部及授信审批部。 3、 根据分支机构上报的关联交易对手名称，建立转口及转卖业务下重点关注企业名单，并与总行风险管理部及授信审批部信息共享。 （三）总行风险管理部 1、 对于出现问题的授信业务，协助各经营部门化解处理及拟定风险处置预案； 2、 在必要时，实施专项贷后检查。 第五章 风险提示 第十四条 按照中华人民共和国合同法第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效： （一） 恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （二） 以合法形式掩盖非法目的； 以及中华人民共和国担保法第五条规定“担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定”。 如果客户通过提供没有真实贸易背景而仅为出于套利目的的虚假合同在本行办理融资，即便是提供 100%的质押或保证金办理低风险业务，也有可能因为基础交易不真实导致担保合同无效，进而危及本行信贷资金安全。 第十五条 警惕企业利用虚假转口贸易骗取政府奖励，资金进出规模量巨大，成为热钱进出通道，并可能涉及地下钱庄、洗钱等非法交易，影响本行信贷资产安全。 第十六条 配合外汇管理局按照国家外汇管理局关于完善银行贸易融资业务外汇管理有关问题的通知规定，对本行的贸易融资真实性、合规性的检查。 第六章 附则 第十七条 本细则由银行国际业务部负责制定、解释和修改。