资管计划收益权远期收购协议模版.doc

资产管理计划收益权远期收购协议协议编号：【 】甲方：*银行股份有限公司 分行住所：邮政编码：法定代表人/负责人： 电话： 传真：联系人：指定电子邮箱：乙方：住所： 邮政编码：法定代表人/负责人或身份证号码（如乙方为自然人）： 电话： 传真：联系人：指定电子邮箱：鉴于：1、甲方作为委托人与【 】（作为定向资产管理计划管理人，以下简称“管理人”）、*银行股份有限公司（作为定向资产管理计划托管人，以下简称“托管人”）签署了编号为【 】的【 定向资产管理合同】（以下简称“资产管理合同”），管理人根据资产管理合同设立了“【 】定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）。甲方以其合法拥有或其合法管理并有权处分的资金认购并拥有全部资产管理计划的收益权（甲方在本协议日期前已转让的资产管理计划收益权除外，以下简称“标的收益权”）。2、管理人根据资产管理合同约定，代表资产管理计划： 以资产管理计划项下委托资金通过投资资产管理人【】设定的【】资产管理计划,由该参与【 】股份有限公司（股票名称：【 】；股票代码：【 】）非公开发行股份的认购，拟认购【 】股。 管理人以资产管理计划项下委托资金对【 】有限公司（以下简称“定增对象”）增资，增资后持有定增对象【】%的股权。定增对象参与【 】股份有限公司（股票名称：【 】；股票代码：【 】）非公开发行股份的认购，拟认购【 】股。 管理人作为有限合伙人，以资产管理计划项下委托资金，与其他合伙人共同设立【 】合伙企业（有限合伙）；【 】合伙企业（有限合伙）向【 】有限公司（以下简称“定增对象”）增资，增资金额为【】万元，增资后持有定增对象【】%的股权。定增对象参与【 】股份有限公司（股票名称：【 】；股票代码：【 】）非公开发行股份的认购，拟认购【 】股。 【 】合法持有的【 】股份有限公司（股票名称：【 】；股票代码：【 】）的股票【 】股（以下简称“标的股票”）。管理人以资产管理计划项下委托资金收购标的股票的收益权。 【 】将参与【 】股份有限公司（股票名称：【 】；股票代码：【 】）非公开发行股份的认购，拟认购【 】股（以下简称“标的股票”）。 【 】完成【 】股份有限公司非公开发行股份的认购后，将登记为标的股票的合法持有人。管理人以资产管理计划项下委托资金收购标的股票的收益权。（根据项目具体情况选择上述模式或相应增加其他模式）3、双方拟对标的收益权作出远期安排，即甲方有权按照本协议约定的条款和条件，向乙方转让标的收益权，乙方同意按照甲方要求，收购标的收益权，支付标的收益权收购价款。4、除非本协议另有约定或上下文另有要求，资产管理合同等资产管理计划文件定义的术语在本协议中具有相同的含义。根据中华人民共和国现行法律、法规的有关规定，经协商一致，在平等、自愿、公平、诚信的原则下，甲乙双方现就上述标的收益权远期收购事宜制定本协议。第一条 转让标的1、标的收益权是甲方基于其与管理人签署的资产管理合同而就全部委托资金以及因该等委托资金的运营、管理、处分或其他情形所取得的对应的投资收益的权益、对清算后剩余资产的返还请求权，以及与其相关的一切衍生权利。标的受益权的情况详见本协议附件1：标的收益权转让清单。本协议项下标的收益权对应的委托资金为人民币【 】（大写）【 】元整。2、双方同意，甲方有权按照本协议以书面方式通知乙方收购标的收益权，乙方在收到甲方通知（格式参考本协议附件二转让标的收益权通知）后，应不可撤销、无条件的收购甲方持有的标的收益权。乙方按照本协议向甲方支付了全部标的收益权收购价款及相关款项后，标的收益权即归属乙方所有。3、双方同意，甲方有权以书面通知要求乙方收购标的收益权，也有权随时依自身判断选择向乙方之外的第三方转让标的收益权或以其他方式处置标的收益权。如甲方作出上述决定，应在作出决定后的十个工作日通知乙方，同时，甲方将退还乙方已支付的标的收益权收购价款并不计利息。乙方不可撤销的同意，甲方所享有的上述选择权并不影响或削弱乙方在本协议项下的任何义务，乙方仍应按本协议约定无条件履行其收购标的收益权的义务。第二条 收购价款及支付1、双方同意，乙方收到甲方要求其收购标的收益权的书面通知后，乙方应于【 】年【 】月【 】日（即资产管理合同约定的资产委托起始日满【】个月的对应日，以下简称“终止日”）就收购标的收益权向甲方支付完毕标的收益权收购价款（以下简称“收购价款”）。甲方要求乙方收购标的收益权的书面通知之日，距离终止日应不少于10个工作日。甲方要求乙方收购标的收益权的书面通知，一旦发出，除非发生本协议约定的乙方违约事件，不可由甲方撤回。2、收购价款包括： 收购基本价款 固定收购溢价款 浮动收购溢价款（1）收购基本价款为人民币（大写）【 】元整（小写【 】元）。乙方应于终止日将全部收购基本价款一次性支付给甲方。（2）固定收购溢价款以收购基本价款为基础，按照固定的溢价率 【】%/年（以下称“溢价率”）计算。自本协议签署之日起，乙方应于每季末月20日向甲方支付当季的固定收购溢价款。当期应付固定收购溢价款=收购基本价款(溢价率)/360支付期间的天数。上述计算公式中，第一个支付期间的天数以资产管理合同约定的资产委托起始日起至第一个支付日（不含本日）止的天数进行计算，其后的每一支付期间的天数均按照前一支付日（含本日）起至当个支付日止（不含本日）的天数进行计算，最后一个支付期间的天数按照前一支付日（含本日）起至终止日止（不含本日）的天数进行计算。（3）浮动收购溢价款按照以下方式计算和支付：【浮动收购溢价款=浮动溢价分配比例产品清算时总值-产品本金（1+溢价率产品期限（年），浮动收益必须为正，若上述公式计算结果为负值，则浮动收益为零。】3、乙方应于上述约定的日期（如该日为非工作日，则自动顺延至下一工作日）前（含当日）将相关收购价款支付至甲方指定的如下账户（以下简称“甲方收款账户”）：户 名： 账 号： 开户行： 第三条 标的收益权的提前转让1、出现以下任一情形的，甲方有权随时向乙方发出通知，要求乙方提前收购标的受益权： 乙方违反本协议的任何约定，甲方认为可能影响其权益的；【】违反其与甲方签署的质押协议的任何约定，甲方认为可能影响其权益的；质押协议下的质押品发生灭失、毁损、冻结或发生甲方认为导致或可能导致其价值大幅减损的情形，质押人或乙方未能在该情况发生之日起三个工作日内补充甲方认可的其他担保物的；【】违反其与甲方签署的抵押协议的任何约定，甲方认为可能影响其权益的；抵押协议下的抵押品发生灭失、毁损、冻结或发生甲方认为导致或可能导致其价值大幅减损的情形，抵押人或乙方未能在该情况发生之日起三个工作日内补充甲方认可的其他担保物的； 【】违反其与甲方签署的保证协议的任何约定，甲方认为可能影响其权益的； 乙方的财务和/或经营状况发生不利变化，甲方认为可能影响其权益的； 管理人未适当履行其在资产管理合同下的义务，甲方认为可能影响其权益的； 定增对象未适当履行其在相关合同下的义务，甲方认为可能影响其权益的； 【 】合伙企业（有限合伙）未适当履行其在相关合同下的义务，甲方认为可能影响其权益的。 本协议因法律、法规或监管政策变动导致无效、可撤销、提前终止等； 甲方认为可能对乙方收购标的收益权的履约能力产生重大不利影响的其他情形。（根据项目具体情况选择上述条款或相应增加其他条款）2、乙方接到甲方的书面通知后（格式参考本协议附件二转让标的收益权通知）后三个工作日内，应无条件提前收购标的受益权，并一次性支付全部提前收购价款（以下简称“提前收购价款”）至甲方收款账户。3、提前收购价款按照以下方式计算：提前收购价款=收购基本价款+收购基本价款(溢价率)/360支付期间的天数。上述计算公式中，支付期间的天数以资产管理合同约定的资产委托起始日起至乙方支付全体提前收购价款的天数进行计算。乙方支付提前收购价款之前，其向甲方累计已经支付的固定收购溢价款应从提前收购价款中扣除。第四条 标的收益权转让及转让登记1、乙方全部支付收购价款或提前收购价款之日，为标的收益权转让日（以下简称“转让日”）。自转让日（含当日）起，乙方根据本协议和资产管理合同的规定享有标的收益权对应的利益，同时承继资产管理合同等资产管理计划文件约定的委托人的全部收益权对应的权利及义务，承担标的收益权对应的各项风险；未经乙方书面同意或授权，甲方不得行使资产管理合同等文件项下任何与标的收益权对应的委托人权利，不得解除资产管理合同。为避免疑问，截至转让日（不含当日），标的收益权项下已经向甲方分配完毕的收益归属甲方所有，但甲方在持有标的收益权期间享有的尚未分配的收益归属乙方所有。乙方知悉并同意，转让日后，甲方仍有权根据资产管理合同追加委托资产，并将追加委托资产对应的资产管理计划收益权转让给任意第三方，且该转让行为不需通知乙方或征得乙方同意，但该转让行为不得损害乙方根据本协议享有的标的收益权。2、甲乙双方应相互配合，于转让日后【 】个工作日内按照资产管理合同的约定共同在管理人处办理标的收益权转让备案手续。上述转让备案手续办理完毕后，甲乙双方应按照资产管理合同的约定，通知管理人将标的收益权对应的资产管理计划收益转入乙方的如下账户：户 名： 账 号： 开户行： 3、自转让日（含当日）至甲乙双方转让标的收益权及变更账户通知正式送达管理人期间，如果管理人向甲方收益分配账户分配标的收益权项下的利益，甲方应在不晚于收到分配该等利益之日的下一个工作日（含当日）将该等利益支付给乙方。第五条 转让安排费1、因组织签署本协议，甲方有权向乙方一次性收取转让安排费（以下简称“转让安排费”），转让安排费计算公式为：转让安排费=收购价款*安排费率，安排费率为 %。乙方应在本协议签署后 个工作日内向甲方的如下账户一次性支付转让安排费：户 名： 账 号： 开户行： 第六条 甲方声明与保证1、甲方为依据中华人民共和国法律成立并有效存续的商业银行（分支机构），具有完全的对外享有权利和承担义务的能力；2、甲方为签订及履行本协议项下的义务所需的内部授权程序已经完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议生效即对甲方具有法律约束力；3、甲方签署和履行本协议是基于其真实意思表示。甲方签署或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上或商业利益上的冲突；4、甲方是标的收益权的合法持有人，有权转让标的收益权，截至转让日，标的收益权上未设定任何担保权益或第三者权益；5、甲方保证向乙方转让标的收益权的行为，不违反资产管理合同的约定。甲方向乙方转让标的收益权前，已完全履行甲方在资产管理合同项下的责任和义务，包括但不限于交付委托资金、追加委托资金（如有）等；6、自本协议签订之日起至转让日，甲方未经乙方事先书面同意不对资产管理合同等资产管理计划文件做出任何有损乙方利益的变更或修改。甲方须在转让日向乙方交付资产管理合同及其附件（如有）的原件；7、甲方将积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为以促使本协议项下的标的收益权转让顺利进行。第七条 乙方声明与保证1、乙方为机构的，其保证是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。乙方为自然人的，其保证拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。2、乙方为签订及履行本协议项下的义务所需的内部授权程序已经完成，签署本协议的是乙方的有效授权代表，并且本协议生效即对乙方具有法律约束力；3、乙方确认，其签署和履行本协议基于其真实意思表示，符合法律规定，不超越其权利，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或商业利益上的冲突； 4、乙方保证以其合法拥有或其合法管理并有权处分的资金向甲方支付收购价款，并保证收购标的收益权的行为不侵害其债权人的合法权益；5、乙方收购标的收益权的义务是绝对的、无条件的、不可撤销的，无论标的收益权是否消灭、被限制、被司法冻结，也无论本协议是否因为法律法规、监管政策变动导致无效、可撤销、提前终止等，乙方均承诺无条件的按本协议约定收购标的收益权和支付相关收购价款；6、乙方确认在签署本协议前已详细阅读资产管理合同、相关融资合同（如有）、担保文件（如有）等资产管理计划文件及其他相关资料,对全部资产管理计划文件及相关资料的内容及风险业已全部知晓、理解并接受，清晰了解资产管理计划可能存在的各项风险及委托人的所有权利、义务，并自愿承担由此产生的全部风险；7、甲方对资产管理计划及对应投资标的、以及标的收益权的合法合规性无需承担任何责任；甲方向管理人出具投资指令/通知等行为，并不代表甲方对资产管理计划投资标的负有任何尽职调查和管理的义务、对相关融资合同及相关文件负有任何审核义务； 8、乙方将积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为以促使本协议项下的标的收益权转让顺利进行。第八条 保密1、甲乙双方对于本协议以及与本协议有关的事项承担保密义务，未经对方事先书面同意，任何一方不得将本协议的任何有关事项向除本协议当事人以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：（1）履行法律法规规定的信息披露义务；（2）向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务；（3）该等资料和文件可由公开途径获得；（4）向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露； （5）根据监管机构的要求进行的披露。2、本保密条款不因本协议的解除或终止而终止，在本协议解除或终止后，本保密条款仍然有效。第九条 违约责任1、任何一方未履行本协议义务，包括违反陈述与保证，均应负责赔偿守约方因此而遭受的经济损失，并向守约方支付因此而发生的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等为主张权利而发生的费用。2、乙方如未在本协议约定的日期向甲方全部支付应付的收购价款、提前收购价款或转让安排费的，除应继续履行付款义务外，从应付未付之日起，每延迟一日，按未付价款【0.5】向甲方支付违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方的相关损失。第十条 通知和送达1、本协议项下任何一方向另一方发出的所有通知和通讯，均应通过特快专递或电子邮件等书面方式作出并送达至本协议文首所列各方的通讯地址，并在下述情况下视为已经送达（任一方通讯地址发生变更的应当书面告知另一方，否则以变更前通讯地址发送的特快专递应视为已送达）：（1）以特快专递方式发出的，被送达方签收即视为送达，被送达方拒绝签收的仍视为送达；（2）以电子邮件方式发出的，发送邮件时间即为送达时间。甲方：联系人邮箱： 联系人地址： 乙方：联系人邮箱： 联系人地址： 2、本协议所列明的通讯地址发生变更，变更方应在变更后及时书面通知对方。因一方变更前述通讯地址而未及时通知对方，造成通知等文件无法送达的，因此造成的损失由变更方负责。第十一条 合同的生效与解除1、本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效，乙方为自然人的，自乙方或乙方授权代表签字、甲方法定代表人或负责人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，至本协议项下双方权利义务完全履行完毕之日终止。2、未经甲、乙双方协商一致，任何一方不得单方修改或解除本协议。第十二条 法律适用本协议应适用中华人民共和国法律，并依其解释。第十三条 争议解决1、甲、乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，应向资产管理计划的委托人所在地人民法院起诉或申请强制执行。在争议解决期间，若该争议不影响本协议其它条款的履行，则该其它条款应继续履行。2、根据中国有关法律，若本协议任何条款被裁决为无效，并不影响本协议其他条款的持续有效和执行。3、本协议经双方签署后，如资产管理合同或相关融资合同无效或被撤销或无法实际履行或被甲方以外的其他方解除的，甲方对乙方不承担任何责任，且不退还已经收取的收购价款及转让安排费。第十四条 其他1、本协议未尽事宜，甲、乙双方可另行达成书面协议进行补充、修订或变更，作为本协议附件。本协议的任何附件均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。 2、如果在任何时候，本协议的任何条款在任何方面是或变得不合法、无效或不可执行，本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性不受任何影响或减损3、甲方代表资产管理计划行使本协议项下的权利，履行本协议项下的义务；乙方对上述事宜充分知晓、同意，承诺不提出任何异议，并积极配合甲方完成合同签署、履行等相关事宜。4、本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。5、本协议正本一式【】份，双方各执【】份，具有同等法律效力。副本份数按需确定。（以下无正文）附件1：标的收益权转让清单附件2：标的收益权转让通知（本页为签署页）在签署本协议时，各当事人对协议的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。甲方（盖章）：法定代表人或负责人或委托代理人：（签字） 乙方（盖章）： 法定代表人或负责人或委托代理人：（签字） 签约时间： 年 月 日 签约地点： 附件一： 标的收益权转让清单资产管理合同名称及编号资产管理计划委托人资产管理计划管理人资产管理计划托管人融资合同名称及编号融资人融资金额（单位：元）融资款项发放日融资款项到期日融资担保方式融资担保人购买日甲方（盖章）： 乙方（盖章）： 日期： 日期：附件二： 标的收益权转让通知【】：您好！按照编号为【】号资产管理计划收益权远期收购协议（“收购协议”）的约定，我方特此通知贵方，我方选择按照收购协议约定的条件，向贵方转让我方持有的对应的委托资金为人民币【 】（大写）【 】元整的标的收益权，请贵方按照收购协议约定，于【 】年【 】月【 】日就收购标的收益权向我行支付收购价款：人民币（大写）【 】元整（小写【 】元）（以下简称“收购价款”）。请贵方于上述约定的工作日（如为非工作日，则自动顺延至下一工作日）前（含当日）将收购价款支付至我行指定的如下账户：户 名： 账 号： 开户行： 请贵方于支付后【 】个工作日内通知我方，以便双方共同在管理人处办理标的收益权转让备案手续。*银行股份有限公司 分行（盖章）授权人签字：日期：