排交所有限公司增资扩股协议模版.doc

增资扩股协议*排放权交易所有限公司之增资扩股协议 xx年4月12*排放权交易所有限公司之增资扩股协议甲方1：*市远致投资有限公司（以下简称“*远致公司”）企业注册号：x企业类型：有限责任公司（国有独资）住所地：*x楼C1法定代表人：xx（以上或合称为“甲方”）乙方1：*联合产权交易所股份有限公司（以下简称“*联合产权交易所”）企业注册号：4437企业类型：股份有限公司住所地：*x法定代表人：xx（以上或合称为“乙方”）目标公司：*排放权交易所有限公司（以下简称“排交所”）企业注册号：4440企业类型：有限责任公司住所地：*x法定代表人：x鉴于：1、目标公司（排交所）是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为1500万元人民币，其企业法人营业执照见本协议附件一。2、目标公司已完成截至2011年12月31日的资产评估和审计，具体资产负债情况见本协议附件二。3、乙方1、乙方2为目标公司的现有股东，其所持目标公司股权比例为：序号股东名称股东性质出资额持股比例1*联合产权交易所法人1,000万元66.672*能源集团法人500万元33.334、目标公司股东会决议（见本协议附件三）批准了本协议项下的增资（以下简称“本次增资”）：同意目标公司注册资本由人民币1500万元增资到人民币3亿元，相比原来的注册资本，增加了人民币28500万元；5、甲方、乙方均同意认缴目标公司的本次增资。鉴此，本协议各方现达成协议如下：第一条 增资的认缴1.1 增资基准日与净资产的确定甲方、乙方共同认可将2011年12月31日作为目标公司增资基准日，目标公司在基准日经审计的净资产见审计报告所述，目标公司在基准日经评估的净资产见评估报告所述。1.2 各方确认本次增资采用按原注册资本人民币1500万元1:1的平价增资方式。目标公司本次新增出资全部计为注册资本，新增注册资本人民币28500万元。首期实缴增资款合计为人民币5200万元，其中，*联合产权交易所因已出资人民币1000万元而在本次增资的首次出资中不须缴纳，*能源集团因已出资人民币500万元而在本次增资的首次出资中只须缴纳人民币100万元，其余股东按认缴增资额的20%缴纳首期增资，具体为：股东名称认缴增资额（万元）首期增资额（万元）6000120045009004500900300060025001003000600300060050001500300合计2850052001.3 增资完成之后，有限公司的股权结构为：股东名称认缴出资额（万元）股权比例600020%450015%450015%300010%300010%300010%300010%15005%15005%合计30000100%1.4 各股东于本协议签署之日起2个工作日内缴足本协议第1.2款所述的首期增资，其余部分自首期增资完成之日起两年内缴足，具体的缴款时间和金额由董事会全体董事一半以上决议通过确定。1.5 股东逾期出资超过30天的，其他如期出资的股东和股东以外的人有权向逾期出资的股东购买逾期出资对应部分的股权；在同等条件下，其他如期出资的股东享有优先购买权；两个以上如期出资的股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照认缴的出资比例行使优先购买权。第二条 首期出资的缴付2.1 增资各方应自行承担各自因认缴出资而发生的相关费用。2.2 增资各方应在本协议1.4款规定的首期出资期限内，以人民币现金将各自在本协议第1.2款所述的首期增资款项一次性汇入目标公司指定的银行账户。第三条 股权交割及过渡期安排3.1 股权交割目标公司承诺，按照本协议的约定，于增资方根据本协议第2.2款支付出资款项后的次日向增资方出具出资证明，并将增资方登记于目标公司的股东名册。 3.2 股权变更登记目标公司承诺，按照本协议的约定，于增资方根据本协议第2.2款支付出资款项后的30日内完成办理本次增资的工商变更登记，但因不可抗力或目标公司所不能控制的原因导致无法完成的除外。3.3 变更目标公司的经营范围为：为温室气体、节能量及其相关指标、主要污染物、能源权益化产品等能源及环境权益现货及其衍生品合约交易提供交易场所及相关配套服务；为碳抵消项目、节能减排项目、污染物减排项目、合同能源管理项目以及能源类项目等能源及环境权益投资项目提供咨询、设计、交易、投融资等配套服务；为环境资源、节能环保及能源等领域股权、物权、知识产权（技术）、债权等各类权益交易提供专业化的资本市场平台服务；信息咨询、技术咨询及培训（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。3.4 过渡期安排自增资基准日后至股权工商变更登记核准之日期间（以下简称“过渡期”），目标公司除日常经营支出外，未经全体股东同意不得作出任何重大支出或负债行为或者可能造成重大不利变化或者导致不利于股权交割的任何行为。原股东和目标公司均应向新股东提供目标公司在过渡期内的财务报表，并接受新股东对过渡期内财务支出、资产减值、财产权利被限制的质询，书面答复新股东。如原股东未能说明支出、资产减值、财产权利被限制的合理理由，原股东应自行承担该支出和资产减值部分的款项，按照新股东的要求解除对财产权利的限制和解决任何不利情形。3.5 工商变更登记手续目标公司本次增资扩股所涉的工商变更手续和费用由目标公司负责，甲、乙双方应积极协助目标公司。第四条 股权交割后的组织机构和法人治理要求4.1 股东会的组成、职权目标公司根据中华人民共和国公司法的规定设立股东会。股东会是目标公司的权力机构，股东会的职权由公司章程作出规定。4.2 董事会的组成、职权目标公司根据公司法的规定设立董事会。董事会是目标公司的决策机构，董事会的职权由目标公司章程做出规定。目标公司的董事会由9名董事组成，均由股东提名并经股东会选举产生。单一股东持股比例每足够10%，即有权提名一名董事，足够20%有权提名两名董事，以此类推；股东八因具有交易所经营管理的业务经验，有权提名一名董事。董事每届任期三年，连选可以连任。董事会设董事长一名，由单一第一大股东提名并经董事会以全体董事的过半数选举产生。4.3 监事会的组成、职权目标公司根据公司法的规定设立监事会，监事会是目标公司的监察机构。监事会的职权由目标公司章程规定。目标公司的监事会由5名监事组成，包括三名股东代表和两名职工代表。股东代表监事由股东提名并经股东会选举产生。单一股东持股比例每达到5%未超过10%的，有权提名一名监事，例如：持股5%的股东有权提名一名监事，持股15%的股东有权提名一名监事，以此类推。股东八因已提名一名董事，放弃提名监事的权利。监事任期三年，连选可以连任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。4.4 高级管理人员目标公司的高级管理人员由公司董事会按市场化方式向社会公开选聘。公司设总经理1名，经营管理机构的组成及其职权由目标公司章程规定。4.5 公司的财务、会计目标公司按国家有关规定建立财务会计制度，并依照国家有关法律、法规和规定缴纳各项税金。目标公司的财务审计按国家有关规定执行。第五条 先决条件5.1 甲方履行出资缴付义务之先决条件仅在下列先决条件均得到满足的前提下，甲方有义务履行其在本协议第2.2款的出资缴付义务：（1） 陈述与保证属实。目标公司在本协议第六条所作出的陈述与保证在所有重大方面在本协议签署之日均为真实和准确。目标公司已经履行、遵守所有目标公司在本协议签署之日应履行和遵守的约定和义务。（2） 合法投资。在本协议签署之日，对甲方、乙方和目标公司具有约束力的所有有关法律合法允许本协议项下的交易。（3） 审批。目标公司已作出有效的股东会决议，批准本次增资。（4） 甲方、乙方对目标公司章程的修改内容达成一致意见。5.2 先决条件不成立自本协议生效之日起30日内，若上述先决条件不能全部满足，甲方有权解除合同。第六条 目标公司的陈述和保证6.1 目标公司是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。6.2 目标公司签署及履行其在本协议项下的义务，是在其公司经营权力范围内的，并且不违反(i)适用于目标公司的任何法律、行政法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定或命令；(ii) 目标公司的公司章程或营业执照；（iii）目标公司签署的必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定。6.3 目标公司已取得及履行完毕签署及履行本协议所需的一切必要的内部批准、授权或其他相关手续，并已取得及履行完毕签署及履行本协议所需的一切政府部门的批准、同意或其他相关手续。本协议由目标公司的法定代表人或授权代表有效签署。6.4 本协议对目标公司构成合法、有效并具有法律约束力的义务。6.5 目标公司提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符。6.6 不存在任何针对目标公司且单独或总体地对目标公司履行本协议项下义务的能力或对目标公司的任何资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对目标公司履行本协议项下义务的能力或对目标公司的任何资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。6.7 目标公司已经全体股东决议批准：目标公司按照本协议项下的条款条件进行增资，且原股东承诺放弃对目标公司本次增资的优先认缴权。6.8 目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律、法规及会计准则的要求。目标公司财务报表正确地记载和反映了目标公司的资产及债务情况。6.9 除了有关财务报表已经披露的财务资料外，目标公司不存在未向甲方披露的任何负债、预计负债、或有负债；不存在漏计成本、费用及少计提坏帐准备和各项减值准备情形；亦不存在任何与本协议有关的由目标公司作为一方签署、并可能对本次增资产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务、义务、产权障碍。第七条 甲方的陈述和保证7.1 甲方各方均是根据中华人民共和国法律成立并有效存续的企业，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。7.2 甲方各方签署及履行其在本协议项下的义务，是在其公司经营权力范围内的，并且不违反(i)适用于甲方各方的任何法律、行政法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定或命令；(ii) 甲方各方的公司章程或营业执照；（iii）甲方各方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定。7.3 甲方各方已取得及履行完毕签署及履行本协议所需的一切必要的内部批准、授权或其他相关手续，并已取得及履行完毕签署及履行本协议所需的一切政府部门的批准、同意或其他相关手续。本协议由甲方各方的法定代表人或授权代表有效签署。7.4 本协议对甲方各方构成合法、有效并具有法律约束力的义务。7.5 甲方各方提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符。7.6 不存在任何针对甲方各方且单独或总体地对甲方各方履行本协议项下义务的能力或对甲方各方的出资款项产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对甲方各方履行本协议项下义务的能力或对甲方各方的出资款项产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。7.7 甲方各方按本协议缴纳的出资款项使用的资金均通过合法手段获得。7.8 甲方各方已经为完成本次增资准备了足够的资金或作了充分的资金安排，并足以根据本协议的条款条件按时完成本协议项下的出资义务。7.9 甲方各方采取所有必要的行动确保本协议内所有条款能全面履行，确保任何代表其出席将来公司股东会的人士都能遵守及履行本协议。第八条 违约责任8.1 一般原则本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。8.2 目标公司的违约8.2.1 以下情况构成目标公司在本协议项下的违约：（1） 目标公司在本协议做出的任何陈述和保证以及目标公司根据本协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；（2） 目标公司违反本协议项下目标公司应履行的任何承诺或义务。8.2.2 发生目标公司违约事件，甲方有权要求目标公司赔偿因其违约而给甲方造成的一切直接经济损失。8.3 甲方的违约8.3.1 以下情况构成甲方在本协议项下的违约：（1） 甲方未按本协议的规定及时履行出资义务；（2） 甲方在本协议做出的任何陈述和保证以及甲方根据本协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；（3） 甲方违反本协议项下应履行的任何承诺或义务。8.3.2 发生甲方违约事件，目标公司有权要求甲方赔偿因其违约而给目标公司造成的一切直接经济损失。8.4 逾期出资的违约责任增资方中任何一方无故延迟缴纳部分或者全部应缴出资的，应按逾期出资金额每日万分之三的标准向守约方支付违约金；该违约金由守约各方按认缴出资比例进行分配。第九条 法律适用与争议解决9.1 法律适用本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规和规章。9.2 争议解决（1） 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（2） 除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。第十条 其他10.1 本协议由协议各方于xx年 月 日于广东省*市福田区签署。10.2 本协议的任何修改须以书面形式并经每一方正式签署始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。10.3 本协议正本一式贰拾叁份，本协议各方各持贰份，壹份送交工商部门办理变更登记，其余以备后用。各份正本均具有同等法律效力。10.4 本协议应由各方以及各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。（以下无正文）（本页无正文，为*排放权交易所有限公司之增资扩股协议之签字页）*市远致投资有限公司（盖章）法定代表人或授权代表签字： （本页无正文，为*排放权交易所有限公司之增资扩股协议之签字页） xx电力股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表签字： （本页无正文，为*排放权交易所有限公司之增资扩股协议之签字页）中广核风电有限公司（盖章）法定代表人或授权代表签字： （本页无正文，为*排放权交易所有限公司之增资扩股协议之签字页）*国家高技术产业创新中心（盖章）法定代表人或授权代表签字： （本页无正文，为*排放权交易所有限公司之增资扩股协议之签字页）*市盐田港集团有限公司（盖章）法定代表人或授权代表签字： （本页无正文，为*排放权交易所有限公司之增资扩股协议之签字页）普天新能源有限责任公司（盖章）法定代表人或授权代表签字： （本页无正文，为*排放权交易所有限公司之增资扩股协议之签字页）*市特区建设发展集团有限公司（盖章）法定代表人或授权代表签字： （本页无正文，为*排放权交易所有限公司之增资扩股协议之签字页）*联合产权交易所股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表签字： （本页无正文，为*排放权交易所有限公司之增资扩股协议之签字页）*能源集团股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表签字： 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