会计司-我国境内外同时上市公司2011年执行企业内控规范体系情况分析报告.doc

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证监会会计部发布2010年4月26日，财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布企业内部控制配套指引，标志着融合国际先进经验、结合中国实际的企业内控规范体系基本建成。为确保企业内控规范体系顺利推进实施，财政部等五部委确定，企业内控规范体系自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行。按照要求，境内外同时上市公司在2011年会计年度结束后，应随年度报告一同披露企业内部控制评价报告以及内部控制审计报告。财政部、证监会作为推动上市公司实施企业内控规范体系的主管部门，一年多来采取多种措施推动内控实施，也密切关注、跟踪企业内控规范体系在不同公司的实际建立实施情况及其过程中反映的突出性问题。为了全面、深入了解境内外同时上市公司2011年实施企业内控规范体系的情况，总结经验、发现问题、查找不足，更好地推动企业内控规范体系在更大范围内实施，财政部会计司会同证监会会计部联合开展了对我国境内外同时上市公司2011年执行企业内控规范体系情况的分析工作。我们希望通过此次分析掌握了解我国境内外同时上市公司的内控建设情况，相信该分析报告能在一定程度上反映我国内控建设的现状，从而为我国上交所、深交所主板上市公司及其他类别企业实施企业内控规范体系提供一定的借鉴。一、基本情况（一）样本选择与数据来源本报告所指境内外同时上市公司，是指既在我国境内资本市场上市，又在其他国家或地区证券市场上市的企业。境内外同时上市并非要求同步上市。按此标准，截止2010年12月31日，我国境内外同时上市的公司为67家（具体情况如表1）。这67家公司按照五部委的要求，从2011年1月1日起，开始执行企业内控规范体系。本文所用67家公司披露的内控评价报告、内部控制审计报告以及相关数据来自深交所、上交所网站以及WIND数据库和CSMAR数据库，并经手工整理。表1 境内外同时上市公司的基本信息序号A股代码A股简称境外上市交易所境外股票代码境外股票简称1000063中兴通讯香港联合交易所763中兴通讯2000157中联重科香港联合交易所01157中联重科3000338潍柴动力香港联合交易所2338潍柴动力4000488晨鸣纸业香港联合交易所1812晨鸣纸业5000585东北电气香港联合交易所0042东北电气6000666经纬纺机香港联合交易所0350经纬纺机7000756新华制药香港联合交易所0719新华制药8000898鞍钢股份香港联合交易所0347鞍钢股份9000921ST科龙香港联合交易所00921海信科龙10002202金风科技香港联合交易所02208金风科技11002490山东墨龙香港联合交易所00568山东墨龙12600011华能国际香港联合交易所902华能国际纽约证券交易所HNP13600012皖通高速香港联合交易所0995安徽皖通14600016民生银行香港联合交易所01988民生银行15600026中海发展香港联合交易所01138中海发展16600027华电国际香港联合交易所01071华电国际电力股份17600028中国石化香港联合交易所0386中国石化纽约证券交易所SNPSINOPEC CORP伦敦证券交易所SNPSINOPEC CORP18600029南方航空香港联合交易所1055南方航空纽约证券交易所ZNHChina Southern Air19600036招商银行香港联合交易所03968招商银行20600115东方航空香港联合交易所0670东方航空纽约证券交易所CEA21600188兖州煤业香港联合交易所1171兖州煤业纽约证券交易所YZC22600329中新药业新加坡证券交易所23600332广州药业香港联合交易所0874广州药业24600362江西铜业香港联合交易所0358江西铜业股份25600377宁沪高速香港联合交易所0177江苏宁沪纽约证券交易所JEXWW47737310426600548深高速香港联合交易所00548深圳高速27600585海螺水泥香港联合交易所00914海螺水泥28600600青岛啤酒香港联合交易所00168青岛啤酒29600685广船国际香港联合交易所00317广州广船30600688S上石化香港联合交易所00338上海石化纽约证券交易所SHI31600775南京熊猫香港联合交易所0553南京熊猫32600806昆明机床香港联合交易所0300昆明机床33600808马钢股份香港联合交易所323马鞍山钢铁34600860ST北人香港联合交易所0187北人印刷35600871S仪化香港联合交易所1033仪征化纤36600874创业环保香港联合交易所1065天津创业环保股份37600875东方电气香港联合交易所1072东方电气38600876洛阳玻璃香港联合交易所01108洛阳玻璃39601005重庆钢铁香港联合交易所1053重庆钢铁40601088中国神华香港联合交易所01088中国神华41601107四川成渝香港联合交易所00107四川成渝42601111中国国航香港联合交易所0753中国国航伦敦证券交易所AIRCAIRC43601186中国铁建香港联合交易所1186中国铁建44601288农业银行香港联合交易所1288农业银行45601318中国平安香港联合交易所2318中国平安46601328交通银行香港联合交易所03328交通银行47601333广深铁路香港联合交易所00525广深铁路纽约证券交易所GSH48601390中国中铁香港联合交易所00390中国中铁49601398工商银行香港联合交易所1398工商银行50601588北辰实业香港联合交易所0588北京北辰实业股份51601600中国铝业香港联合交易所2600中国铝业纽约证券交易所ACHCHALCO52601601中国太保香港联合交易所02601中国太保53601618中国中冶香港联合交易所1618中国中冶54601628中国人寿香港联合交易所2628中国人寿纽约证券交易所LFC55601727上海电气香港联合交易所02727上海电气56601766中国南车香港联合交易所1766中国南车57601808中海油服香港联合交易所2883中海油服58601857中国石油香港联合交易所857中国石油纽约证券交易所PTR59601866中海集运香港联合交易所02866中海集运60601880大连港香港联合交易所2880大连港61601898中煤能源香港联合交易所01898中煤能源62601899紫金矿业香港联合交易所02899紫金矿业63601919中国远洋香港联合交易所1919中国远洋64601939建设银行香港联合交易所939建设银行65601988中国银行香港联合交易所3988中国银行66601991大唐发电香港联合交易所991大唐发电67601998中信银行香港联合交易所0998中信银行（二）境内外同时上市公司特征分析1.行业分布按照中国证监会上市公司行业分类指引中的行业分类标准，67家公司的行业分布情况如表2。表2 行业分布情况表行业分类公司数量（家）所占比例B 采掘业710.4%C 制造业2740.3%C0 食品饮料11.5%C3 造纸印刷11.5%C4 石油化学23.0%C6 金属非金属710.4%C7 机械设备1319.4%C8 医药生物34.5%D 电力34.5%E 建筑业34.5%F 交通运输1217.9%F01 铁路运输11.5%F03 公路运输46.0%F07 水上运输34.5%F09 航空运输34.5%F11 交通运输辅助业11.5%G 信息技术23.0%I 金融保险1116.4%I01 银行业811.9%I11 保险业34.5%J 房地产11.5%K 社会服务11.5%合计67100%从表2可以看出，境内外同时上市公司主要分布在制造业、交通运输业、金融保险业和采掘业，所占比例分别为40.3%、17.9%、16.4%、10.4%。制造业所占比例最大，其二级分类中，机械设备子行业所占比例最大，占所有境内外同时上市公司的19.4%；其次是金属非金属行业，占比10.4%。电力、建筑、信息技术所占比例均较小。房地产业和社会服务业都只有1家公司，分别是北辰实业和创业环保两家公司。从表2的统计可以看出，境内外同时上市公司主要集中在机械设备、交通运输、金融保险、采掘业和金属非金属业等关系国计民生的行业。2.企业规模67家公司2011年主营业务总收入为人民币121,327亿元，约为我国2011年国内生产总值471,564亿元的四分之一，可见67家公司在我国国民经济中的重要地位。67家公司2011年主营业务收入全部超过人民币1亿元，为了准确衡量67家公司的规模，我们按照2011年主营业务收入进行分类，分为主营业务收入少于10亿元的大中型企业、10亿元至100亿元的大型企业、100亿以上的特大型企业三类。具体情况如表3。表3 67家公司按主营业务收入划分统计表 企业2011底年主营业务收入公司数量（家）所占比例100亿元以上5074.6%大于10亿元少于100亿元1420.9%少于10亿元34.5%3.在其他交易所上市的情况根据67家公司年报中披露的“公司基本情况”中有关公司上市信息或者股票简况等相关内容，67家公司中，除中新药业（600329）外，其它66家公司均在内地A股市场和香港H股市场上市。中新药业（600329）在境内A股市场和新加坡证券交易所市场上市，也有一些公司除在内地和香港上市外，还在美国和英国等证券市场上市。美国具有成熟、规范的资本市场，67家公司中包括华能国际、中国石化在内的9家上市公司同时在纽约证券交易所上市，具体情况如表4。表4 中国公司在纽约证券交易所上市情况序号A股代码A股简称纽交所代码1600011华能国际HNP2600028中国石化SNP3600029南方航空ZNH4600115东方航空CEA5600188兖州煤业YZC6600688S上石化SHI7601333广深铁路GSH8601600中国铝业ACH9601857中国石油PTR 另外，如宁沪高速（600377）、中海油服（601808）等则是在两地上市三地交易，即在香港和境内上市，同时也以一级美国存托凭证（ADR）进入美国市场进行交易；大唐发电（601991）H股股票同时在香港和伦敦上市，中国国航在香港和伦敦同时上市；中国石化则在境内、香港、伦敦以及纽约四地上市。（三）境内外同时上市公司2011年年度财务报告、内控评价报告及内控审计报告的基本情况1.2011年年度财务报告、内控评价报告以及内控审计报告情况截至2012年4月30日，67家公司全部披露了2011年年度财务报告、内控评价报告以及内控审计报告。在67份年度财务报告中，被注册会计师出具标准无保留意见审计报告的有65份；被出具带强调事项段的无保留意见审计报告的有1份，为中国中冶（601618）；被出具保留意见审计报告的有1份，为ST科龙（000921）。67份内控评价报告中，66家公司对本公司的内控做出有效的结论；1家公司对本公司的内控做出无效的结论，即新华制药（000756）。新华制药（000756）在评价中发现报告期内存在一项重大缺陷，即子公司山东新华医药贸易有限公司对客户授信额度过大导致较大经济损失。因此，新华制药（000756）披露其在报告期内，公司未能按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，即内控无效。67份内控审计报告中，66家公司被出具标准无保留意见；新华制药（000756）被出具否定意见，其审计师在出具的内部控制审计报告中披露了新华制药内部控制存在的重大缺陷。2.年报审计事务所、内控审计事务所情况分析为67家公司提供年度财务报告审计的事务所共10家，其中“四大”会计师事务所（普华永道会计师事务所有限公司、德勤华永会计师事务所有限公司、安永华明会计师事务所、毕马威华振会计师事务所）审计的上市公司为48家，占全部67家公司的71.6%；国内其他会计师事务所审计的上市公司为19家，占全部67家公司的28.4%，具体情况见图1。图1 67家公司年度财务报告审计事务所分布情况为67家公司提供内控审计的会计师事务所共12家，其中“四大”审计的上市公司为46家，占全部67家公司的68.7%；国内其他事务所审计的上市公司为21家，占全部67家公司的31.3%。具体情况见图2。图2 67家公司内控报告审计事务所分布情况67家公司年度财务报告和内部控制经同一家会计师事务所审计的有64家，占全部67家公司的95.5%，只有3家公司分别聘请不同的会计师事务所为公司提供年度财务报告审计服务和内控审计服务。聘请不同事务所进行年度财务报告和内控审计的公司信息如表5。表5 聘请不同事务所进行年度财务报告、内控审计的公司 序号公司名称年度财务报告审计事务所内控审计事务所1潍柴动力安永华明会计师事务所山东正源和信有限责任会计师事务所2ST北人信永中和会计师事务所有限责任公司立信会计师事务所（特殊普通合伙）3中国铁建安永华明会计师事务所国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）二、研究分析（一）内部控制评价报告分析67家公司所披露的67份内控评价报告在格式、内容等方面均存在较大差异，本报告将从以下12个方面进一步分析。1.内部控制评价报告名称财政部于2012年2月印发了企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第1号，制定了企业内部控制评价报告的参考格式，其中对内控评价报告的名称表述为“公司20xx年度内部控制评价报告”。67家公司披露的内部控制评价报告从名称上来说，主要分为两类：一类名称如“公司2011年度内部控制评价报告”，这类报告有54份，占80.6%。另一类名称如“公司2011年度内部控制自我评价报告”，这类报告有13份，占19.4%。2.内部控制责任主体认定根据企业内部控制基本规范、企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第1号等文件的规定，建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。从公司内部控制责任主体认定和划分上来看，绝大部分公司对于内部控制责任主体的认定很清晰，仅有少数公司未在内控评价报告中披露相关信息。图3 内部控制责任主体分布情况3.内部控制目标67家公司在内控评价报告中全部披露了公司内部控制的目标，从披露的具体内容看，可以分为以下两类：（1）以财政部等五部委在企业内部控制基本规范中确定的内部控制五目标为公司内部控制目标的有43家。其中17家公司对内部控制目标的表述与企业内部控制基本规范相同，即合理保证企业经营管理合法合规、维护资产安全、保证财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率效果、促进企业实现发展战略；有9家公司对内部控制五目标作了进一步阐述，如南京熊猫（600775）在五目标的基础上增加了“股东利益最优化”、中国铁建（601186）在五目标的基础上增加“培育和提升全员内部控制与风险管理意识，形成良好的内部控制与风险管理文化”、中国铝业（601600）则在五目标的基础上增加“建立和符合现代企业管理要求的公司法人治理结构”等。（2）以财务报告相关内部控制目标作为公司内部控制目标的有24家公司。24家公司确定的财务报告相关内部控制的目标差别很小，大多表述如“保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大风险”，也没有提及经营的合法合规性、资产的安全等目标。以两种不同形式披露内部控制目标的公司具体分布情况见图4。图4 内部控制目标披露分布情况4.内部控制评价的依据2011年是境内外同时上市公司首次执行企业内控规范体系，开展内控评价工作对一些企业来说还比较陌生。财政部等五部委于2010年发布的企业内部控制配套指引为上市公司开展内控评价工作提供了重要指导。67家公司在其内部控制评价报告中以不同的形式披露了内部控制评价的依据，包括所依据的内部规章以及外部法律法规等。由于不同公司在内控评价工作中依据的公司内部控制评价手册等内部规章有所不同，因此本部分“内部控制评价的依据”是指公司开展内控评价工作所依据的外部法律法规等文件。67家公司内控自评报告中，遵循的评价依据可以划分为三个方面：有关法律法规规定、规范性文件和交易所监管规则和其他自律性规定。其中，法律法规包括：公司法、证券法、美国萨班斯法案等；规范性文件包括：财政部等五部委企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引、证监会上市公司治理准则、保监会保险公司内部控制基本准则、银监会商业银行内部控制指引；交易所监管规则和其他自律性规定，包括：深交所上市公司内部控制指引、上交所上市公司内部控制指引、香港联合交易所上市规则、香港会计师公会内部监控与风险管理的基本架构等。67家公司全部披露企业内部控制基本规范是内部控制评价的依据，其中61家公司披露其内部控制评价工作的依据是企业内部控制基本规范及其配套指引。这61家公司中，包括具体的以评价指引或应用指引为依据的公司。67家公司中，有14家上市公司（不包括没有详细列举所依据的其他法律法规和规章制度名称的公司）在内控评价报告中披露的内控评价工作依据不仅包括企业内部控制基本规范及其配套指引，还包括其他法律法规或者规范性文件，占67家公司的20.9%。这14家公司中，有7家公司评价依据还包括上海证券交易所发布的上市公司内部控制指引；有2家公司评价依据还包括商业银行内部控制指引、公司法、证券法、SOX法案；有1家公司评价依据还包括深圳证券交易所发布的上市公司内部控制指引。此外，14家公司披露的评价依据还包括证监会上市公司信息披露管理办法、香港联交所企业管治常规守则、上交所上市公司2011年年度报告工作备忘录第一号内控报告的编制、审议和披露、证监会关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知、香港会计师公会内部监控与风险管理的基本架构、香港联合交易所有限公司证券上市规则、关于做好北京辖区上市公司内控规范实施工作的通知等。5.具体负责组织实施内控评价工作的部门董事会负责建立健全并有效实施内部控制，在董事会及其下属专业委员会的授权下，由具体的部门或者组织负责内部控制评价的具体实施工作。具体来说，在内部控制评价工作的开展中，可以将具体负责组织实施内控评价工作的部门、牵头部门进行如下划分：（1）完全由审计部门作为负责部门开展内控评价工作的公司有26家，占比39%；（2）以审计部门作为主要负责部门，联合其他业务部门开展内控评价工作的公司共有14家，占比21%；（3）完全由内控或风险部门负责内控评价工作的公司有5家，占比7%；（4）由内控评价工作小组开展评价工作的公司有4家，占比6%；（5）由多个业务部门联合开展内控评价工作的公司有11家，占比16%；（6）完全由稽核部开展内控评价工作的公司有1家，占比2%；（7）未披露开展内控评价部门的公司有6家，占比9%。分布情况见图5。图5 内控评价工作组织实施部门统计分布情况虽然67家公司负责组织实施内控评价工作的部门存在较大的差异，但是内控评价工作开展的组织形式相似度较高。由于评价工作涉及的工作面较广、业务或者事项较多，需要多部门配合，上市公司大多在具体负责部门的组织下，按照企业内部控制基本规范及企业内部控制评价指引的要求，由来自其他部门的业务骨干组成内控评价工作小组，开展内部控制评价工作。 6.聘请外部咨询机构协助公司开展内控建设、内控评价情况内控评价是一项较为专业性、复杂性的工作，涉及的范围广、事项多，开展内控评价工作的公司可以根据自身的需要，选择具有一定资质的中介咨询机构协助公司开展评价工作。67家公司中，有25家公司在内控评价报告中披露聘请外部咨询机构协助公司开展内控评价、内控建设咨询，占比37%；有9家公司在内控评价报告中披露未聘请外部咨询机构参与内控评价，占比14%；有33家公司在内控评价报告中并未披露公司是否聘请外部咨询机构，占比49%。具体分布情况见图6。图6 聘请外部咨询机构情况67家公司中，披露聘请外部咨询机构协助开展内控建设、内控评价等的共有25家1，除1家公司同时聘请两家咨询机构为公司提供内控评估工作技术支持，其它24家公司均只聘请1家公司协助开展内控建设工作或者内控评价工作。其中有11家公司聘请的咨询机构为中外合作、外资咨询机构，有12家公司聘请的咨询机构为内资咨询机构，有3家公司并未披露咨询机构具体名称，具体分布情况见图7。图7 咨询机构分布情况7.内部控制五要素披露情况企业开展内控建设应该以内部控制五要素内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督为核心。67家公司披露的内控评价报告中，对内控五要素的披露方式、内容等均有些差别。（1）控制环境控制环境是企业实施内部控制的基础，企业内部控制应用指引中控制环境类指引包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化等指引。从67家公司披露的情况来看，组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化是企业开展内控环境建设的核心。具体信息如表6。表6 内控环境分类统计表 控制环境数量占比组织架构4465.7%发展战略3958.2%人力资源4973.1%社会责任4059.7%企业文化4262.7%注：该表格中占比均为披露某一项控制活动的企业数量占所有67家企业数量的比例。（2）控制活动67家公司内控自评报告存在差异最大的是控制活动要素的披露内容。企业内部控制配套指引中以下9项内容涉及控制活动要素：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包和财务报告。67家公司对控制活动的具体披露情况如表7。表7 控制活动分类统计表 控制活动数量占比资金活动4871.6%采购业务4465.7%资产管理4668.7%销售业务4364.2%研究与开发3856.7%工程项目3958.2%担保业务3247.8%业务外包2943.3%财务报告4871.6%注：该表格中占比均为披露某一项控制活动的企业数量占所有67家企业数量的比例。根据企业实际披露情况，本报告增加了非金融类企业7项内容，银行业12项内容和保险业1项内容，并根据以上内容进行了进一步统计。非金融类企业中，有些控制活动如对外投资、关联交易、生产与成本管理等被多次披露，这些控制活动通常是对一些行业或某一规模的企业非常重要的内容，其他活动如反舞弊、安全管理、质量管理等披露较少，具体信息如表8。表8其它控制活动分类统计表 控制活动数量占比对外投资2035.7%生产与成本管理1933.9%关联交易1628.6%税务管理1119.6%反舞弊916.1%安全管理712.5%质量管理47.14%注：金融保险类企业有11家，非金融保险类企业56家。本表中占比均表示披露某项控制活动的公司占56家公司的比例。银行业企业根据服务种类和面临风险方面的特点，通常会将最重要的风险领域作为内控的重点，例如：信贷业务控制、零售业务控制或资金业务控制作为内控的重要活动，具体信息如表9。表9 金融业控制活动分类统计表 控制活动数量占比信贷业务控制225%资金业务控制225%零售业务控制225%会计业务控制112.5%现金业务控制112.5%公司业务112.5%中间业务112.5%信用卡业务112.5%托管业务112.5%国际业务112.5%电子渠道业务112.5%金融创新112.5%注：银行类企业有8家，本表格中占比均为披露某项控制活动的企业占8家银行的比例。保险业由于行业特殊，在内控自评报告中，将精算管理作为内控的重要控制活动。（3）信息与沟通67份报告中，披露信息与沟通情况的企业共29家，占总数量的43.3%。如中联重科（000157）从信息传递、信息系统控制、反舞弊程序三个方面披露信息与沟通工作；南京熊猫（600775）则从内部信息沟通和外部信息沟通两方面披露信息与沟通工作；而部分公司则是简单描述，如“公司建立了较为完备的信息与沟通体系，内部控制相关信息的收集、处理和传递程序规范、运行顺畅，沟通及时有效，促进了内部控制的有效运行”。（4）风险评估风险的识别与评估是内控自评工作中的一个重要环节，在67份报告中，披露风险评估情况的企业共33家，占总数量的49.3%。从披露的情况来看，在风险识别中，战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、合规风险及舞弊风险是大多数企业特别关注的风险类型；银行业则主要按业务类型对风险进行划分，如招商银行（600036）将风险划分为信用风险、流动性和市场风险、操作风险和声誉风险、合规风险、关联交易风险等。（5）内部监督在67份报告中，披露内部监督情况的企业共34家，占总数量的50.7%。从披露的内部监督的情况来看，可以发现，诸多企业已经形成了以监事会、董事会及其下属审计委员会、审计部门为主的三级内控监督体系。企业内部控制基本规范要求有条件的企业设置专门的内控机构，但是从67家公司披露的情况来看，很少有企业在评价报告中披露设置专门的内控机构。当前主要的监督职责基本上都由内部审计监督完成，即审计部门接受董事会或其下属审计委员会委托，对日常生产经营活动实施审计检查。8.内控自评采用的测试方法67份内控自评报告中，披露内控测试方法的企业共56家，所采用的方法主要是以下六种基本方法：个别访谈、问卷调查、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样。此外，少数企业用到制度审阅法、信息系统取证法等方法，但数量很少，具体信息如表10。表10 内控评价采用的测试方法分布情况 测试方法数量占比个别访谈5191.1%抽 样4682.1%实地查验