公司2015年股权激励实施实施办法(汇总版).doc

四川吾爱中衡餐饮文化管理有限公司
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2015年股权激励实施办法

前 言
为激发参与公司经营与发展人员的积极性、创造性，增强大家的的归属感和认同感，让优秀的员工、中衡会员以及加盟商分享企业成长所带来的收益，达到“奖励先进、激励后进” 培育和鼓励一批 “有贤之士”和公司共同成长，实现人才与企业“互惠互利”的目的。公司结合Q版上市后对企业成长与收益方面的考虑，决定对董事级（含）以上中衡会员、集团/公司经理级以上人员、连锁1年以上的优秀员工、优秀代理商、加盟商实行：“股权购买激励” 机制。
一、Q版上市含义及要求
Q板：　简称报价板、Q板（Quotation），指挂牌公司可以通过系统进行线上报价，但交易、投资均在线下完成。上海股交所对Q板挂牌企业设有明确限制。
具体有如下几点：
1、业务基本独立，具有持续经营能力。
2、不存在显著的同业竞争、企业在本行业发展具备明显优势及条件。
二、持股的优势和上市收益
1、原始股权持有人，可获得公司利润分红。其优点在于“筹码”较稳定。且为公司内部认购，买卖管道特殊，竞争力小。
2、公司发展到一定规模，符合上市要求后。公司随即宣布上市。上市前会制定一个价位，然后委托券商帮助发行新股。而原始股东的股权根据发行价格进行计算。因原始股价低，公司成本所限，流通性小，往往至上市会有数十倍数百倍的高获利。
3、有权参与公司行政管理，了解公司经营、财务等情况。
4、对公司的经营管理，通过出资人代表有建议权、监督权和批评权。
5、公司解散时有权按照其出资比例参加公司清偿债务后剩余财产的分配。
三、公司股权发行计划及溢价计划
公司根据自身发展情况，将按照下表时间点分年度进行溢价调整及股权投放，首先投放1.2亿元，次年溢价4000万元，后年溢价6000万元（详见下表）。溢价后每股认购金额将随着溢价总金额增加每股认购价。
年限
溢价金额
股本投放比例
2015年
1.2亿
6%
2016年
1.6亿
7%
2017年
2.2亿
8%
2018年及以后
根据企业规模调整
根据企业规模调整
注：公司根据市场行情、经营发展情况将对溢价、投放比例按年度进行调整
四、购买名额及方式
购买名额及数量仅作为2015年首次及年底认购单位及人数。后期，公司根据公司发展情况再行公布。
1、认购对象及名额
单位
职别
2015年购买名额分布 /人
中衡会员
皇冠董事
15
钻卡董事
董事
吾爱连锁员工
分公司总经理及集团总监
若干
总监（含总助）
3
高级经理（含经理）
4
主管
0
员工/专员
8
加盟、代理商
不限
30

合计
50-52人左右
（连锁经理、专员、集团其他人员以公司代持股的方式合并计算为1人）
2、中衡会员
1）购买标准
为表彰优秀中衡会员为公司做出的努力与贡献，公司给予“买二、配一”的股权购买权利。（即：购买2股，公司配送1股）
2） 购买金额：
按照1.2亿*6%*40%=2880000元/15人=人均购买+配股额：192000元；
职别
允许购买人数
/人
现金购买上限总额
/万元/人
配股上线总额
/万元/人
合计
/万元/人
皇冠董事
2015年认购人数不超过15人
16
8
24
钻卡董事
12
6
18
董事
10
5
15
注：⒈公司只针对购买人购买金额作上限要求，购买下限不作要求。
⒉如购买个人有意愿增购，可在购买股权同时向公司负责人提交书面申请，经审批通过后可增购。
3、集团、公司员工
1）购买标准
为奖励员工在职期间为企业做出的贡献与努力，公司给予中衡、连锁公司相应员工按比例、分级别实行“购股、配股”的股权购买权利。
职级
配股比例
分公司总经理及集团总监
1：5
总监
1：3
高级经理（含经理）
1：2
主管
1：2
入职1年以上员工/专员
1：1
公司入职1年以上员工（第一次购买以入职年限作为限制要求，自第二次认购开始，以年度绩效分数平均分前5名+中衡之星（10分）、吾爱之星（5分）的分数总额评先出前5名，最后由股东投票决定是否发放购买名额）
注：（特殊情况、人员以公司领导审批为准）
2）购买金额：
按照：1.2亿*6%*60%*7%=302400元/15人=人均购买+配股额：20160元；
注：“分公司总经理及集团总监”购买股权，占比在“股本投放比例 6%”之外，不统一纳入上述购买比例。但购买股权数量限额参照相同级别人员购买标准进行。除分公司总经理及集团总监之外，集团其他员工暂不参加本次认购。
职别
允许购买人数
/人
购股、配股比例
现金购买上限总额
/万元/人
配股上线总额
/万元/人
合计
/万元/人
分公司总经理及集团总监
若干
1：5
1
5
10
总监（含总助）
3
1：3
1.3
3.9
5.2
高级经理（含经理）
4
1：2
0.8
1.6
2.4
主管
0
1：2
0.5
0.75
1.25如果按配股上限5千作为标准，现金购买部分比专员的出资额要少，建议按照0.75作为赠送上线

员工/专员
8
1：1
0.3
0.3
0.6
注：⒈公司只针对购买人购买金额作上限要求，购买下限不作要求。
⒉如购买个人有意愿增购，可在购买股权同时向公司负责人提交书面申请，经审批通过后可增购。
⒊集团、公司员工购买股份以“公司代持股”的方式进行，以解决200名股东名额限制。
3）年度赠送
鉴于公司在职员工在职期间对公司做出的重要贡献。公司决定对公司内部员工施行：自购股之日第二年起，分5年对购股员工进行股权赠送。具体赠送比例及金额根据公司发展情况另行拟定。
3、代理商、加盟商
1）购买标准
代理商、加盟店根据店铺拓展数量、店铺存活率、进货款、代理费或经营许可费进行判定。并给予“买二、配一”的股权购买权利。
2）购买金额：
按照：1.2亿*6%*60%*93%=4017600元/30人=人均购买+配股额：133920元 。
职别
允许购买人数
/人
现金购买上限总额
/万元/人
配股上线总额
/万元/人
合计
/万元/人
代理商、加盟店
2015年认购人数不超过30人
9
4.5
13.5
注：⒈公司只针对购买人购买金额作上限要求，购买下限不作要求。
⒉如购买个人有意愿增购，可在购买股权同时向公司负责人提交书面申请，经审批通过后可增购。
五、股权转让、变现方式及约束、退出机制
1、中衡会员、公司内部员工、经销商、加盟商获得的股权，可以随意转让给愿意收购其股权的下家。
2、员工除自行购买部分外，公司配股、赠送部分要求：持股员工自股权收到之日起享受相应股权分红。如需交易相应配股、赠送部分股权，需自收到股权之日起满三年后方可进行交易。三年内因个人原因离开公司，视为无条件放弃配股、赠送部分所有持股权益。
3、如果上市成功，股东拟转让股权时，可将其所持有的股权转让给下家，若无下家接手，则可通过持股公司在二级市场出售相应股权，然后持股公司以注册资本减资的方式将所获售股款交至相关股东。
六、购买流程
1、公司聘请法律顾问起草具备法律效力的《股权认购协议书》。
2、公司与认购人签署认购协议，。各一式三份。
3、符合要求的认购人，须在15个工作日内完成股权认购协议的签署，并完成相关款项的支付工作，逾期未完成购买手续，视为无条件放弃认购权利。
注：《股权认购协议书》、《代持股协议书》详见附件。
七、附则
上述未涉及事宜最终解释权归《四川吾爱中衡餐饮文化管理有限公司》所有。

四川吾爱中衡餐饮文化管理有限公司
二零一五年一月二十一日

（附件1）

股权认购协议书

甲方： 四川吾爱中衡餐饮文化管理 有限公司
乙方（股东个人）： ，身份证号码：

为充分发挥双方的优势，促进企业的高速发展，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就乙方认购甲方增资扩股股份，根据有关法律，特制定本协议，以供双方共同遵守。
鉴于：
1、 四川吾爱中衡餐饮文化管理 有限公司（甲方）是符合《公司法》及相关法律法规成立的，具有合法经营资格的企业法人，注册资本 万元。
2、 乙方已对甲方进行了考察和了解，自愿按照本协议规定条款和条件认购该公司股本。
一、认购及投资目的：
甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、多功能长期合作关系，保证双方在长期合作中共同发展，利益共享。
二、认购增资扩股股份的条件：
1、参与本次购股的股东，以占甲方总股本的6%的比例为份额进行认购，但认购总份额不得超过甲方本次投放总股本的6%；
2、本次全部以现金形式认购，如用外币认购则以外币到达甲方开户银行账户之日的中国人民银行当日挂牌外汇价格进行兑换折算为人民币；
3、新股东的认购资金必须在签订之日起 15个工作日内 到位，过期不再办理叫入股手续。
三、甲、乙双方同意，乙方以现金方式向甲方认购_______________万股整，计人民币__________万元（大写： ）。
四、 甲、乙双方同意，乙方用于认购股份的全部资金应于__________年________月____日之前汇至甲方开户银行的指定银行账户中。
五、甲、乙双方同意，在甲方收到乙方汇入的股份认购款项当日，向乙方出具认购股份资金收据。
六、甲方权利义务：
1、甲方权利：
1）在乙方投资入股前，甲方有权就乙方的入股比例根据相关规定进行变更；
2）若乙方在本次购股中存在虚假行为，甲方有权单方取消乙方入股资格，并追究其法律责任。
2、甲方义务：
1）甲方应依法、合规经营；
2）甲方应保证乙方汇入的认购股份资金的用途，不得挪作他用；
3）甲方有义务在其法律、法规允许的范围内，为乙方投资实现利益最大化；
4）在本次认购股份的资金全部到位后，按照相关法律要求，完成工商报备等工作程序及必办手续完成。
七、乙方的权利义务
1、乙方权利：
1）出席股东大会，对公司的重大事项及决策行使表决权；
2）听取和审查关于公司工作情况的报告；
3）推荐公司董事、监事人选，享有选举权和被选举权；
4）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
5）依法享有公司章程及法律法规规定的股东权利。
2、乙方义务：
1）乙方应当以自有货币资金入股，并按规定一次性交清，不得以借贷资金入股，不得以实物资产、债券、有价值证券等形式入股，并保证其投资金额的真实性和合法性。
2）乙方应及时足额缴纳其所认购股份应缴纳的出资款项，并将货币资金汇至甲方指定的账户中。
3）乙方应及时、有效的提供为办理公司变更登记所需要的全部文件材料。
4）乙方成为公司股东后，应按公司通知及时参加股东大会。
5）乙方有义务主动向公司做出投资入股资金来源真实合法性、其本身及企业入股情况、关联企业向境内金融机构投资入股情况，以及所持股份与比例、其本身与公司不发生关联交易关系和提供资料真实性等情况，向公司提供和出具书面声明。
6）根据国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定，履行股东义务。
八、股份转让
1、公司股东持有的股份不得退股，经股东会同意，并按规定办理登记手续后可依法转让、继承或赠与。
2、股东转让其持有股份时，受让方的股东资格应取得监管部门的同意。
九、股利分配
1、股利分配及数额
1）公司股东大会将依据经营业绩、资本充足率、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、股东利益等进行股利分配的法定和监管限制以及其他相关因素，决定是否分配股利及具体数额。
2）公司所有股东均享有同等的按其所持有的股份份额获取股利的权利（即“同股同权、同股同利”）。
2、利润分配顺序
公司产生例如的总体分配顺序为：缴纳所得税、弥补以前年度亏损、提取法定盈余公积金、提取一般准备金、提取任意盈余公积金、支付股利。
十、违约责任
1、甲方若未按期完成本次购股，致使乙方资金收益受到损失，甲方应按乙方出资额支付同档次一年期存款利息作为乙方收益补偿。
2、乙方如有未按期履行本协议约定出资的，则视作乙方单方终止本协议，甲方有权单方决定取消乙方的股东资格，乙方所出投资金额的10%将作为违约金赔偿给甲方；乙方未出资的，甲方有权单方书面决定取消乙方的股东资格，并有权按照乙方签订出资额追究违约责任。
3、乙方如有违反本协议其他约定的，则视作乙方单方终止本协议，甲方有权书面决定取消乙方的股东资格，乙方所出投资金额的10%将作为违约金赔偿给甲方。
十一、争议解决方式：
双方在本协议履行中发生争议，应协商解决；协商不成的，一方可向甲方住所地人民法院提起诉讼。
十二、其他约定：
1、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经双方共同在书面协议上签字方能生效；
2、本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律规定；
3、未经双方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中任何条款；
4、本协议未尽事宜，由双方另行商议签订补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签订之前，所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。
5、本协议正本一式四份，双方各执一份，公司存档两份，各份具有同等法律效力、
6、本协议以双方签署并报金融主管部门审批后生效。

甲方：                           乙方：

签署日期：    年  月  日                  签署日期：    年  月  日

（附件2）
代持股协议书
委托人（甲方）：
身份证号码：
住址：
受托人（乙方）：
组织机构代码：
住址：
甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：
一、甲方委托乙方代持股权情况：
1、甲方委托乙方代为持有甲方在            公司中占公司总股本    %的股权，对应出资额为人民币     万元。(其中现金购置部分：______________万元；配送部分：___________________万元)
2、乙方在此声明并确认，代持股权的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入              ，故代持股权的实际所有人应为甲方；乙方系根据本协议代甲方持有代持股权。
3、员工除自行购买部分外，公司配股、赠送部分要求：持股员工自股权收到之日起享受相应股权分红。如需交易相应配股、赠送部分股权，需自收到股权之日起满三年后方可进行交易。三年内因个人原因离开公司，视为无条件放弃配股、赠送部分所有持股权益。
4、乙方在此进一步声明并确认，由代持股权产生的或与代持股权有关之收益全部归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益。
二、甲方的权利与义务
1、甲方作为代持股权的实际拥有者，以代持股权为限，根据          公司章程规定行使股东权利，承担股东义务。包括但不限于股东权益、重大决策、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利。
2、如           公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股。
3、甲方作为代持股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。
三、乙方的权利与义务
1、乙方在代持股权期间行使法律及公司章程所赋予的以下股东权利时，必须要严格按照甲方的授意行使，不得违背甲方的意志，包括但不限于以下股东权利：
（1）公司股东会召集、出席、表决权
（2）股东会提案权
（3）公司董事、监事、高级管理人员的提名权
（4）公司章程修改、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项表决权
（5）公司其他股东转让股权时的优先购买权
2、在代持期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，乙方须无条件配合并提供必要的协助。
3、在代持期间，乙方作为代持股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记。
4、在代持期间，乙方代甲方收取代持股权所产生的收益，应当在收到该收益后 个工作日内，将其转交给甲方，如逾期未转交，则乙方需按逾期未转交金额的百分之 每日向甲方支付违约金。
5、在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置代持股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。
6、若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封的，则乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。
7、乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。
五、代持股权的费用
1、乙方为无偿代理，不得向甲方收取代持股权的代理费用。
2、乙方代持股期间，因代持股权产生的相关费用及税费由甲方承担；在乙方将代持股权转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。
六、代持股权的转让
1、在代持期间，甲方可转让代持股权。甲方转让股权的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股权数。乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续。
2、若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后 个工作日内将股权转让款转交给甲方。如逾期未转交，则乙方需按逾期未转交金额的百分之 __________每日向甲方支付违约金。
七、保密
协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。
八、协议的生效与终止
1、本协议自签订之日起生效；
2、甲方通知乙方将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完成相关办理手续时终止。
3、如乙方不适当履行受托行为，甲方有权利随时终止本协议，解除乙方代持股权利。
九、违约责任
本协议生效后，如乙方不履行或不适当履行受托行为，造成甲方损失，乙方应当承担赔偿责任，包括一切直接和间接的损失。
十、适用法律及争议解决
因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十一、其他
1、本协议自双方签字后生效；
2、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力；
3、本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。

委托方（甲方）：                          受托方（乙方）：

签署日期：    年  月  日                  签署日期：    年  月  日