合资协议模板.doc

上海洋山国际贸易营运中心有限公司股东合资协议股东合资协议本协议由以下双方于xxxx年xx月xx日于xx签订：甲方：xxxx（以下简称“甲方”）；乙方：xxxx（以下简称“乙方”）；甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。第一条 总则1.1为了进一步推进xxx的建设，尽快提升xxxx国际贸易总量，带动区域经济发展，本协议双方同意本着平等互利、利益共享和风险共担的原则，设立一家有限责任公司（“公司”）按要求构建以促进贸易便利化为宗旨的国际综合贸易和贸易服务功能平台，努力培育和建设诸如国际汽车交易市场、大型工程机械交易市场以及融资租赁配套服务平台等若干洋山保税港区专业性市场，进一步拓展xxxxx功能。为明确本协议双方在共同出资设立公司以及公司运营过程中的权利和义务，根据有关法律、法规的规定，经友好协商，本协议双方特达成本协议。第二条 协议双方2.1本协议双方为：甲方：xxxxx住所：xxxxx法定代表人：xxxxx电话：（8621）xxxxxxxxx传真：（8621）xxxxxxxxx乙方：xxxxxx住所：xxxxxx法定代表人：xxxx电话：xxxxxx传真：xxxxxx第三条 公司的设立3.1本协议双方一致同意按照本协议的规定，制订并签署公司章程、缴付出资共同设立公司，公司的名称暂定为：xxxx注册地址为：xxxxx（以工商注册为准）3.2公司的组织形式为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，本协议双方以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。第四条 公司的经营宗旨、经营范围和期限4.1公司的经营宗旨为：借助xxxx独特的区位优势，依托xxxx, 充分利用股东双方各自在资源、市场服务等领域的优势，以促进贸易便利化为宗旨，在xxx，努力培育和建设诸如xxx4.2公司的经营范围为：保税商品交易、合同转让，期货标准合约交易；物业管理、配套设施及后勤服务；保税区内商品的展示、交易、物流、加工、市场管理、招商考察；货物和技术的进出口业务，保税区企业间贸易及代理，保税区内商业性简单加工；保税区仓储、分拨业务，普通货物运输，陆路、航空、海上国际货物运输代理业务；委托房屋租赁，设备（融资）租赁，设立、制作各类广告，发布广告，会展服务；物业管理咨询服务，海关、商检事务咨询服务，商务咨询服务，经济信息咨询服务，投资咨询服务，财务咨询服务，企业管理咨询服务，人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），企业登记代理服务。（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营）4.3公司的经营期限为自公司营业执照签发之日起20年。公司经营期限届满6个月之前，经股东会决定，经营期限可以延长。第五条 注册资本及其缴纳5.1公司的注册资本为xxxx元人民币。5.2甲方认缴公司注册资本的50，共计人民币xxx元；乙方认缴公司注册资本的50，共计人民币xxx元。甲乙双方均以现金方式出资。5.3根据公司业务发展需要，甲乙双方可按照现有股权比例对公司进行增资，以保证公司业务正常发展，增资金额与增资时间经双方协商后确定。5.4 甲乙双方同意增资时，乙方可以将其全资子公司上海两港国际贸易有限公司评估后增资入股。第六条 股东的权利和义务6.1除本协议规定的其他权利外，本协议双方作为公司的股东，还享有以下权利：(一) 出席公司股东会，并根据其实际出资份额享有表决权；(二) 依照法律和公司章程享有选举权；(三) 按各自的实际出资比例分享公司的税后利润、其他收益和清算后的剩余财产；(四) 优先认购其他股东转让的出资和公司新增资本；(五) 法律法规规定的其他权利。6.2除本协议规定的其他义务外，本协议双方作为公司的股东，还应承担以下义务：(一) 按期足额缴纳本协议规定的各自认缴的出资额；(二) 公司登记注册后，不得抽回其出资；(三) 遵守公司章程，保守公司的商业秘密；(四) 办理公司工商注册登记和领取营业执照；(五) 支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；(六) 法律法规规定的其他义务。第七条 股东对公司的业务支持7.1 甲方承诺将尽其最大努力协助公司培育并建立公司业务经营所需的各项能力及争取客户资源。一经落实，将首先保证公司以有利的形式进行享受；由综保委授权甲方的融资租赁配套服务平台所带来的业务将首先保证公司运营。7.2 公司今后从事进出口、物流等相关业务骨干，原则上由甲方从其本部业务人员中进行选拔，并保证选派具备一定工作经历、业务素质好、年富力强的业务骨干。甲方委派到公司的员工因工作地点变化带来的交通以及其他个人成本的增加，由甲方负责承担额外补助或福利。7.3 乙方承诺公司今后开展经营业务所需的办公场所、物流仓储设施及堆场等资源利用上给予支持，并在公司初创经营期有关资产租赁价格方面给予优惠和扶持。在公司正式运营且具备相关资质后，在乙方已拥有的期货指定交割仓库资质基础上，乙方将支持公司参与并拓展期货保税相关衍生贸易服务。7.4乙方同意充分利用自身的资源及优势协助公司解决项目运行初期与各相关政府主管部门的沟通协调，确保公司筹建工作顺利开展。7.5 甲乙双方应尽其最大努力将其了解的与公司业务有关的信息提供给公司，包括但不限于潜在客户联系和营销信息，但按照有关法律法规或与第三方签署的合同或向第三方作出的承诺必须保密的信息除外。第八条 公司的组织机构8.1 公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司最高权力机构。有关股东会的职权及其议事规则在公司章程中规定。8.2 公司设董事会，由6名董事组成，董事由股东推荐并经股东会选举产生；其中，由甲方推荐2名，乙方推荐3名，职工董事1名。职工董事经公司职工通过职代会（职工大会或其他形式）民主选举产生。董事长由乙方推荐的董事担任，副董事长由甲方推荐的董事担任。有关董事和董事会的职权在公司章程中规定。8.3公司不设监事会，设监事代表2名，股东委派的监事由股东推荐并经股东会选举产生；其中甲方推荐1名，乙方推荐1名。有关监事的职权在公司章程中规定。8.4公司设总经理1名、常务副总经理1名、副总经理1名、财务总监1名及财务负责人1名。总经理、常务副总经理、财务负责人由甲方推荐，由董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监由乙方推荐，由董事会聘任或解聘。有关总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监的职权等事宜在公司章程中规定。第九条 前期费用处理9.1协议双方在本公司成立前为筹建项目而先行垫付的费用，包括但不限于前期开办费、咨询费、聘请中介机构提供服务的费用，经公司股东会审核确定后纳入公司债务，由公司负责返还。9.2如果非因协议方自身原因导致公司不能设立的或双方书面同意不设立公司，已支出的筹建费用由协议双方按照本协议确定的出资比例分摊。第十条 协议的生效、变更10.1本协议自双方的法定代表人或适当授权代表签署之日起生效。10.2对本协议的修改、修正或变化，必须经双方协商一致，并经双方签署书面文件后方为有效。第十一条 违约责任11.1如任何一方不履行或不完全履行其根据本协议所负义务或其在本协议中所作的任何陈述与保证是不真实的或有重大遗漏，该方即为违约方(“违约方”)。违约方应自收到本协议其它任一方(“守约方”)要求其纠正违约的通知后10日内纠正其违约行为。如果违约方在收到该通知10日内，未纠正违约情况，则守约方有权要求违约方承担一切违约责任，包括但不限于就守约方遭受的损失要求损害赔偿金。11.2 若违约方未按约定的期限内全额缴付其出资的，则违约方应向守约方支付违约金，该等违约金应相当于违约方未缴付的出资额乘以同期银行存款利率。违约金应按日计算，自违约方应当缴付的出资期限届满之日起计算，至实际支付之日止违约方逾期60日以上（包括60日）仍未全额缴付出资额的，视为违约方自动放弃成为公司股东的权利，除本条规定的违约金外，还应向守约方交付相当于其出资额20的损失赔偿金。第十二条 争议的解决12.1在本协议履行过程中，双方之间产生的任何争议，应首先通过友好协商解决。12.2如果在友好协商开始后90个日历日内无法通过协商得到解决，则双方可选择向仲裁机构提出仲裁申请，或向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。第十三条 其他13.1经双方协商，甲方同意公司由乙方在会计年度进行审计或评估时合并其财务报表。13.2 公司因经营业务拓展需要，如若引进第三方战略合作伙伴，须经甲乙双方一致同意方可实施。13.3 本协议未尽事宜，双方认为必要时，可另行协商订立书面补充协议。13.4 如果一方因水灾、火灾、台风、罢工、社会动乱或无法预期并不可避免的其它事件而不能履行本协议项下的义务时，该方应立即以书面形式通知另一方。如果不可抗力事件延续30天以上，双方应诚意协商以寻求一项双方均可接受的解决方案。13.5 本协议对双方的合法继受人构成合法、有效和可执行的义务。13.6 若本协议内的任何一项或多项规定于任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不受影响。13.7 甲乙双方应对保密信息（如下文定义）予以保密，且不得向任何第三方披露该等信息或者为了除根据本协议执行本次交易以外的目的使用该等信息。双方同意：任何一方有权向其关联公司及该等关联公司为进行本协议项下的事项有必要知晓保密信息的有关授权人士披露该等保密信息。披露方应促使接收其披露的关联公司及有关授权人士遵守与披露方相同的保密义务。为本条的目的，保密信息指无论是在本协议签署日之前或之后，由一方向另一方披露的具有保密性质的所有信息，包括但不限于有关披露方的运营、财务、业务、销售、营销、转有技术（包括管理专有技能）、商业秘密和商业机会的任何文件、数据、信息资料，以及本备忘录的存在和条款的任何信息。本协议所列各保密义务不适用于满足下列条件的信息：（a）在披露时已为接收方合法知晓或拥有；（b）非因接收方过错已为公众所知或披露后将为公众所知；（c）可能在披露后从任何不受披露限制的第三方为接收方获知；（d）由接收方或其授权人士独立开发的；（e）任何可适用的法律、法规或任何司法命令下要求披露，在该等情况下，接收方不得作出任何超出该等法律、法规或司法命令要求范围的披露。双方应确保其雇员、董事、行政与管理人员、代表、代理、承包人、分包人和顾问将遵守本条的规定。13.8 本协议下的任何通知应以书面形式以面交、邮寄（挂号邮寄或空邮、邮资已付）或传真送出。按此方式送出的通知在下列情况下应被视为已经收到： （a）如果面交，则在送交时即视为送达； （b）如果以邮寄形式，则在发出后14天即视为送达； （c）如果以传真发送，则在传送完后即视为送达(须邮寄复印件)。 通知应送至以下地址或一方另行书面通知对方的其它地址： 甲方：xxxx 地址：xxxx 邮政编码：xxxxxx 传真号： xxxxxx 收件人：xxx 乙方：xxxxxx地址：xxxxxx邮政编码：xxxxxx传真号：xxxxxx收件人：xxx13.10本协议自签订生效后，甲乙双方尽快派员联合组建“公司筹备组”，工作内容包括：起草公司章程；设置组织机构、员工岗位职数等；确定、布置公司办公和经营场所；前期策划若干先行启动经营项目；管委会、工商、税务、海关、商检等政府部门注册、登记、开户等；筹备召开公司第一次股东会、一届一次董事会；招纳员工。13.11本协议正本一式伍份，协议双方各执壹份，报送相关主管部门壹份，公司存档贰份。本协议双方在此陈述和保证其拥有签署本协议的全部权力并有能力履行其在本协议项下的义务，协议双方已在本协议开首载明之日期签署本协议，以昭信守。（以下无正文）（本页无正文，为签字盖章页）甲方：xxxxx（盖章） 法定代表人或授权代表：乙方：xxxxx（盖章）法定代表人或授权代表： 12 / 12