重大诉讼、仲裁、重大合同标准.doc

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件本律师工作报告中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”,系指金额超过500万元的诉讼、仲裁案件,涉及罚款金额较大的行政处罚案件,或虽然未达到上述标准,但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大不利影响的案件。本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制:(1)根据中华人民共和国民事诉讼法诉讼管辖的有关规定,基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制,本所律师对于发行人、持有发行人5%以上的主要股东、发行人的控股子公司、发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽;(2)本所律师的结论是基于确信下述各方所提供的书面说明是按照诚实和信用的原则作出的。(一)发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司涉诉情况1、根据发行人的书面说明以及发行人所在地的工商、税务、土地、环保、劳动与社保、就业、质监、安监等行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。2、根据持有发行人5%以上股份的主要股东提供的书面说明并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。3、根据发行人的书面说明以及发行人控股子公司所在地的工商、税务、土地、环保、劳动与社保、就业、质监、安监、海关等行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的控股子公司科新管系不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。综上所述,本所律师认为,发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司科新管系不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。(二)发行人董事长、总经理的涉诉情况根据发行人董事长林祯华及总经理林祯荣分别提供的书面说明,截至本律师工作报告出具之日,其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本所律师认为,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。重大合同除非特别说明,发行人的重大合同是指截至本律师工作报告出具之日,发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的合同金额在100万元以上(包括100万元)或者合同金额不足100万元,但对发行人生产经营有重要影响的重大合同或协议。根据发行人提供的重大合同或协议等文件及书面说明,并经本所律师核查,除在本律师工作报告“关联交易及同业竞争”一节中所述及的关联交易合同或协议及“发行人的主要财产”一节中所述及的抵押合同之外,发行人正在履行或将要履行的重大合同还包括以下合同:综上所述,本所律师经核查后认为,发行人及其控股子公司科新管系签署的上述正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式均合法、有效,不存在潜在风险。发行人及其控股子公司科新管系不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。(三)发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况根据经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人与关联方之间存在尚未履行完毕的重大债权债务关系,并签订了相关协议(详见本律师工作报告“关联交易及同业竞争”一节)。发行人与关联方之间不存在关联方为发行人提供担保(或发行人为关联方提供担保)的情形。 (四)发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性根据经审计的财务报告,截至2009年9月30日,发行人的其他应收款账面余额为5,230,453.22元。其中,本账户余额前五名总计为4,562,409.75元,占其他应收款账面余额的87.24%,具体情况如下:上海证券交易所股票上市规则11.1.1 上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10以上的重大诉讼、仲裁事项。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。 11.1.2 上市公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第11.1.1条所述标准的，适用该条规定。 已经按照第11.1.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 11.1.3 上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时，应当向本所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）诉状或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书； （三）判决或者裁决书； （四）本所要求的其他材料。 11.1.4 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容： （一）案件受理情况和基本案情； （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响； （三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项； （四）本所要求的其他内容。 11.1.5 上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。上市公司临时公告格式指引第十七号：重大合同公告一、重大合同是指上市公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，达到下列标准之一的：1、合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；2、合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元人民币；3、合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50以上，且绝对金额超过5亿元人民币；4、其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。二、上市公司应及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中出现的重大风险、合同提前终止、合同履行完毕等。三、上市公司签订的与日常生产经营活动相关的合同（如取得土地使用权）未达到上述披露标准，但公司或本所认为应予以披露的，公司应按本格式指引履行相应审议程序并披露。