深发展(新桥投资和平安保险与深发展的缘起缘落).ppt

逐鹿深发展逐鹿深发展新桥投资和平安保险与深发展的缘起缘落逐鹿深发展逐鹿深发展新桥投资和平安保险与深发展的缘起缘落背景介绍TPG(新桥投资)简介TPG入主深发展平安集团接手深发展深发展两主功过是非背景介绍战略投资者战略投资者是指符合国家法律、法规和规定要求、与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。“长期持有发行公司股票的法人”，可以说明公司与战略投资者之间是一种长期的合作关系。我国在新股发行中引入战略投资者，允许战略投资者在发行人发行新股中参与申购。主承销商负责确定一般法人投资者，每一发行人都在股票发行公告中给予其战略投资者一个明确细化的界定。具体来讲战略投资者就是指具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外大企业、大集团。有关引入外资战略投资者的相关规定关于发布关于发布上市公司非公开发行股票实施细则上市公司非公开发行股票实施细则的通知的通知证监发行字2007302号第二章发行对象与认购条件第九条第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。私募股权广义的私募股权投资是指通过非公开形式募集资金，并对企业进行各种类型的股权投资。这种股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，以及上市后的私募投资(如PrivateInvestmentInPublicEquity，PIPE)等。狭义的私募股权投资主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。私募股权的特点资金筹集具有私募性与广泛性投资对象常常是有发展潜力的非上市企业对投资目标企业融合权益性的资金支持和管理支持属于流动性较差的中长期投资。私募股权投资期限较长，一般一个项目可达35年或更长，属中长期投资私募股权的分类创业风险投资(VentureCapital)成长资本(DevelopmentCapital)并购资本(BuyoutCapital)夹层投资(MezzanineCapital)Pre-IPO投资(Pre-IPOCapital)上市后私募投资(PrivateInvestmentinPublicEquity，PIPE)私募股权的发展以及在中国的发展7080年代，私募股权开始逐渐发展为一个成熟的行业。90年代网络革命的兴起，私人股权基金进入发展高峰时期，这一时期也是创业投资的高峰期，成就了英特尔（Intel）、网景（Netscape）、雅虎（Yahoo！）、亚马逊（Amazon）等网络巨头，许多风险投资公司也从中获得巨大成功，并进入中国市场。1999年8月，国务院公布中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定，该决定成为吸引外国创业投资再次大规模进入的强烈信号。随后，IDG（技术创业投资基金）、华登国际、赛博基金、霸菱投资、苏伊士亚洲和上实所罗门等国际著名的专业风险投资商纷纷进入中国从2001年底开始，美国互联网泡沫开始破灭，风险投资者因而遭受巨大损失，很多风险投资撤出中国，中国的私人股权市场也陷入低谷。2004年前后起，全球私人股权投资又进入复苏阶段，并形成一股新的投资热潮，这一热潮持续至今。这一时期的投资，除了延续上世纪90年代的网络热外，还出现了收购基金等新的投资方式。而且收购基金正日益在投资项目、投资金额和投资收益等方面超过风险投资，成为中国私人股权市场上的主要投资方式逐鹿深发展逐鹿深发展新桥投资和平安保险与深发展的缘起缘落背景介绍TPG(新桥投资)简介TPG入主深发展平安集团接手深发展深发展两主功过是非新桥TPG简介TPG简介新桥集团于1994年由德克萨斯太平洋集团和美国布兰投资公司（BlumCapitalPartners）创建，注册地在美国德拉维尔(Delaware)。新桥是率先致力于在亚洲投资的私人股权公司，其管理的资金达545亿美元。新桥集团在香港、三藩市、上海、东京、首尔(汉城)、孟买和墨尔本设有办事处。TPG主要业务TPG在通过杠杆收购、资本结构调整、分拆、合资以及重组而进行的全球股市和私募投资上有着丰富经验。德州太平洋集团的业务主要是为公司转型、管理层收购和资本重组提供资金支持。集团所投资的行业包括媒体与电讯、工业股票、科技，以及医疗护理。TPG寻求投资多个行业全球特许经营权，包括 零售/消费；航空；媒体和通讯；产业；技术（联想、MEMC、希捷）；金融服务；保健。TPG在中国2002-01-01中国网通和美国新桥投资、软银亚洲基金合资成立亚洲网通。（电信运营）2004年10月，NewbridgeAsiaAIV，L.P投资深发展12.35亿元，收购17.89%股权，每股收购价为3.55元。（银行）2005年3月，万网获IDGVC与新桥共同投资1亿元，专门从事B2B业务。当天下午，买麦网也正式开通上线。（网络服务）2005年5月17日，GA、TPG和新桥投资联想集团3.5亿美元，其中TPG投资2亿美元，GA投资1亿美元，新桥资本投资5000万美元。三家共计获联想集团扩股后10.2%股权，并将另获2.2%认股权。（硬件产业）2006年5月，新桥投资广汇LNG3380万美元（折合人民币2.71亿元），占24.99%股权。（节能环保）2007年9月6日，友友购物（U-YOU）得到德州太平洋、软银中国、和利资本、清华同方提供的1600万美元投资。VC-SeriesA（广告制作与代理）2007年9月7日，德克萨斯太平洋集团通过直接参股及受让方式投资ShangPharma尚华医药尚华医药公司，总共投资3500万美元，占股25.2%。其中，TPGStar基金出资金额1870万美元，获其46，676，543股A类可转换优先股；TPGBiotechII出资1630万美元，获其23，317，471股A类可转换优先股。（医药行业）2008年7月25日，TPG出资2500万美元认购泰凌医药2732股A类优先股，占股27.32%。此外，TPG同意有条件的支付额外1500万美元（首批额外付款）及1000万美元（第二批额外付款）。泰凌医药总部位于香港，至1995年创立以来，经过十多年的不懈努力，已经发展成为集医药健康产品生产、经销、推广、配送于一体的集团公司，是目前国内最大的疫苗供应商，亦是国内第二大的药品销售及市场推广服务供应商。（医药行业）2009年5月25日，达芙妮向TPG发行债券及认股权证，融资5.5亿元人民币。假使债券全部兑换且认股权证全部行使，TPG将获得达芙妮17%已发行股份，相当于已扩大股本的14.5%。债券于2014年到期后，可按3.5港元/股的价格兑换为公司1.785亿股股份。假使债券全部兑换，TPG将获得达芙妮10.9%已发行股份，相当于已扩大股本的9.8%。此外，达芙妮向TPG发行1亿份五年期认股权证，面值为3.25港元/份，2014年之前，TPG可以4港元/股的价格认购公司1亿股股份。假使认股权证全部行使，TPG将获得达芙妮6.1%已发行股份，相当于债券全部兑换后已扩大股本的5.8%，及债券全部兑换且认股权证全部行使后已扩大股本的5.2%。（零售）2009年8月12日，TPG、天津弘毅、联想控股共同投资物美商业，投资金额达16.5亿港元，获得物美10.95%股权。TPG与FitSportsLimited（弘毅投资之关联公司）分别以每股11港元的价格认购物美8455.2万与1544.8万H股，总投资额11亿港元；弘毅人民币基金与联想控股分别以每股9.26元人民币的价格认购物美4151.6204万与848.4万股内资股，总投资额4.63亿元人民币（约5.25亿港元），此外，弘毅人民币基金与联想控股还需支付2205万元人民币（2500万港元）的内资股认购安排费用。PE-PIPE（零售）2010年10月，美国私募股权投资公司TPGInc.看好日益增长的中国消费市场，由其牵头的一个财团将向中国时尚休闲服饰中国时尚休闲服饰公司投资4,500万美元。TPG表示，财团成员还包括总部位于瑞士楚格州的PartnersGroupHoldingAG(PGHN.EB)和中国时尚既有的股东宏弧资本(ARCChinaHoldingsLtd.)。（纺织与服饰）2010年11月30日，摩根士丹利将所持中国国际金融有限公司的34.3%股份分别出售给四家投资方。其中，10.3%的中金公司股份出售给德克萨斯太平洋（TexasPacificGroup，简称TPG），10%的股份出售给KKR（KohlbergKravisRoberts&Co.），9%的股份出售给新加坡主权财富基金GIC（GovernmentofSingaporeInvestmentCorporation.），5%的股份将出售给大东方控股（GreatEasternHoldingsLtd.），后者是华侨银行控股的保险公司。（证券）2011年4月19日，太阳能单晶硅片生产商卡姆丹克太阳能系统集团（0712）宣布，引入私募股权公司美国德太集团（TPG）作为策略性投资者，此后将加速产能建设，目标于今年底或明年首季产能达1，400兆瓦，较原定目标高40%。卡姆丹克太阳能成立于1999年12月，是中国专业的太阳能晶锭和晶片制造商，专注于高品质太阳能晶片的设计、开发、制造及销售。公司主要产品包括156mm156mm单晶太阳能晶片和厚度约170mm单晶太阳能晶片，产品主要销售给中国太阳能电池制造商。该公司向TPG发行本金总额为7.8亿港元,于2016年到期附认股权证的可换股债券.若果悉数行使换股权,TPG将额外向卡姆丹克注资3.9亿港元,并持有卡姆丹克约20.7%股份.（环保节能）2012年1月12日及2012年1月19日，李宁有限公司发布公告称，公司已与德太集团和新加坡政府投资签订协议，德太集团和新加坡政府投资分别出资5.61亿元人民币和1.89亿元人民币，合计认购李宁公司总额为7.50亿元的可转换债券，该可转换债券的期限为5年，初步兑换价格为每股7.74港元。同时，德太集团旗下TPG亚洲基金出资349,800,000港元受让李宁公司53,000,000股股份。（纺织与服饰）2012年7月16日，TPG斥资6亿美元收购台湾包装公司兴中控股集团。PE-Buyout（制造业）TPG在中国05101520早期扩张期获利期2159TPG投投资企企业发展展阶段段05101520PE-GrowthPE-PIPEVC-SeriesPE-Buyouts16721TPG投投资资企企业设计轮业设计轮次次TPG在中国0123456789医医药药行行业业零售零售服装鞋帽服装鞋帽能源开采与加工能源开采与加工金融服金融服务务制造制造业业其他其他种植及加工种植及加工证证券券饮饮料料银银行行8222221111TPG投投资资企企业业行行业业分布分布逐鹿深发展逐鹿深发展新桥投资和平安保险与深发展的缘起缘落背景介绍TPG(新桥投资)简介TPG入主深发展平安集团接手深发展深发展两主功过是非TPG入主深发展新桥投资收购深发展大事记2002年9月11日，深发展宣布拟引入战略投资者。2002年9月27日，深发展花落美国新桥投资，后者拟收购深发展1789国有股股权，开创外资收购国内上市银行股权先河。2002年10月10日，深发展宣布设立收购过渡期管理委员会。2003年5月12日，管委会撤销，深发展引入新桥作为战略投资者首次谈判破裂。2003年10月，深发展与新桥股权转让纠纷诉诸国际商会仲裁院。2004年4月，新桥与深发展仲裁官司达成和解，新桥重新启动收购谈判。2004年5月29日，双方正式签署股份转让协议。2004年6月1日，新桥投资发布收购深发展报告书。2004年9月22日，中国银监会批复同意深发展引入新桥作为战略投资者。2004年10月23日，国资委批复深发展国有股股权转让方案。2004年12月31日，深发展股权转让交割完毕，新桥投资正式入主深发展新桥投资收购方案收购方新桥投资此次拟通过协议转让的方式。本次收购完成后，根据股份转让协议，总股份转让价款为人民币1,235,471,061元，相当于新桥投资以3.55元的价格受让深圳发展银行348,103,305股普通股，约占深圳发展银行总股本的17.89%，成为第一大股东，所持股份的性质也将相应变更为外资法人股。新桥投资承诺在收购后5年内将不出售或转让深发展股份。双方“看对眼”的原因深发展出于对金融市场全面开放后激烈的市场竞争考虑，解决公司治理结构方面的缺陷、银行资本金不足、不良资产控制等方面的问题。新桥看中深发展的金字招牌、国内商业银行中优质资产，以达到抢占先机，通过控股深发展，迅速本土化，在中国市场占据优势，并且深发展股权较为分散。7.08%5.77%4.03%3.20%1.74%78.18%所持股份占比所持股份占比深圳市投资管理公司深圳国际信托投资有限责任公司深圳市劳动和社会保障局深圳中电投资股份有限公司海通证券股份有限公司其他2004年6月30日2004年12月31日17.89%3.20%1.74%1.28%0.80%75.08%所持股份占比所持股份占比NewbridgeAsiaAIV,L.P.深圳中电投资股份有限公司海通证券股份有限公司德隆国际战略投资有限公司中国农业银行深圳分行工会其他新桥入主深发展之后带来的改变全明星董事会缩减行长权限 首创“董事长兼首席执行官”新桥对深发的“绝对控制”公司战略统一并无特色 组织结构变化逐鹿深发展逐鹿深发展新桥投资和平安保险与深发展的缘起缘落背景介绍TPG(新桥投资)简介TPG入主深发展平安集团接手深发展深发展两主功过是非平安集团接手深发展中国平安收购深发展大事记2008年8月21日，深发展半年报业绩发布会，深发展董事长纽曼称：如果平安来投资我们，我们会比其他银行成为一个更好的投资对象。2009年3月20日，深发展年报显示，平安旗下公司08年增持深发展。2009年6月8日，平安和深发展同时停牌。2009年6月12日，平安与深发展及其大股东新桥达成股权交易协议。2010年4月29日，股权交易最后截止时间从原2010年4月30日变更为2010年6月28日。中国平安收购深发展大事记2010年5月5日，中国平安宣布，证监会已批准该公司向深发展第一大股东“新桥投资”定向增发2.99亿H股，而“新桥投资”则以其所持有的深发展5.2亿A股作为支付对价。2010年5月8日，中国平安宣布新桥持有的5.2亿股深发展股份过户至名下，成为深发展最大股东。2010年6月12日，公司向公司控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司非公开发行股票的申请,已于2010年6月11日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2010月6月29日，中国证监会核准深圳发展银行向公司控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司非公开发行不超过37958万股新股.该批复自核准发行之日起6个月内有效。并购策略三部曲总体来看，中国平安收购深发展主要采取三步走的策略。第一步：定向增发深发展将首先向中国平安定向增发约5亿股，在增发完成后，深发展的总股本将扩至36亿股，增发价格约在22元/股左右。在投行人士看来，对于能拿到相对控股权的中国平安而言，这个增发价格相对合理。第二步：接手新桥持股待深发展目前的第一大股东美国新桥明年6月最后一波解禁期结束后，中国平安全面接手其所持约16.7%的深发展股权。加上中国平安已持有的约1.4亿股深发展股权（通过旗下平安人寿的传统-普通保险产品持有），中国平安将合计持有约10亿股深发展股权，约占后者总股本的30%左右，达到相对控股。第三步：资产注入在适当时机将平安银行资产注入深发展，以达到对深发展的绝对控股。并购过程：第一步：平安受让新桥持有的深发展5.2亿股股份，占深发展目前总股本的16.67%，同时平安向新桥定向增发2.99亿股平安H股作为对价。（折合深发展：26.77元/股）完成时间：2010年5月6日第二步：深发展银行向平安旗下的平安寿险定向增发3.8亿股，平安寿险以现金人民币69.31亿元全额认购（深发展：18.26元/股）完成时间：2010年6月28日第三部：平安集团以90.75%的平安银行股份和现金26.92亿元作为对价，认购深发展以非公开方式定向增发的16.39亿股份。议案提出时间：2010年9月2日2011年5月12日获证监会有条件通过深发展股权结构2008年12月31日16.76%4.86%2.81%2.64%1.71%71.22%所持股份占比所持股份占比NEWBRIDGEASIAAIVIII,L.P.中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品深圳中电投资股份有限公司中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金其他2010年6月28日14.96%10.89%4.04%2.51%1.82%65.78%所持股份占比所持股份占比中国平安保险(集团)股份有限公司-集团本级-自有资金中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品深圳中电投资股份有限公司中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深其他2012年12月31日42.16%7.41%2.75%1.81%1.31%44.56%所持股份占比所持股份占比中国平安保险(集团)股份有限公司-集团本级-自有资金中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品深圳中电投资股份有限公司东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户其他其中，需要注意的支付问题第一步：平安集团收购“新桥”投资所持有的深发展股份关于换股收购上市公司收购管理方法第36条的规定：“收购人可以采用先进、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。”比较现金和换股两种支付方式，一方面换股与现金支付方式相比溢价更高，而且现金支付方式对中国平安的资金压力更大。同时现金支付方式需要经过外管局的审核批准中国平安同时在A股和H股上市，以增发H股作为对价的原因：大陆公司法对增发股份有限售期的规定。上市公司非公开发行股票实施细则第10条规定“发行对象认购的增发股份自发行结束之日起12个月内不得转让。”若为控股股东或者成为实际控制人，则在36个月内不得转让。而H股没有限售期的强制性规定，因此H股更加便于新桥套现。平安保险主营业务情况保险业务：（平安人寿、平安产险、平安健康险、平安养老险）平安寿险是中国第二大寿险公司（规模保费市场份额15.2%）平安产险是中国第二大产险公司（规模保费市场份额15.4%）银行业务（平安银行、深发展银行）平安银行2010年净利润同比增长60.8%战略投资深发展取得重大进展投资业务（平安证券、平安信托、平安资产管理、平安大华基金）平安证券完成了39家IPO和11家再承销项目主承销发行平安大华基金获批准成立平安71.63%4.66%7.46%7.40%8.85%2009年分部年分部净利利润占比占比人寿保险财产保险银行证券其他58.12%26.69%19.90%11.01%8.15%2010年分部年分部净利利润占比占比人寿保险财产保险银行证券其他平安入股深发展原因中国平安是一家综合性金融服务集团，其业务包括保险、银行和投资三大块。中国平安做大做强银行业务的“野心”早已表露无遗，其志在补齐战略中银行业务的短板,形成保险、银行、投资三足鼎立的局面。要发展银行业务，平安有三种途径，第一是内部发展,依靠企业自身的团队进行创新，但是这个过程非常缓慢，在当今金融业竞争日趋激烈的情况下，要想取得突破更不容易；第二种方法是通过协议形成战略联盟，这可以资源互补、提升可利用资源，但此方法缺乏控制；第三种方法就是兼并收购，这种方法优于前两种，它扩张速度快，排除潜在竞争对手，如果一旦成功，效果十分明显。成功后，将会产生经营协同效应，形成规模经济等经济效益。收购深发展前，中国平安进入及拓展银行业务路线2003.12联合HSBC，各自收购福建亚洲银行73%和27%的股份，更名为平安银行2004与荷兰银行结成竞标团，意图实现控股广东发展银行51%的战略并购，但是落败2006.7收购深圳市商业银行90%的股权2007.6平安银行并入深圳市商业银行，并整体更名为深圳平安银行2009.1深圳平安银行再次更名为平安银行外界压力一是2006年被美国花旗和中国人寿联合踢出广东发展银行的重组。二是海外收购失败（富通集团），收购深发展是重新崛起的努力三是，2003年与汇丰银行联合收购福建亚洲银行，2006年收购深圳市商业银行，并将两者整合成平安银行，尽管目前已收获2207亿元的银行总资产和340万张信用卡，但对中国平安盈利份额也仅占到10以上，银行仍是短板。如果达到保险、银行、投资“三驾马车”布局的30%均衡贡献，收购深发展无疑是中国平安做大银行的新的战略增长点。深层原因深发展的股东比较分散，因此它是一个弱控制权的公司。平安拥有30的股份就可以完全控制这家银行。新桥本身具有战略需求。平安收购同城(深圳)的银行深发展，风险可控性更强。双方知根知底，收购后的整合将更顺利，实现1+12的效应更容易。一旦此项交易谈成，对于中国金融业的综合经营来说，将是向前迈出了一大步。并购原因之行业角度之金融综合经营现状：同样，也几乎是最后一根救命稻草深发展是最后能够获得的股份制商业银行29.99%90.75%中国平安中国平安平安银行深发展中国平安平安银行深发展股份支付现金支付定向增发16.39股中国平安深发展平安银行50%90.75%逐鹿深发展逐鹿深发展新桥投资和平安保险与深发展的缘起缘落背景介绍TPG(新桥投资)简介TPG入主深发展平安集团接手深发展深发展两主功过是非深发展两主功过是非评价资本充足率不良贷款率贷款数存款数利润总额净资产收益率营业收入净利润率平安集团2009年和2010年交叉销售渠道占比业务2010年渠道贡献占比(%)2009年渠道贡献占比(%)产险业务之保费收入13.714.5企业年金业务之受托业务15.17.5企业年金业务之投资管理业务7.77.4信托计划14.14.5公司业务存款21.110.4公司业务贷款20.15.2信用卡54.556.5双赢1.平安籍此实现了获得一个全国范围经营的银行的目标。2.深发展通过换股的方式实现了分享保险业丰厚利润的机会。并购完成后，平安将是国内保险业内第一个拥有全国性银行控股权的公司。3.平安可凭借丰富的个人客户基础和管理银行的初步经验，助力深发展开拓其零售银行业务。4.平安在拥有自己的资金结算体系、通过银行的平台交叉销售保险及其他理财产品等两个方面的优势也将渐显。1991-04-011994-04-011997-04-012000-04-012003-04-012006-04-012009-04-012012-04-01010203040506070平安平安银行股价行股价变化化新桥着重于短期发展待到时机成熟，便将其卖出，获取资本利得深发展看重与平安集团的整合出于长期目标，考虑整个平安集团的发展谢谢观看谢谢观看欢迎大家提出意见欢迎大家提出意见