代持协议--适用于管理层赠股.docx

股份代持协议

甲 方：
地 址：
联系方式：

乙 方：
法定代表人：
地 址：
联系方式：

就乙方代表甲方持有 公司(下称“目标公司”)部分股份之事宜，根据《中华人民共和国合同法》等法律法规规定，为明确和保障甲、乙双方的权利义务，经甲、乙双方平等、友好协商，达成协议条款如下：
一、代持方式
1.甲方对目标公司享有5%的股份，甲方委托乙方代为持有。
2.目标公司于本协议签订后增资扩股或减资导致代持的股份稀释或增加的，按照变更后的股份执行本协议。
二、股东权益分配
1.作为目标公司相应股权的隐名持有人，甲方享有该部分股份所对应的股息和其他股份财产权益,并承担投资风险。
2.乙方根据代持股份对目标公司行使管理参与权、表决权，但不享有股息及其他股份财产权益的分配，亦不承担任何投资风险。
3.目标公司派发股息、红利等股东享有的股权收益或者目标公司发生破产、清算、解散情形，乙方因持有代持股份而受偿的所有财产性权益，乙方应当及时支付给甲方。
三、双方权利义务
1.甲方不参与公司经营管理决策，乙方对目标公司享有完整的管理经营、表决等股东权利，乙方对目标公司的管理经营决策独立分析判断，甲方不得干涉。
2.本协议无业绩、股息分红、收益保证，签订本协议即表示甲方认可乙方的管理经营能力，目标公司因任何原因造成的亏损或目标公司股东会决议乙方赞成不予分红的，不属于乙方违约，乙方不承担任何赔偿责任。
3.未经甲方的书面同意乙方不得单方面转让、出质代持的股权，否则乙方向甲方支付甲方的出资，并赔偿损失。
4.目标公司的任何纠纷牵涉到股东的，由甲方根据乙方的代持份额承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任，如乙方承担了相应责任造成了乙方经济损失，有权向甲方追偿。
5.如由于乙方的债务纠纷，导致乙方的代持股份被他人通过司法途径强制处分时，乙方向甲方支付出资，并承担赔偿责任。
四、披露与恢复股权地位
1．甲乙双方协商一致，可向目标公司及其他股东披露甲方及本协议的存在，使公司认可甲方的实际股东身份以利于甲方行使股东权利。
2．甲乙双方协商一致同意，由甲方或甲方书面指定的其他单位或个人取得股权地位的，乙方应积极配合办理公司股权变更及其他法定的相关手续，但因其它股东反对或章程限制导致无法办理股权变更的，对于股权的行使及收益的分配继续根据本代持协议执行。
五、保密
甲乙双方对此协议负有保密义务，除经一方同意或本协议约定外，另一方方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容，否则应赔偿由此造成的守约方损失。
六、法律适用及争议解决
1．本合同适用中华人民共和国法律。
2．因本合同的解释或履行发生的任何争议，双方应本着诚信的原则友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向乙方所在地法院起诉。
七、附则
1．本合同未尽事宜，甲、乙双方以补充协议的形式加以约定。有关本合同的任何补充协议，都将成为本合同不可分割的一部分，并与本合同具有同等法律效力。
2．本合同以中文制成，适用中文，一式贰份，具有相同的法律效力；由甲、乙双方各持壹份。
4．本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位印章之日起生效。

甲方： 乙方：
签字（盖章）： 签字（盖章）：
年 月 日 年 月 日
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