(1025云图确认定稿)质押车辆监管系统技术开发合同.doc

合同编号：

技术开发（委托）合同

项 目 名 称： 4S店质押车辆在线监管系统
委托方（甲方）：广州中信信通物流有限公司
受托方（乙方）：广州云图信息科技有限公司

签订时间：2010年 月 日
签订地点：广东、广州
有效期限：3年

中华人民共和国科学技术部印制

填 写 说 明

一、 本合同为中华人民共和国科学技术部印制的技术开发（委托）
合同示范文本，各技术合同登记机构可推介技术合同当事人参照使用。
二、 本合同书适用于一方当事人委托另一方当事人进行新技术、新
产品、新工艺、新材料或者新品种及其系统的研究开发所订立的技术开
发合同。
三、 签约一方为多个当事人的，可按各自在合同关系中的作用等，
在“委托方”、“受托方”项下（增页）分别排列为共同委托人或共同受
托人。
四、 本合同书未尽事项，可由当事人附页另行约定，并可作为本合
同的组成部分。
五、 当事人使用本合同书时约定无需填写的条款，应在该条款处注
明“无”等字样。

技术开发（委托）合同

委托方（甲方）：广州中信信通物流有限公司
受托方（乙方）：广州云图信息科技有限公司

本合同甲方委托乙方研究开发 4S店质押车辆在线监管系统项目，并支付研究开发经费和报酬,乙方接受委托并进行此项研究开发工作。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。
第一条 本合同研究开发项目的要求如下：
乙方受托为甲方开发4S店质押车辆在线监管系统，通过该系统的运行可以节约监管公司监管费用和人员管理费用，规范监管公司的内部管理，便于监管公司业务拓展，及时发现被监管车辆的移动情况，降低监管风险，提高应急处理问题的效率。系统开发内容包括：车辆管理、客户信息管理、任务管理、电子柜管理、视频围栏监控、权限管理、监管员管理、巡检人员管理、4S店两级管理、日志管理、财务管理、日常管理、短信模块等共13个功能模块。
系统具体的功能、性能等需求以双方确认的“用户需求规格说明书”为准。
第二条 乙方应在本合同生效后，向甲方提交研究开发计划。研究开发计划主要内容约定如下：
1、合同签订后3个工作日内，乙方提交《4S店质押车辆在线监管系统用户需求规格说明书》，甲方应于收到后2个工作日内最终确认。如果《4S店质押车辆在线监管系统用户需求规格说明书》在规定的时间内不能确认，则合同完工期顺延，顺延时间为确认《4S店质押车辆在线监管系统用户需求规格说明书》所延迟的时间。
2、合同签订后5个工作日内，乙方提交《4S店质押车辆在线监管系统总体设计方案》及《4S店质押车辆在线监管系统开发计划》。
第三条 乙方应按下列进度完成研究开发工作，具体约定如下：
1、本合同签订后30天内完成系统开发、测试，并交付试运行，试运行30天后进行项目验收并交付使用。
2、交付时间和地点：乙方将按照本合同及其附件所规定的时间和项目，交付地点为甲方单位所在地。
3、如由于甲方的原因而导致交付不能按照规定的时间进行，乙方将按延期时间顺延交付时间；如因延期交付而导致乙方的损失，甲方应赔偿乙方的实际损失。如甲方能接受交付而不接受交付，则视为乙方已经交付，甲方应当按照合同的约定付款，甲乙双方对此另有约定的除外。
4、乙方在交付前，应当对所交付的项目进行功能和运行检测，以确认交付项目符合本合同的规定。甲方在领受交付项目后，应当在10个工作日内对所交付项目进行检验，向乙方出具书面文件以确认其符合本合同所约定的任务、要求和功能；或如有缺陷，应向乙方出具书面报告，陈述需改进的缺陷。乙方应立即改进此项缺陷，并再次进行检测和评估。甲方应于10个工作日内再次检验并向乙方出具书面领受文件或递交缺陷报告。甲乙双方将重复此项程序直至最终检验合格由甲方领受或由甲方依法或依约终止本合同为止；但此项重复程序不得超过本合同所规定的相应合同履行期。如由于甲方原因导致所交付项目缺陷，经甲方要求，乙方应帮助改进此项缺陷，由此而发生的费用由甲方承担。
5、系统试运行自系统功能检测通过之日起，甲方拥有30天的系统试运行权利。 如由于乙方原因，系统在试运行期间出现缺陷或问题，如果是软件方面的缺陷或问题，乙方应及时排除该方面的故障；所引起的相关费用均由乙方承担。如由于甲方原因，系统在试运行期间出现缺陷或问题，如果是硬件方面的问题，甲方自行采购的，则由甲方自行负责维修；如果是乙方采购的，则由乙方负责维修。
6、系统试运行完成后，甲方应及时进行系统验收。 如属于乙方原因致使被验收系统未通过验收，乙方应排除故障，并自行承担相关费用，同时，延长试运行期限30天直至系统完全符合验收标准。
如属于甲方原因致使被验收系统未通过验收，如为甲方提供的硬件系统故障原因，乙方应在合理时间内排除故障，再进行验收，所发生的费用由甲方支付；如无合理原因，除本合同规定的不可抗力外，而甲方不愿或未能在规定的时间内完成验收，则由乙方单方面进行验收，并将验收报告提交甲方，由此视为系统验收已经通过。
第四条 甲方应向乙方提供的技术资料及协作事项如下：
1．技术资料清单：《4S店质押车辆在线监管系统用户需求规格说明书》确认 。
2．提供时间和方式： 合同签订后，将在2个工作日内书面确认 。
3．其他协作事项：协调4S店的配合及系统运行，提供本系统开发与运行所需要的电子柜系统设备及接口、视频监控系统设备及接口 。
本合同履行完毕后，上述技术资料按以下方式处理：
1、受甲方委托，由乙方开发的软件源代码、可运行程序及相关文件和文档需要移交给甲方；
2、乙方提供给甲方的、来自于(或属于)第三方的软件，甲方在使用时，应当依照乙方与第三方对该软件使用的约定依法使用。乙方应将该约定的书面文件的复印件交甲方参阅。
3、甲方在本合同项下的任何权利不因其发生收购、兼并、重组而发生变化；如甲方被收购、被兼并、被重组，则甲方在本合同项下的权利随之转移至收购、兼并或重组之单位。
4、甲方在领受本合同项下的技术资料及开发成果后，应严格遵守相关的知识产权及软件版权保护的法律、法规；甲方有权使用、复制本系统。
5、双方确定，甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进。
第五条 甲方应按以下方式支付研究开发经费和报酬：
1、研究开发经费和报酬总额为人民币贰拾捌万元整（280,000.00）（不包含电子柜硬件设备及开发接口费用、视频监控设备及4S店网络与服务器等硬件设备），系统开发详细费用如下：
费用明细
价格
需求调研与系统总体设计费
￥20,000.00
系统界面设计费
￥10,000.00
软件开发费（详细价格见下表）
￥160,000.00
系统测试与安装调试费
￥30,000.00
用户培训费
￥10,000.00
第一年的系统维护费
￥50,000.00
总计
￥280,000.00
软件开发费（各个软件功能模块的详细价格）如下：
软件模块
主要功能
价格
车辆管理
汇票信息管理
￥40,000
车辆接收管理
盘库管理
车辆移动管理
车辆释放管理
电子总帐
客户资料管理
4S基本信息管理
￥10,000
4S报警规则管理
银行管理
生产厂商管理
监督员管理
基本资料管理
￥10,000
轮岗信息管理
请假管理
电子柜管理
电子柜控制系统接口开发
￥30,000
无线通信模块开发
电子柜开、关授权
电子柜权限管理
电子柜档案管理
视频围栏监控
视频监控区域内进出车辆数量监测
￥20,000
通过数量的变化预测风险
权限管理
机构管理
￥15,000
用户管理
（SSL协议传输，
密码MD5算法加密）
角色管理
授权管理
任务管理
待办，已办，通知
￥5,000
巡检人员管理
巡检人员编组管理、分区域管理、权限设置
￥5,000
4S店两级管理
4S店两级设置及权限管理
￥5,000
日志管理
错误日志，操作日志，
系统日志
￥5,000
财务管理
监管费用信息
￥5,000
日常管理
日常办公信息
￥5,000
短信模块
短信提醒功能
￥5,000
总计
￥160,000

2、研究开发经费由甲方 分期 支付给乙方。具体支付方式和时间如下：
（1）合同签订后3个工作日内，乙方向甲方提供《4S店质押车辆在线监管系统用户需求规格说明书》、《4S店质押车辆在线监管系统总体设计方案》及《4S店质押车辆在线监管系统开发计划》后，甲方向乙方支付合同总金额的30%，即人民币捌万肆仟元整（84,000.00）；
（2）系统交付验收合格后10个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的50%，即人民币壹拾肆万元整（140,000.00）；
（3）系统验收后60个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的20%，即人民币伍万陆仟元整（56,000.00）。

乙方开户银行名称和帐号为：
开户银行：
帐 号：
第六条 本合同的研究开发经费由乙方以 按研发方制定和实施的研发计划使用 的方式使用。甲方可以要求检查乙方的研究开发工作并提出建议，但不得妨碍乙方的正常工作。
第七条 本合同的变更必须由双方协商一致，并以书面形式确定。但有下列情形之一的，一方可以向另一方提出变更合同权利与义务的请求，另一方应当在 10 日内予以答复；逾期未予答复的，视为同意。
1．出现了合同规定的或法定解除事由；
2．出现了不可抗力导致合同无法执行。
第八条 在本合同履行中，因出现在乙方现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，并造成一方或双方损失的，双方按如下约定承担风险损失： 乙方100%退还已收到的甲方款项。
双方确定，本合同项目的技术风险按 具体明确 的方式认定。认定技术风险的基本内容应当包括技术风险的存在、范围、程度及损失大小等。
认定技术风险的基本条件是：
1． 本合同项目在现有技术水平条件下具有足够的难度；
2． 乙方在主观上无过错且经认定研究开发失败为合理的失败。乙方发现技术风险存在并有可能致使研究开发失败或部分失败的情形时，应当在 15日内通知甲方并采取适当措施减少损失。逾期未通知并未采取适当措施而致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担赔偿责任。
第九条 双方确定因履行本合同应遵守的保密义务如下：
1、任何一方在本合同履行的过程中，或为履行本合同的需要，对方所获得的、有关对方或属于对方的商业秘密包括生产管理的方式方法与资料、产品技术资料、客户名单、销售渠道企业战略及其他被认为是商业秘密的信息，未经对方同意，不得泄露给任何第三方。
2、任何一方为本项目需要，向对方透露有关资料或信息且认为是其商业秘密需要保密时，应事先予以注明。
3、上述商业秘密信息，该获取方只能将该信息用于服务于本项目，而且只能由相应的工程技术人员使用；没有必要接触该类信息的人员，不得接触。
4、获取对方商业秘密的一方，应当采取适当有效的方式保护所获取的商业秘密；除非由对方的书面许可，或该信息已被对方认为不再是商业秘密，或已在社会上公开，该所获取的商业秘密不得对外透露。
5、泄密方将向受害方赔偿相应的经济损失。
第十条 乙方应当按以下方式向甲方交付研究开发成果：
1．研究开发成果交付的形式及数量： 乙方以光盘形式提交4S店质押车辆在线监管系统源代码、可执行程序及软件工程文档一套，并在甲方按系统要求提供的运行环境中安装运行 。
2．研究开发成果交付的时间及地点：乙方将按照本合同所规定的时间和项目，交付地点为甲方单位所在地。
第十一条 双方确定，按以下标准及方法对乙方完成的研究开发成果进行验收：
1、验收评测工作主要包括：软件系统验收、软件工程文档验收。
2、验收测试内容主要包括：需求满足度测试、系统功能测试、系统性能测试、系统安全性测试。
3、软件验收标准要符合国家相关标准（见附件）。
第十二条 乙方应当保证其交付给甲方的研究开发成果不侵犯任何第三方的合法权益。如发生第三方指控甲方实施的技术侵权的，甲方应当 于 3天内书面通知乙方，乙方应及时提出解决方案并承担责任。
第十三条 双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，按下列第 1 种方式处理：
1．甲方享有系统的使用权和软件著作权。
双方对本合同有关的知识产权权利归属特别约定如下：甲方享有软件著作权 。
第十四条 乙方不得在向甲方交付研究开发成果之前，自行将研究开发成果转让给第三方。
第十五条 乙方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。
第十六条 乙方利用研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资料等财产，归 乙 方所有。
第十七条 双方确定，乙方应在向甲方交付研究开发成果后，根据甲方的请求，为甲方指定的人员提供技术指导和培训，或提供与使用该研究开发成果相关的技术服务。
1、技术服务和指导内容： 系统的操作使用培训 。
2、地点和方式： 乙方派人到甲方单位 。
第十八条 双方确定：任何一方违反本合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担违约责任：
具体约定按合同法的规定确定。
第十九条 双方确定，甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属，由 甲 方享有。具体相关利益的分配办法如下： 甲方产生的效益由甲方享有 。
如乙方利用该项研究开发成果进行后续改进，需征得甲方同意。
第二十条 双方确定，在本合同有效期内，甲方、乙方项目联系人具体另定。项目联系人承担以下责任：
1． 组织和协调工作 。
一方变更项目联系人的，应当及时以书面形式通知另一方。未及时通知并影响本合同履行或造成损失的，应承担相应的责任。
第二十一条 双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，一方可以通知另一方解除本合同；
1．因发生不可抗力原因。
第二十二条 双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，确定按以下第 1 种方式处理：
1．提交 广州市 仲裁委员会仲裁；
2．依法向人民法院起诉。
第二十三条 双方确定：本合同及相关附件中所涉及的有关名词和技术术语，其定义和解释如下： 无 。
第二十四条 与履行本合同有关的下列技术文件，经双方以 书面 方式确认后，为本合同的组成部分：
1．《4S店质押车辆在线监管系统用户需求规格说明书》、《4S店质押车辆在线监管系统总体设计方案》及《4S店质押车辆在线监管系统开发计划》 。
第二十五条 双方约定本合同其他相关事项为：中国政府根据现行税法所征收的一切税费均由缴税责任方独立承担。
第二十六条 本合同一式 四 份，双方各执 两 份，具有同等法律效力。
第二十七条 本合同经双方签字盖章后生效。

甲方： 广州中信信通物流有限公司 (盖章）
法定代表人/委托代理人： （签名）
2010年 月 日

乙方：广州云图信息科技有限公司（盖章）
法定代表人/委托代理人： （签名）
2010年 月 日

印花税票粘贴处：

（以下由技术合同登记机构填写）

合同登记编号：

1．申请登记人：
2．登记材料：（1）
（2）
（3）
3．合同类型：
4．合同交易额：
5．技术交易额：

技术合同登记机构（印章）

经办人：
年 月 日