《蓝色光标限制性股票激励计划》.doc

蓝色光标限制性股票激励计划一、股权激励计划实施程序1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和考核办法，并提交董事会审议。2、董事会审议激励计划草案和考核办法，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。3、监事会核实激励对象名单。4、公司聘请独立财务顾问和律师对激励计划出具独立财务顾问报告和法律意见书。5、董事会审议通过激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见。6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和公司所在地证监局。7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的激励计划、独立财务顾问报告、法律意见书。8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。9、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。10、股东大会审议批准后，公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。11、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解锁等事宜。二、授予对象 本次股权激励的激励对象为蓝色光标中层管理人员以及核心业务骨干人员，共计591人。不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。三、限制性股票来源、数量、价格 本次股权激励标的股票来源为蓝色光标向激励对象定向增发的股票，种类为人民币A股普通股，数量为1200万，其中首次授予1085万份，预留115万份。 本次授予激励对象的限制性股票价格为29.97元/股。四、限制性股票的有效期、锁定期、解锁期、禁售期 本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起50个月。 本激励计划在报中国证监会备案且中国证监会未提出异议，并经公司股东大会审议通过之日起30日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。 限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用于不同的锁定期，分别为14个月、26个月和38个月，均自授予之日起计。五、解锁条件及解锁安排（以下可用图表概括）公司未发生以下任一情形：A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。 （2）激励对象未发生以下情形之一：A、最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；B、最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 （3）公司业绩考核条件 A、锁定期考核指标公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 B、公司业绩指标 解锁安排 首次授予的限制性股票自授予日起14个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期解锁。预留授予的限制性股票自授予日起14个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分两期申请解锁。六、会计处理方法及限制性股票公允价值的确定 公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算： 1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。 2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。 3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。 公司以Black-Scholes 模型作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。经BS模型估算确定的上述三对期权在授予日的价格及买入卖出三对期权的差价如下：假设2014年1月1日为公司首次授予限制性股票的授予日，计算得出本次期权激励在各等待期的资产负债表日计入成本和费用的金额估算如下：七、设定公司和激励对象的权利和义务，并指出公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用的承诺，公司对员工的聘用关系仍按照公司于激励对象签订的劳动合同执行。八、就激励计划变更、终止和其他事项作出相应安排 1、公司控制权变更、合并、分立 若影任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不做变更，仍按照本计划执行，激励对象不得提前解锁。 2、激励对象发生个人情况变化 就激励对象职务变动、解雇或辞职、丧失劳动能力、退休、死亡作出安排 3、设定激励计划终止的事由，并规定法律法规变化及董事会认为必要时可以对激励计划进行相应的变更及终止。