内部风险控制制度.doc

内部风险控制制度文件

　 为了提高私募基金的质量，防范和降低私募基金的管理风险，切实保障投资者的利益，私募基金管理公司往往都建立了一套完整的风险控制机制以及风险管理制度。
1．公司一般设有风险控制委员会，负责从整体上控制基金运作中的风险。
2．制定内部风险控制制度。主要包括：严格按照法律法规和基金合同规定的投资比例进行投资，不从事禁止投资的业务；坚持独立原则，公司管理的基金与公司的自有资产相互独立，分账管理，公司会计和基金会计严格分开，实行集中交易制度，每笔交易都须有书面记录并加盖时间章；加强内部信息控制，实行空间隔离和门禁制度，严防重要内部信息泄露；前台和后台部门应独立运作等等。
3、具体风险控制方面，公司将根据自己所管理的资金规模、对投资标的的把握程度来决定投资的数量和配比。靠深入的研究、对趋势变动的预见和流动性的保持，来防范个股风险；靠利润的不断兑现和分红及适度的仓位控制和指数对冲来防范大盘风险。

具体制度文件如下：
一、内部控制原则
1、有效性原则。通过科学的内控手段和方法建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。
2、独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，基金、自有以及其他资产的运作分离。
3、相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置权责分明、相互制衡。

二、内部风险控制架
内部风险控制架构是公司为实现风险控制的目标，建立的涵盖公司经营管理各个环节，顺序递进、权责明确、严密有效的三道监控防线。
1、第一道监控防线：由各部门经理负责，部门全员参与，根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程及风险控制措施，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。各部门指定专人作为本部门的兼职风险控制管理员，配合部门经理和公司监察稽核部开展本部门的内控和监察工作。直接参与交易、资金、电脑系统、财务会计等业务的重要岗位，要尽可能设置双岗，属于单人单岗处理的业务，要强化后续的监督机制。在关键部门和重要业务之间要有书面凭据的传递制度，相关人员要在书面凭据上签字。实行双人负责的制度，出现问题，部门经理和具体经办人均要承担责任。
2、第二道监控防线：公司总经理负责，由公司投资决策委员会和公司总经理及副总经理、投资总监组成的经营管理层，对公司各部门、各项业务的风险状况进行全面监督并及时制定相应对策和实施控制措施。
3、第三道监控防线：在董事会领导下，公司风险控制委员会掌握公司整体风险状况。风险控制委员会定期审阅公司内部风险控制制度及相关文件，并根据需要随时修改、完善，确保风险控制与业务发展同步进行；在特殊情况下，在上报董事会同时，依据风险控制委员会的职权，可以对公司业务进行一定的干预。

三、内部控制规则
1、内部风险控制规则是公司为实现风险控制的目标，建立的一整套完善的制度体系，主要由两部分组成，分别是管理制度和内控制度。两部分制度是相互对应、相互钩稽、相互制约，各自负责的关系。内控制度是汇集各项管理制度中的风险控制措施，并对管理制度的制定提出风险控制方面的要求，管理制度要符合内控制度的要求。他们各自由公司不同的管理阶层和部门负责，避免了内部人控制和流于形式。
2、管理制度由公司综合管理制度和各部门业务规章制度组成，是各部门在具体业务工作中所要遵循的业务流程和规则。它由各职能部门制定，公司总经理审阅和批准修改。
内部控制制度是各个部门所要满足的各项业务风险控制要求及其具体解决措施的汇集。它主要包括：风险控制、岗位分离、空间分离、作业流程、集中交易、信息披露、资料保全、内部会计控制、保密、授权制度等一系列具体制度，由公司风险控制委员会负责审阅和批准修改。
3、以上所有制度根据公司章程规定需公司董事会批准的，需上报董事会。

四、内部控制的主要内容
1、风险评估
（1）董事会下属的风险控制委员会对公司的内外部风险进行评估；
（2）执行委员会下属的风险管理委员会负责对公司经营管理中的重大突发性事件和重大危机情况进行评估，制定危机处理方案并监督实施；负责对基金投资和运作中的重大问题和重大事项进行风险评估；
（3）各级部门负责对职责范围内的业务所面临的风险进行识别和评估。
2、控制活动
（1）控制活动包括自我控制、职责分离、监察稽核、实物控制、业绩评价、严格授权、资产分离等政策、程序或措施。
（2）控制活动体现为：自我控制以各岗位的目标责任制为基础，是内部控制的第一道防线。在公司内部建立科学、严格的岗位分离制度、授权制度、资产分离制度，在相关部门和相关岗位间建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，后续部门及岗位对前一部门及岗位负有监督责任，使相互监督制衡机制成为内部控制的第二道防线。充分发挥公司风险控制委员会对各岗位、各部门、各机构、各项业务全面监察稽核作用，建立内部控制的第三道防线。
（3）信息与沟通：公司建立双向的信息交流途径，形成了自上而下的信息传播渠道和自下而上的信息呈报渠道。通过建立有效的信息交流渠道，保证了公司员工及各级管理人员可充分了解与其职责相关的信息并及时送达适当的人员进行处理。公司根据组织架构和授权制度，建立了清晰的业务报告系统。

五、投资风险控制
1、投资研究风险的控制措施
吸引高素质投资研究人才，定期进行培训，要求投资研究报告依据详实资料，并尽量进行实地研究等。
2、投资决策风险的控制措施
（1）设立投资决策委员会，定期召开会议，研究宏观经济形势及市场状况，审核投资组合方案，决定投资原则，控制基金投资风险；
（2）由投资决策委员会确定基金经理的投资权限，即基金经理对单一产品的投资规模超过一定金额时，需经过投资决策委员会批准后方可实施；
（3）投资基金经理对产品的投资，要在遵照投资决策委员会决定的投资原则和授权权限下，依据投资研究报告进行，并对投资产品进行跟踪、研究。