公司董事会工作制度模版.docx

*工程公司 公司董事会工作制度 编号：DSH-01批准： 制订部门： 董事会办公室 批准年月： 年4月 1 总 则 1.1 为健全公司管理体系，逐步完善法人治理结构，规范*工程公司(以下简称“公司”)董事会决策机制，确保董事会高效运作和科学决策，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、*工程公司章程(以下简称公司章程)以及国机集团有关规定，结合公司实际，制订本工作制度。 1.2 董事会是公司的决策机构，在公司章程规定的职权范围内决定公司相关重大事项。 2 董事会的组成及任期 2.1 公司董事会由5名董事组成（含职工董事1名）。非职工董事由股东委派，职工董事由公司职工代表大会或其他民主形式选举产生。 2.2 董事每届任期为三年，可连选连任。 2.3 董事会设董事长1人，副董事长1人，由股东从董事中指定。 3 董事的资格规定 3.1 董事人选必须品行端正，具有企业管理、行业技术经验、法律知识，并且具有较强议事决策能力等多种优良素质。 3.2 因下列情形不得担任公司董事： 3.2.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 3.2.2 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年； 3.2.3 担任因经营不善破产清算的公司的董事长、经理，并对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾3年； 3.2.4 担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年； 3.2.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 3.3 国家公务员不得兼任本公司董事。 3.4 董事在任期届满前，不得无故解除其董事职务，自动辞职者除外。 4 董事的权利和义务 4.1 董事的权利： 4.1.1 出席董事会会议，对表决事项有发表意见权和表决权； 4.1.2 有提出召开临时董事会会议建议权； 4.1.3 根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况； 4.1.4 获得行使董事职责所需的公司有关信息； 4.1.5 根据董事会的安排进行调研考察； 4.1.6 国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 4.2 董事的义务： 4.2.1 董事应当遵守公司章程、本制度和公司其他规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； 4.2.2 董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人或以公司资产为其他个人债务提供担保； 4.2.3 董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动； 4.2.4 董事不得泄露公司商业秘密，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息； 4.2.5 董事违反本制度的非法所得归本公司所有，并赔偿造成的损失； 4.2.6 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任； 4.2.7 董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，承担相应责任。 5 董事会 5.1 董事会对出资人负责，行使下列职权： 5.1.1 制定公司发展战略和中长期发展规划； 5.1.2 决定公司的经营计划和投资方案； 5.1.3 在股东授权范围内，决定公司的投资、融资、并购、抵押、担保、发行公司债券、委托理财、重大资产购置转让、对外捐赠或赞助等事项； 5.1.4 制订公司增加或者减少注册资本方案； 5.1.5 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 5.1.6 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.1.7 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.1.8 制订公司章程和章程的修改方案； 5.1.9 制定公司的基本管理制度； 5.1.10 决定公司重大事项决策、重大经营合同签署、大额资金使用； 5.1.11 决定公司内部业务整合改革方案； 5.1.12 决定公司内部管理机构的设置、子（分）公司及分支机构的设立或撤销；决定子（分）公司的合并、分立、重组等事项； 5.1.13 决定公司的风险管理控制体系，包括风险评估控制、内部审计监督、财务风险控制、法律风险控制； 5.1.14 决定公司职工的工资、福利、奖惩政策及方案； 5.1.15 决定全资子公司的章程及章程的修改方案； 5.1.16 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； 5.1.17 提名、聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和其他高级管理人员，并决定其薪酬原则及其他事项； 5.1.18 提名、批准公司委派(更换)全资子公司董事、股东代表监事；委派、更换或推荐控股（参股）子公司股东代表、董事（候选人）、股东代表监事（候选人）； 5.1.19 提名、批准公司干部（公司管理级）的任免； 5.1.20 听取公司总经理的工作汇报； 5.1.21 向股东提请聘任（续聘）或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 5.1.22 管理公司信息披露事项； 5.1.23 除公司法和公司章程规定由股东决议的事项外，决定公司的重大事务； 5.1.24 国家法律、行政法规、股东授予及公司章程规定的其他职权。 5.2 董事会根据工作需要，下设战略与经营委员会、审计与风险管理委员会、提名与薪酬委员会等三个专门委员会。董事会可根据需要设立其他专门委员会或聘请、指定专人为董事会决策提供咨询、建议。董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，专门委员会不得以董事会名义作出任何决议，但根据董事会授权，可就授权事项行使决策权。 5.3 董事会在闭会期间，可以根据工作需要，授权董事长行使董事会的部分职权。 5.4 董事长不能履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 6 董事长 6.1 董事长为本公司法人代表，由股东任命。 6.2 董事长行使下列职权： 6.2.1 检查股东决议落实情况，代表董事会向股东报告工作； 6.2.2 代表董事会与股东、公司监事会沟通、协调； 6.2.3 代表公司签署有关重要文件、重要协议（合同）； 6.2.4 签发干部任免文件； 6.2.5 管理董事会内设机构； 6.2.6 召集主持董事会会议，确定会议议题，签批会议文件（决议、纪要），督查董事会决议的实施情况； 6.2.7 制定、修订董事会工作制度； 6.2.8 听取公司经营管理层定期或者不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； 6.2.9 听取公司部门、干部定期（不定期）的专项工作报告，督查董事会决议的实施情况； 6.2.10 提出公司副董事长的建议人选； 6.2.11 提出公司总经理、副总经理、财务总监的建议人选； 6.2.12 提名公司董事会秘书人选； 6.2.13 审批董事会经费预算方案； 6.2.14 在发生不可抗力或重大危急情形下，无法召开董事会会议时，在符合法律规定和公司利益的前提下，有对公司事务特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告； 6.2.15 在董事会闭会期间，主持董事会日常工作； 6.2.16 国家法律、行政法规、公司章程以及股东、董事会授予的其他职权。 6.3 董事长的责任： 6.3.1 指导总经理、公司经理层的日常经营管理工作； 6.3.2 各种方式保持与董事、监事的联系，听取意见和建议； 6.3.3 定期召集董事会会议； 6.3.4 指导和监督董事会决议的执行； 6.3.5 作为法定代表人，代表公司负有法律责任，并履行管理体系最高管理者职责。 7 董事会的议事规则 7.1 董事会实行会议制召开定期董事会会议，董事会每年至少召开 2 次定期会议。董事会会议议案由董事或其他方式提出，经董事长确定。 7.2 会议由董事长召集和主持。董事会会议由过半数的董事出席方可举行。 7.3 召开董事会会议，应于会议召开五日前将载明会议事由、地点、议程的通知以书面（或电子邮件）送达全体董事。 7.4 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。 7.5 董事会会议议由过半数的董事出席方可举行。 7.6 董事会决议的表决实行一人一票，每名董事有一票表决权。表决意见分为同意、反对和弃权。董事应按自己的判断独立表决。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 7.7 董事应就法律、法规及公司章程规定应当回避的事项申明并回避。 7.8 董事会会议应当对表决事项形成决议，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果。表决的事项，除国家法律、行政法规和章程另有规定外，须经全体过半数的董事赞成为通过。 7.9 每一审议事项的投票，应当在董事会秘书监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。 7.10 董事会会议一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，经董事长同意，董事会会议也可以采取下列方式召开： 7.10.1 电话会议方式； 7.10.2 书面签署决议方式。 7.11 通过电话会议方式或签署书面决议方式召开董事会会议的，视作与会董事亲自出席会议。 7.12 有下列情形之一的，应召开临时董事会会议： 7.12.1 股东提议； 7.12.2 董事长认为必要时； 7.12.3 半数以上董事联名提议时； 7.12.4 监事会提议时。 7.13 临时董事会会议可以集中召开，也可以采用传真或者视频形式召开，凡是拟通过传真或视频召开的临时董事会会议，原则上为事务性议案，重大议案原则上采用集中会议形式。 7.14 临时董事会会议通知方式、表决与正式会议相同，记录以各董事的传真件为原始依据，表决采用书面表决方式，会议纪要按传真记录所属内容。 7.15 董事对董事会决议承担相应责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程规定，致使公司遭受损失的，对决议事项投同意票和弃权票的董事，按照法律和公司有关规定追究责任。但经证明在表决时曾对决议事项表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。如董事未出席会议，也未委托代表，也未在会议召开之日或之前对所议事项提供书面意见，视为投弃权票，不免除责任。 7.16 董事会做出决议后，由董事会指定相关人员实施，并将执行结果向董事会报告。 8 董事会会议记录 8.1 董事会会议应对所议事项做成会议记录，会议记录由董事会指定专人负责。会议记录应包括下列事项： 8.1.1 会议届次、召开的日期、地点和召集人姓名； 8.1.2 出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事姓名； 8.1.3 会议议程、议题； 8.1.4 董事发言要点； 8.1.5 相关列席人员专项意见； 8.1.6 每一决议事项的表决方式和结果，载明同意、反对或弃权的票数和董事表决意见； 8.1.7 会议其他相关内容； 8.1.8 会议记录人姓名。 8.2 董事会会议记录由参加会议的董事签字。 8.3 董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材料均作为公司文件，由董事会秘书负责存档。 8.4 董事会会议档案保管期限不少于10年。董事应妥善保管会议文件。董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。 9 董事会工作机构及印章 9.1 公司根据董事会实际工作需要，设立董事会秘书一名，并设董事会办公室，董事会秘书负责从事董事会日常工作筹备、记录、组织资料、协调等工作，董事会办公室负责相关事项的组织落实和实施。 9.2 凡加盖董事会印章的文件应由董事长批准。 9.3 董事会印章由董事会秘书保管。 10 董事会工作经费和董事报酬 10.1 董事会根据工作需要，设立董事会经费。 10.2 董事会秘书负责制订董事会经费预算方案，由董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。 10.3 董事会经费用途主要包括： 10.3.1 董事的津贴； 10.3.2 董事会会议的费用； 10.3.3 中介机构咨询费； 10.3.4 以董事会名义组织的各项活动经费； 10.3.5 董事会的其他支出。 10.4 董事会日常行政事务（如车辆使用）由综合管理部负责协调处理。 10.5 在本公司担任经营管理工作的董事，不再单独发放其他报酬；公司的外部董事，其薪酬由股东决定或由公司支付董事补助金。 10.6 董事会经费按公司财务规定列支，由资产财务部按规定管理，各项支出由董事长审批。 11 附 则 11.1 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和国机集团相关规定及公司章程的规定执行。本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家法律、法规和公司章程的规定执行，并及时召开董事会修订。在董事会召开正式会议修订本规则之前，本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。 11.2 本工作制度所称“以上”、“以内”均包括本数。 11.3 本工作制度由公司董事会办公室制订并负责解释，经董事长批准后自印发之日起执行。