天津钢铁投资前初步调研报告2.doc

天津钢铁有限公司投资前调研报告财务部分2007年10月8日至2008年03月06日，复星集团钢铁事业部王嘉琪、马文波、张大春、集团法务部顾志强、产业投资公司马文勇、冯利华等就复星集团与天钢集团合作事宜多次前往天津钢铁有限公司（以下简称：天钢有限）进行实地考察和调研。现将情况汇报如下：一、企业概述1、公司概况天钢有限于1999年9月8日取得注册号：1200001001989法人营业执照，公司注册资金300,000万元，注册住所：天津市东丽区津塘公路398号，法定代表人：韩贵义。主要经营范围：黑色金属冶炼及金属材料的研究开发；黑色金属轧延加工；金属制品加工、制造；冶金工艺、环境监测、能源测试、理化检测技术咨询服务;生产经营氧、液氧、氮、液氮、氩、液氩等。天钢集团东移工程经国务院批准的重点项目是天津市2005年十大重点工程之首。一期工程于2004年2月建成投产，生产能力：159万吨铁水/年，110万吨方圆坯/年，工程占用土地2000亩。二期工程于2006年5月建成投产，设计产能：253万吨铁水/年，290万吨方板坯/年，120万吨中厚板/年（最大能力可达200万吨/年），150万吨棒材/年（最大能力可达200万吨/年）。二期工程占用土地2000亩。2、主要产品天钢有限是集烧结、炼铁、炼钢、轧钢生产工艺为一体的国有大型钢铁联合企业，具有年产铁400万吨、钢400万吨、材400万吨能力，主要产品是中厚板、棒材、连铸圆坯、连铸方坯、连铸板坯及炼钢和铸造用生铁。3、股权结构根据天津金达信会计师事务所出具的验资报告及天钢集团提供的有关资料显示，2006年4月天钢有限根据股东会决议进行增资扩股，经增资验资后注册资本变更为30亿元。具体股权结构如下：股权结构情况表单位：天钢有限 2007年08月31日 金额：万元序号股东名称出资金额股权比例1天津天钢集团有限公司256,00085.33%2天津经济开发区财政投资公司 20,000 6.67%3天津钢管有限公司 10,000 3.33%4天津天铁钢铁有限公司 5,000 1.67%5天津华泽公司（经委下属公司） 3,000 1.00%6天津正信公司（某委下属公司） 3,000 1.00%7天津建设投资公司（建委下属公司） 3,000 1.00%合 计300,000100.00%注：4、对外投资企业天钢集团提供的有关资料显示，天钢有限拥有三家全资子公司。详见下表：长期投资明细表单位:天钢有限 2007年08月31日 金额：万元/%序号投资企业名称股比注册资本享有权益经营情况简要说明1天津市隆康国际贸易有限公司100%60,00065,560.08进出口业务2天津市隆博物流有限公司100%10,00010,135.97货运、仓储3天津市隆泰物业有限公司100% 500 500.00房屋及管道修缮、场区道路维修合 计70,50076,196.05注：全资子公司情况：天津市隆康国际贸易有限公司成立于2006年8月14日，企业法人营业执照号1201101011791法人，注册资本人民币60,000万元，法定代表人：江文顺，注册住所：天津市东丽区无瑕街银河大酒店2号楼二层南侧。主要经营范围：从事国家法律、法规允许的进出口业务；国际货运代理；冶金机械设备调试、维修及技术开发、服务、仓储；铁矿石、铁矿粉、铁矿球团、冶金炉料等。天津市隆博物流有限公司成立于2006年11月28日，企业法人营业执照号1201101011791法人，注册资本人民币10,000万元，法定代表人：张宝忠，注册住所：天津市东丽区津塘公路398号。主要经营范围：普通货运、货运站（场）经营、仓储（危险品及易制毒品除外）；黑色金属冶炼炉料、黑色金属冶炼副产品、固废资源、边角余料精选、整理、服务、销售。天津市隆泰物业有限公司成立于2006年12月29日，企业法人营业执照号1201101011791法人，注册资本人民币500万元，法定代表人：孙仕良，注册住所：天津市东丽区津塘公路398号。主要经营范围：物业管理、室内外装饰、装修、绿化施工及养护、房屋及管道修缮、场区道路维修、卫生保洁、劳务服务等5、人员情况天钢有限现有人员5308人，其中：正式职工4494人，劳务工785人；公司主要高级管理人员11人。详见岗位人数汇总表、主要高管人员情况表： 岗位人数汇总表单位：天钢有限 序号部门岗位数量现有人员分布职工劳务工其他小计1炼铁厂170820215 21,0372炼钢厂143888127 41,0193轧钢厂152943169 -1,1124动力厂241919118 41,0415生产技术处 67374 66 1 4416技术中心 25178 48 6 2327自动化室 27160 13 - 1738供应处 24 99 2712 1389营销处 8 60 2 - 6210设备处 9 20 - - 2011机关 3 33 - - 33合计6994,494785295,308注：主要高管人员情况表单位：天钢有限 序号姓名职务性别年龄学历职称1韩贵义董事长、总经理、党委书记男56硕研高级经济师2曾小平副总经理男49硕研正高级工程师3姜辉明副总经理男49大学正高级工程师4潘贻芳副总经理男46博研正高级工程师5齐树强副总经理男55大学高级经济师6许可亮总工程师男48大学正高级工程师7方运泰总经济师男53大学高级经济师8肖树强总会计师男43大学高级会计师9卞津舟党委副书记、纪委书记男50大学高级政工师10崔家林工会主席男53大学高级政工师11岳文副职职级巡视员男50大学高级政工师注：6、主要生产设施和产能天钢有限根据生产工艺布局将全厂划分成炼铁、炼钢、轧钢、公辅四大区域，其中：炼铁区域包括原料车间、烧结车间、炼铁车间；炼钢区域包括白灰窑车间、炼钢车间；轧钢区域包括双棒材车间、中厚板车间；公辅区域包括全厂水电风气等。主要生产设施和产能见下表：主要生产设施和产能单位：天钢有限序号工序名称生 产 设 施产品及产量 (万吨/年)产品名称产量1原料工序料场：一座19万m2料场、一座 26万m2堆取料机11台、螺旋卸车机2台、卸矿机1台2烧结工序烧结机：1台265m2、1台360m2 烧结矿3石灰工序2座双膛竖窑活性石灰4炼铁工序高炉：1座2000m3、1座3200m3铁水热风炉：3台外烧式、2台顶燃式铸铁机：一台5炼钢工序顶底复吹转炉：3座100t；钢水LF精炼炉：3座100t；VD精炼炉：1座100t；6连铸工序六机六流方坯连铸机：1台方圆坯、板坯六机六流圆坯连铸机：1台板坯连铸机：2台7轧钢工序生产线：1条3500mm中厚板生产线棒材、中厚板生产线：2条双棒材生产线8辅助设施制氧机组：1套12000Nm3/h、1套28000Nm3/h9燃气设施干式高炉煤气柜：1座10万m3、1座16.5万m3干式转炉煤气柜：1座5万m3、1座8万m310热力设施鼓风机站：1座高炉汽动、1座电动高炉煤粉制备站：2座空压站：8台200m3/分热交换站：3座（东西、轧钢、烧结/1000m3高炉区）注：7、土地情况天钢有限征用和租赁的土地共5,206.365亩，其中：已征用的土地2,975.14亩（有权证的1937.555亩，正在办权证的1,005.217亩），此次参与审计、评估的土地3,980.357亩；具体如下：土地明细表单位：天钢有限 金额：万元项 目界内土地面积简要说明地点期数（平方米）（亩）东丽1#地一期1,291,704.11,937.555东丽单国用（2003）第076号塘沽4#&5#地二期691,723.61,037.5852007塘沽选证第168号东丽2#&3#地二期484,154.2726.2312007东丽地证第0070号东丽北大道村二期23,850.735.7762007东丽地证第0071号东丽9#地三期98,366.1147.5492007东丽选证第054号东丽10#地三期59,483.889.2262007东丽选证第052号小 计2,649,282.53,973.922塘沽6#地二期152,331.2228.497东丽7#地二期168,086.6252.130其中：西地村二期44.170东丽8#地三期490,240.3735.360雨水泵站三期10,970.916.456小 计821,629.01,232.443合 计3,470,911.55,206.365注：二、资产状况天钢集团提供的有关财务资料显示，截止2007年08月31日，天钢有限的资产总额为2,023,834.39万元，负债总额为1,674,328.52万元，所有者权益（净资产）为349,505.87万元。简要资产负债表单位:天钢有限 2007年08月31日 金额：万元序号资 产年末数负债及所有者权益年末数1流动资产1,033,387.89流动负债1,308,103.522长期投资705,00.00长期负债366,225.003固定资产1,864.88负债合计1,674,328.524在建工程918,081.61所有者权益（净资产）349,505.87资产合计2,023,834.39负债及股东权益合计2,023,834.39注：三、净资产调整情况(定稿）天钢有限审计前的净资产为34.95亿元，审计后的净资产为30.05亿元（特殊基准编制），收益法评估后的全部权益价值为34.98亿元（主要），成本法评估后的全部权益价值为33.74亿元（次要，对收益法进行验证），专家组评审后的净资产（收益法定稿）35.80亿元。调整情况见下表：净资产审计评估调整汇总表（定稿）单位:天津钢铁有限公司 2007年08月31日 金额：万元序号项 目金 额备 注012007年08月31日的账面净资产349,505.8702减： 少提折旧 49,999.0803 土地摊销扣除探矿权（0米以下） 2,379.76040 未确认融资租赁费用摊销 1,984.6105 应冲回的资本化利息 75.6306 福利费赤字 2,411.4507 银行未达帐1,731.4508 其他调减662.0509 调整一期试生产期产品销售损失17,862.7010 调整二期试生产期产品销售损失-21,782.6211加： 销售截至性调整（发出商品）8,107.6212 投资收益4,448.2113 其他调增（所得税）1,565.7114安永事务所审定后的净资产300,463.4015加： 土地使用权评估增值23,424.30成本法评估结果16 固定资产设备评估增值4,314.21成本法评估结果17 存货评估增值6,632.04成本法评估结果18 其他评估增值9,827.56成本法评估结果19减： 长期股权投资评估减值386.78成本法评估结果20 固定资产建筑物评估减值6,644.95成本法评估结果21 在建工程-其他203.1622金恒信评估后的净资产（成本法）337,426.6223加： 商誉、商标评估增值20,558.18收益法与成本法之差24天津国资委专家组评审后的净资产（定稿）357,984.80注：调整事项说明：（一）审计调整天钢有限原审计后的净资产为212,761.57万元(详见附件一)，特殊基准编制后的净资产为300,463.40万元(定稿数)。特殊基准编制调整情况见下表：调整汇总表单位:天钢有限 2007年08月31日 金额：万元序号项 目原审计数调整数现审计数01天钢有限2007年08月31日的账面净资产349,505.87349,505.8702减： 少提折旧88,422.00-38,422.92 49,999.0803 土地摊销扣除探矿权（0米以下） 2,979.76-600.00 2,379.7604 未确认融资租赁费用摊销 1,984.61 1,984.6105 应冲回的资本化利息49,882.19-49,806.56 75.6306 福利费赤字 2,411.45 2,411.4507 银行未达帐 1,731.511,731.4508 天钢集团代付工资 4,703.65-4,703.65-09 其他调减 1,515.45-596.62918.8310调整一期试生产期产品销售损失-17,862.70-17,862.7011调整二期试生产期产品销售损失21,782.6221,782.6212加： 销售截至性调整（发出商品） 8,107.628,107.6213 投资收益 4,448.214,448.2114 其他调增（所得税） 4,330.49-2,508.001,822.4915天钢有限审计后的净资产212,761.5787,701.83300,463.40注：原审计数详见附件调整事项说明：1、调整少提折旧安永师事务所在特殊基准编制的审计报告中对天钢一、二期工程的在建工程转固时点分别作了调整，同时对生产厂房的折旧使用年限也作了适当的延长；具体如下：在建工程转固时点的调整原审计初稿中的转固时点分别为2004年3月（一期）和2006年6月（二期），特殊基准编制的审计报告中的转固时点分别为2004年9月和2006年10月(其中：一期2004年2-9月为试生产期,二期2006年5-10月为试生产期)，由于转固时点的延长，故补提折旧费相应减少30,222.92万元。生产用厂房使用年限调整原审计初稿中的生产用厂房的使用年限采用15年，特殊基准编制的审计报告中的使用年限调整为40年，由于生产用厂房使用年限的延长，故补提折旧费相应8,200万元。2、调整土地摊销原土地的摊销时点对应于转固时点,由于一、二期工程转固时点的延长，故土地摊销费相应减少600万元。3、调整资本化利息原审计初稿中的资本化利息是按照合同条款中的资金用途来归集和确认，特殊基准编制的审计报告中的资本化利息是按照项目实际占用资金的比例来确认，由于确认方法的改变，故项目资本化利息相应增加49,806.56万元。4、调整天钢集团代付工资原审计初稿中对天钢集团代付部分职工的报酬及劳动保险费进行了补提并放入负债,特殊基准编制的审计报告中根据天钢集团的承诺转为资本公积,故增加净资产4,703.65万元。5、调整试生产损失原审计初稿中对试生产阶段的损益未进行资本化确认，特殊基准编制的审计报告中重新予以追溯并资本化，故减少净资产3,919.93万元。具体如下： 试生产损益汇总表单位:天钢有限 2007年08月31日 金额：万元项 目一期工程二期工程合计说明产品销售收入137,198.85300,425.31437,624.16产品销售成本140,407.68265,719.55406,127.23制造费用重新分配4,212.624,212.62根据铁水产量进行分配销售费用及税金重新分配379.053,152.343,531.39管理费用重新分配2,597.565,558.178,155.73根据铁水产量进行分配开产损失11,677.2611,677.26试生产损益-17,862.7021,782.633,919.93注：6、其他调整（所得税）审计报告根据特殊基准编制除2007年1-8月调增的净资产相应调增所得税2,508万元外,前年度调增的净资产不予以追溯调整。（二）评估调整金恒信事务所采用成本法评估的全部权益价值为33.74亿元，采用收益法评估的全部权益价值为34.98亿元，专家组对采用成本法评估结果认定为33.74亿元，对采用收益法评估结果认定4.98亿元，专家组最终以收益法评估的结果确认净资产为35.80亿元。评估调整情况见下表：评估调整汇总表单位:天钢有限 2007年08月31日 金额：万元序号项 目审计数评估调整数评估增减值评估值01流动资产717,060.13716,068.067,300.77723,368.8402长期投资74,948.2174,948.21-386.7874,561.4303固定资产建筑物813,669.22754,864.35-6,644.95748,219.4004固定资产设备575,982.33575,982.334,314.21580,296.5405在建工程41,937.0937,060.28-203.1636,587.1106无形资产土地使用权63,681.6823,424.3023,424.3007流动负债1,689,436.091,688,065.20-8,780.061,679,285.1908长期负债233,697.48233,697.4809成本法评估的全部权益价值（专家组确认）300,463.40300,842.1736,584.45337,426.6210收益法与成本法评估之差20,558.1811收益法评估的全部权益价值（专家组确认）357,984.80注：调整事项说明：1、流动资产评估增减值流动资产评估增值7,300.77万元，其中：存货评估增值6632.04万元，其余668.73万元属于调整汇率差所致。具体如下：存货评估增值存货增值6,632.04万元，主要是库存商品评估增值，金恒信事务所根据评估基准日库存商品是否以销定产来确定评估单价，有合同的库存商品按合同价格确定评估价值，无合同的库存商品按市场不含税价扣除销售费用、销售税金及附加、所得税后确定评估价值。存货评估结果见下表：存货评估汇总表单位:天钢有限 2007年08月31日 金额：万元序号项 目评估调整数评估增减值评估值说明1原材料156,232.37823.92157,056.292修理用备件18,445.2971.2318,516.523产成品（库存商品）72,768.914,859.2577,628.164在产品（自制半成品）35,150.65877.6536,028.305存货合计298,921.006,632.04305,553.04注：其他流动资产评估增值其他流动资产增值668.73万元，全部是外币帐面值与评估基准日国家外汇牌价折合人民币值的差额（汇率差）。其他流动资产评估结果见下表：其他流动资产评估汇总表单位:天钢有限 2007年08月31日 金额：万元序号项 目评估调整数评估增减值评估值说明1货币资金292,605.59-86.76292,518.832应收帐款27,089.09791.5227,880.613其他应收款31,188.29-36.0331,152.264其他流动资产合计350,882.97668.73351,551.70注：、固定资产-建筑物评估增减值建筑物评估减值6,644.95万元，主要是建设项目拆改工程量大、高炉建设后变更高炉容量、部分建设项目无利用价值等所致，再加上安永事务所对天钢有限一、二期工程转固时点的调整、生产厂房折旧使用年限的延长以及特殊基准编制等均使其整体减值。具体如下：固定资产建筑物评估汇总表单位:天钢有限 2007年08月31日 金额：万元序号项 目评估调整数评估增减值评估值 原 值 净 值 原 值 净 值 原 值 净 值1房屋建筑物622,379.11593,674.74-1,329.42659.42621,049.69594,334.172构筑物129,923.80116,358.57-393.54-3,222.66129,530.25113,135.913管道及沟槽48,989.6544,831.03-2,725.45-4,081.7146,264.2040,749.324建筑物合计801,292.55754,864.35-4,448.41 -6,644.95 796,844.15 748,219.40注：、固定资产-设备评估增减值机器设备评估增值4,314.21万元，增值率0.81%，增值较少的主要原因是现行的市场价与原合同价相近，加上安永事务所对天钢有限一、二期在建工程转固时点的调整以及特殊基准编制所致。具体如下：固定资产设备评估汇总表单位:天钢有限 2007年08月31日 金额：万元序号项 目评估调整数评估增减值评估值 原 值 净 值 原 值 净 值 原 值 净 值1机器设备628,653.02574,338.70-1,598.324,631.77627,054.70578,970.472车辆1,416.791,211.52-188.51-272.371,228.28939.153电子设备549.39432.10-162.47-45.18386.92386.924设备合计630,619.20575,982.33-1,949.30 4,314.21 628,669.90 580,296.54注：、无形资产土地使用权评估增减值天钢有限征用和租赁的土地共5,206.365亩，其中：已征用的土地2,975.14亩（东丽1#地1,937.555亩已取得土地使用证，其余1,005.217亩宗地正在办理土地使用证），此次参与评估的土地3,980.357亩，评估增值23,424.31万元。具体如下：土地评估汇总表单位：天钢有限 金额：万元项 目界内土地面积评估调整数评估增减值评估值单价地点期数（平方米）（亩）（万元/亩）东丽1#地一期1,291,704.101,937.55529,702.0512,282.2141,984.2622塘沽4#&5#地二期691,723.601,037.58517,731.995,079.6722,811.6622东丽2#&3#地二期484,154.20726.23110,836.965,129.4815,966.4422东丽北大道村二期23,850.7035.776533.86252.69786.5522东丽9#地三期97,873.18146.8102,951.47276.193,227.6622东丽10#地三期64,266.8096.4001,925.34404.072,329.4124土地合计2,653,572.583,980.35763,681.6823,424.3187,105.98注：土地评估值中包含土地出让金 15,230.04万元。此次对土地的评估主要采用基准地价修正法，公式如下：评估值基准地价委估宗地面积区域因素修正系数（1+K）个别因素修正系数（基准地价平均323元/平方米，区域修正系数平均2.1，个别因素修正系数平均1）、流动负债评估增减值流动负债评估减值8,780.06万元，其中：评估调整一期土地出让金7,982.73万元，其余797.33万元属于核减教育经费、财政拨款等所致。具体如下：一期土地出让金评估调整根据市政府有关批复天钢有限在2002年末征用了东丽区无暇街1,937.555亩土地，先后共支付征地、施工占地补偿费24,932.04万元，为免交土地出让，天钢有限在2003年向天津市规划和国土资源局提出申请，要求一期土地按作价出资形式办理土地使用权证，同年天津市规划和国土资源局给予了批复。安永事务所咨询了有关部门并查阅相关资料后认为此负债应予以补提，但国资委专家组评审时认为此负债未来不需再支付，应将负债调增为净资产。其他流动负债调整其他流动负债减值797.33万元，除核减教育教育、财政拨款533.98万元外，其余均为外币帐面值与评估基准日国家外汇牌价折合人民币值的差额（汇率差）。其他流动负债评估结果见下表：其他流动负债评估汇总表单位:天钢有限 2007年08月31日 金额：万元序号项 目评估调整数评估增减值评估值说明1短期借款393,814.06-201.30393,612.762应付帐款183,079.41204.81183,284.223其他应付款教育经费120.00-120.004其他应付款财政拨款413.98-413.985其他流动资产合计577,427.45-530.47576,896.98注：6、收益法与成本法评估之差国资委专家组最终确认收益法的结果，是认为采用成本法评估企业整体价值存在着未界定企业存在的可确指的帐外无形资产和实用新型、专利权、商标权和不可确指的无形资产商誉等价值。收益法评价如下： 营业性资产价值对企业收益有直接关系并产生效益的资产为营业性资。收益现值预测见下表：预测收益现值计算表单位：天钢有限 金额：万元项目年收益折现率%年金现值系数预测收益现值备注2007年9-12月13,991.0714.800.955013,361.47详细预测期2008年31,170.0014.800.831925,930.322009年33,447.8814.800.724724,239.682010年35,875.6414.800.631222,644.702011年38,861.8314.800.549921,370.122012年41,667.1614.800.479019,958.57小计127,504.862012年后41,667.163.7420155,918.51永续期小计-155,918.51合 计-283,423.37注：(1/(14.8%-2%)0.479041,667.16评估参数选取：折现率取14.80%其中：无风险报酬率取5年期国债1年付息利率3.78%；行业风险报酬率取5.32（黑色金属冶炼业平均净资产收益率9.1%无风险报酬率3.78%）；公司经营风险报酬率取2.50；公司财务风险报酬率3.20%。详细预测期：2007年9月至2012年12月永续期：2013年1月以后假设为持续经营永续期以2%的增长率保持增长企业折现净利润模型：评估值 非经营性资产价值非经营性资产是指与企业收益无直接关系，不产生效益的资产，天钢有限非经营性资产主要是长期股权投资。见下表：长期股权投资评估汇总表单位:天钢有限 2007年08月31日 金额：万元序号项 目评估调整数评估增减值评估值说明1天津市隆博物流有限公司9,953.97-221.329,732.652天津市隆康国际贸易有限公司64,494.77-165.8364,328.943天津市隆泰物业有限公司499.470.37499.844长期股权投资合计74,948.21-386.7874,561.43注： 全部股东权益价值股东全部权益价值等于营业性资产价值与非经营性资产价值之和，测算后为357,984.80万元,其与成本法评估结果相差20,558.18万元，天津国资委专家组及金恒信事务所确认为商誉之和。四、经营状况分析天钢有限自2006年5月2日全面投产以来，其炼铁、炼钢的产量和质量均达到了设计的要求，但由于资金缺口严重，故在财务核算时人为调整因素较大。1、经营情况天钢有限提供的财务报表显示，近几年的营业收入、税后利润均呈上升的趋势。近几年的主要经营数据详见下表：近几年的主要经营数据单位：天钢有限 金额：万元序号项目2004年3-122005年2006年2007年1-8月01主营业务收入238,519.73429,622.20955,860.061,042,368.7902主营业务成本227,731.54403,86