合同无效——案例2.docx

精品文档就在这里-各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-上海迪昂实业发展有限公司与吴某某等确认合同无效纠纷上诉案上海市第二中级人民法院民事判决书(2013)沪二中民四(商)终字第698号上诉人(原审原告)上海迪昂实业发展有限公司。法定代表人陶某某。委托代理人胡炯明，上海市公源律师事务所律师。委托代理人池永伟，上海市公源律师事务所律师。被上诉人(原审被告)吴某某。被上诉人(原审被告)徐某某。上两列被上诉人共同委托代理人胡凯云，上海市光明律师事务所律师。上诉人上海迪昂实业发展有限公司(以下简称迪昂公司)为与被上诉人吴某某、被上诉人徐某某确认合同无效纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2013)黄浦民二(商)初字第136号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2013年6月26日公开开庭进行了审理。上诉人迪昂公司的委托代理人池永伟，被上诉人吴某某、徐某某共同委托代理人胡凯云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2012年11月8日，迪昂公司与吴某某签订房屋租赁协议，约定将迪昂公司名下位于上海市延安东路XXX号四川大楼之7层、跃8层部分办公用房出租给吴某某使用，双方确立租赁合同关系。2012年12月30日吴某某在对上述租赁房屋装修过程中发生倒塌事故。2013年1月3日吴某某和徐某某签订转让协议，约定将吴某某名下位于上海市唐家湾路XXX号的上海青瓷主题酒店(以下简称青瓷酒店)作价人民币680,000元转让给徐某某，并以2013年1月10日签订的上海青瓷主题酒店转让协议办理工商变更登记，上述转让款项已支付完毕。2013年1月，迪昂公司向上海市黄浦区人民法院提起房屋租赁合同、保证合同诉讼，要求吴某某及其妻姚新宇对四川大楼倒塌事故承担相应责任。2013年4月2日由上海市黄浦区安全生产监督管理局出具生产安全事故调查情况报告书，对2012年12月30日延安东路XXX号四川大楼房屋倒塌事故责任认定及处理情况为：吴某某及其妻姚新宇对事故负有直接责任，迪昂公司对事故负有直接责任、管理责任。后迪昂公司于2013年1月30日提起本案诉讼，请求判令吴某某和徐某某之间于2013年1月10日签订的上海青瓷主题酒店转让协议无效及诉讼费用由吴某某和徐某某承担。原审法院经审理认为：本案的主要争议焦点在于吴某某和徐某某于2013年1月10日签订的上海青瓷主题酒店转让协议是否存在合同无效因素而应被确认无效。迪昂公司主张依据合同法第五十二条第(二)项之规定“恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益”，判令合同无效。依据该规定，判断系争协议是否无效应同时满足以下几方面：1、吴某某和徐某某主观上是否存在恶意串通。所谓恶意串通，即要求合同双方间具有非法勾结，希望通过订立合同而达到损害国家、集体或第三人利益的故意。现系争协议虽发生在大楼倒塌事故之后，但已支付对价人民币680,000元，并非无对价转让。至于该转让价格的合理性及支付的真实性问题，从青瓷酒店的工商登记资料来看，该酒店投资额为人民币100,000元，现作价人民币680,000元予以转让已远高于其投资额，且系争协议本身属双方合意形成，其内容若不违反法律禁止性规定则亦不受法律所限制。迪昂公司认为徐某某的资金来源于第三方非自有资金从而否认交易的真实性，综合徐某某所提供收条及银行明细单可以确认转让款项已支付完毕，其资金来源无明确证据表明与吴某某有关，故对迪昂公司此观点原审法院不予采纳。基于以上分析，系争协议系双方真实意思表示，无充分证据证明双方具有恶意串通的故意。2、转让行为是否损害了迪昂公司利益，这其中又包括了利益受损的结果、转让行为与迪昂公司利益损害间的因果关系两方面。根据本案查明的事实，四川大楼倒塌事故发生后，迪昂公司对吴某某的损害债权利益在原审法院另案处理过程中，另根据生产安全事故调查情况告知书，仅确认吴某某及其妻对事故具有直接责任，并未明确表明吴某某对迪昂公司所应承担的责任，因此迪昂公司所称利益尚未被确认。即使迪昂公司对吴某某的债权利益已获得确认，但亦无证据表明该利益受损无法受偿以及吴某某和徐某某间的转让行为与受损结果间具有因果联系。综合上述分析，系争协议不具备迪昂公司所主张的合同法第五十二条第(二)项之规定的合同无效因素，迪昂公司也无证据表明系争协议具有其他合同无效之因素，故对迪昂公司的全部诉请不予支持。据此，原审法院依照中华人民共和国合同法第五十二条第(二)项之规定，判决：驳回上海迪昂实业发展有限公司全部诉讼请求。一审案件受理费人民币10,600元减半收取人民币5,300元，财产保全费人民币3,920元，共计人民币9,220元由迪昂公司负担。原审判决后，上诉人迪昂公司不服，向本院提起上诉称：1、徐某某在明知吴某某出现了被限制人身自由、资产将被查封的情形下，仍然协助其办理股权过户手续，主观故意明显。而且双方的协议转让价格没有依据，其作价人民币68万元没有任何财务资料依据，该价格的真实性存疑。2、吴某某和徐某某之间的转让协议同时符合我国合同法第五十二条第(二)项“恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益”及第(三)项“以合法形式掩盖非法目的”的情形，其行为本质是通过虚假的股权交易行为达到隐匿财产、逃避债务的目的。双方签订的协议应属无效协议。综上，上诉人迪昂公司请求法院撤销原审判决，改判支持其原审诉请。被上诉人吴某某、徐某某共同答辩称：1、吴某某转让股权的目的是为了支付闹事工人工资、律师费及其他费用。不能因为吴某某转让股权就认定双方之间有恶意串通。迪昂公司的说法不成立，实践中也不存在这种情况。2、股权是吴某某的合法财产，转让行为有正当的目的，没有隐匿的故意，也不是为了逃避债务。双方不存在一个非法的目的，转让行为也没有损害迪昂公司的利益，不符合“以合法形式掩盖非法目的”这一情形。吴某某和徐某某之间签订的转让协议合法有效。综上，被上诉人吴某某、徐某某共同认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为：本案系合同以外第三人请求确认合同无效纠纷。迪昂公司认为本案系争合同存在“恶意串通，损害第三人利益”及“以合法形式掩盖非法目的”的情形，根据相关法律规定应属无效合同。对此，本院认为，根据迪昂公司在本案中提供的全部证据，目前尚不足以证明吴某某和徐某某签订转让协议存在非法目的和意图，以及共同损害第三人的主观故意或者存在事先通谋的情形，且该合同的订立、履行是否对迪昂公司的利益造成损害，尚无法确定。因此，本案情形不符合我国合同法第五十二条第(二)项、第(三)项之规定情形。上诉人迪昂公司的上诉意见，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，本院依照中华人民共和国民事诉讼法第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币10,600元，由上诉人上海迪昂实业发展有限公司负担。本判决系终审判决。 审判长李蔚代理审判员王逸民代理审判员何云二一三年六月二十六日书记员郭强-精品 文档-