城改项目合作协议.doc

西寨村城改项目合作框架协议

本《合作框架协议》由以下各方于2013年 月 日在西安市 区签订：

（1） 陕西A房地产开发有限公司，其注册地址为【】（“A地产”）；
（2） 陕西B房地产开发有限公司，其注册地址为【】（“B”）；
（3） 西安建工宜居·凤凰城置业有限公司，其注册地址为【】（“项目公司”）
（4） 西安建工XX置业有限责任公司，其注册地址为【】（“XX建工”）；
（5） 西安建工（集团）有限责任公司，其注册地址为【】（“建工集团”）。
鉴于项目公司陈述：
（1） XX建工于2010年12月10日与西安市XX区人民政府签署《协议书》（见附件1），协议书约定XX建工参与西安市XX区韦曲西寨村西侧，西京大学北侧，项目规划土地面积382.958亩商品房住宅用地（ “项目地块”）的竞买，XX区人民政府已储备该宗土地，拟以招拍挂方式公开出让，并承诺在同等条件下优先供地给XX建工；XX建工已按《协议书》约定向XX区人民政府支付了1亿元作为项目地块的前期费用（“前期费用”）；
（2） XX建工于2011年10月24日与西安市XX区城中村改造办公室（ “XX区城改办”）签署了《西安市XX区西寨村城中村改造项目招商意向书》（“意向书”）（见附件2），意向书约定XX区城改办同意XX建工作为西寨村城中村改造项目（“城改项目”）开发企业，按规定程序开展西寨村城中村改造前期准备工作；XX区城改办承诺在意向书有效期内不另行确定西寨村城中村改造项目开发企业；XX建工已按意向书约定向XX区城改办指定监管账户一次性汇入1000万元作为诚意保证金（“诚意金”）。
（3） 西安市城中村（棚户区）改造办公室（ “西安市城改办”）于2011年11月18日向XX区城改办下发《关于做好XX区西寨村城中村改造前期准备工作的通知》（市政改发[2011]278号）（“通知”）（见附件3），同意西寨村进行城中村改造前期准备工作。
（4） 目标公司于2013年7月26日与XX建工签署了《西寨村城改项目联合开发协议书》（ “联合开发协议”）（见附件4），约定目标公司和XX建工共同设立项目公司作为西寨村城改项目的实施主体，独立运营该项目；目标公司全面负责本项目融资投资、拆迁安置、开发建设及销售工作。
（5） 目标公司和XX建工已于【】年【】月【】日完成了项目公司的设立，项目公司注册资本和实缴资本均为2000万元，B、润鑫物业和XX建工分别持有项目公司40 %、11%和49%的股权。
（6） 建工集团是XX建工的母公司。

为保证城改项目开发的后续资金投入，目标公司有意向寻求投资合作，A地产愿作为投资人投资参与该项目的合作开发。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，各方经协商一致，就合作事宜，特签订框架协议，以兹共同遵守。
1. 项目公司及项目地块概况
根据项目公司陈述，项目公司及项目地块概况基本情况如下：
1.1 项目公司概况
项目公司于【】年【】月【】日依法成立，注册资本为人民币【】万元，由建工XX置业公司、熙得利公司、和潤鑫物业公司共同出资成立。项目公司各股东出资金额及出资比例如下：
股东名称
出资额（万元）
出资方式
出资比例（%）
备注
XX建工
980万元
货币
49%

B
800万元
货币
40%

润鑫物业
220万元
货币
11%

1.2 项目地块概况
1.2.1 西寨村城改项目位于西安市XX区，西京路以东、大学路两侧、南XX街以西。项目净用地按西寨村现有人口，可城改取得土地面积测算约377.55亩。
1.2.2 项目地块目前规划用途为住宅用地，住宅部分国有土地使用权年限为70年，开发目标按规划容积率3.5计，地上建筑面积约88万平米，其中安置楼部分约11万平米，占地约46.92亩。其余为商品房开发部分，占地面积约为330.63亩，其中配建廉租房面积约为3万平米，可开发商品房面积约74万平米（主要技术经济指标最终以土地出让挂牌和规划局批文为准）。
1.2.3 目前，项目用地范围内有西寨村的村民和少量租地企业需要拆迁、安置。
2. 项目公司融资
各方一致同意，A地产向项目公司提供约5.1亿元的借款（其中约4亿元用于城中村改造中的拆迁、安置、补偿费用的支出，1.1亿元用于项目公司置换XX建工向XX区政府和XX区城改办支付的前期费用和诚意金），借款期限为【2】年，借款年利率为24%，借款期限自第一笔借款支付时至【】年【】月【】日。
2.1 融资方式
各方一致同意，在建工集团担保的前提下融资方式在如下方式中选择：
2.2.1 A地产作为委托人的信托贷款模式；
2.2.2 A地产作为委托人的委托贷款模式；
2.2.3 A地产作为委托人的券商资产管理模式；
2.2.4 A地产向项目公司提供借款+项目公司委托A地产管理项目公司模式。
2.2 融资款支付的先决条件
A地产在满足以下条件时向项目公司支付融资款：
2.2.1 A地产已经持有目标公司100%股权；
2.2.2 XX建工已和A地产签署了《股权质押协议》，将其持有的项目公司49%股权作为融资款归还的担保，并且已经完成股权质押登记手续；
2.2.3 建工集团已和A地产就建工集团为融资款的归还提供连带责任保证签署了《保证协议》；
2.2.4 XX建工将其转让项目公司49%股权给目标公司事项向国有资产监管机关提交申请或类似文件，且国有资产监管机关已做出批准文件。该批准文件应包含以下内容：
2.2.4.1 股权转让对价不超过3.46亿元；
2.2.4.2 股权变更登记和股权转让对价的支付在项目公司取得项目地块国有建设用地使用权证后开始实施。
2.2.4.3 股权变更登记和股权转让对价支付时无须再对49%股权进行评估。
2.3 融资款的支付
2.3.1 A地产按城中村改造的进度在4亿元的限额内分次向项目公司支付融资款用于拆迁、安置、补偿，项目公司用款时需向A地产提交支付申请和支付的依据文件，经A地产审核后将款项直接支付至收款方（为避免歧义，此处的收款方特指项目公司应当支付的收款方）。
2.3.2 XX建工将1.1亿元的前期费用票据和诚意金票据的付款人变更为项目公司并将该等票据交付A地产且项目公司向A地产提出支付申请后，A地产向XX建工支付1.1亿元；
2.4 融资款的暂停支付
如出现以下事项（“暂停支付事项”），且在A地产给予90日的宽限期后该等事项仍在持续，A地产有权停止融资款的支付：
2.4.1 2013年10月1日前，城中村改造方案的批复未办至项目公司名下；
2.4.2 2013年12月15日前:项目公司未取得项目《选址意见书》；
2.4.3 2013年12月31日前安置地块未能动工；
2.4.4 2013年12月31日前拆迁率未达到95%；
2.4.5 2014年12月31日拆迁率未达到100%；
2.4.6 2015年12月31日前项目公司未取得项目地块国有建设用地使用权证；
2.4.7 【】年【】月【】日前目标公司未能持有项目公司100%股权。
2.5 融资款的归还
发生“暂停支付事项”，A地产暂停支付融资款时，如A地产自行判断项目风险较大时，可以行使单方解除融资协议的权利，协议解除后，项目公司应在【15】日内一次性归还融资本金和利息，逾期归还应承担双倍罚息，同时A地产可以向建工集团和XX建工行使担保权。
2.6 融资款的转化
A地产在下列所有条件均满足的前提下，可免除项目公司借款本息：
2.6.1项目未出现暂停支付事项或在宽限期内暂停支付事项不再持续；
2.6.2项目公司支出的相关费用能够计入项目公司开发成本；
2.6.3A地产持有目标公司100%的股权；
2.6.4目标公司已收购XX建工所持有的项目公司49%股权，并完成股权变更的工商登记手续。
3. XX建工的退出
本框架协议签署后，且项目公司取得项目地块国有建设用地使用权证后【】日内，XX建工与目标公司按照国有资产监管机关已做出批准文件确定的原则签署《股权转让协议》，由目标公司收购XX建工持有的项目公司49%股权并完成工商变更登记。
4. 目标公司和XX建工的承诺和保证
4.1 联合开发协议第九条第1款约定的目标公司保证XX建工的综合收益总额为人民币3.46亿元如果因为违反法律法规而被确认无效，XX建工不得因此向目标公司要求承担任何责任。XX建工与目标公司亦可选择签署补充协议修订该条款以使其合法。
4.2 XX建工承诺并确认前述3.46亿元综合固定收益与本协议中目标公司受让XX建工持有的项目公司49%股权的股权转让款为同一款项。
4.3 XX建工同意《西寨村城中村改造工作方案》未获得西安市城改办批文，或改批文未批复至项目公司名下时，目标公司可以解除联合开发协议，并由XX建工向目标公司承担1000万元的违约金。
4.4 XX建工和目标公司保证本协议鉴于部分（1）、（2）、（4）所指的《协议书》、《西安市XX区西寨村城中村改造项目招商意向书》和《西寨村城改项目联合开发协议书》（以下合称“交易前提文件”）在本协议签署时仍然有效，且该交易前提文件在本协议履行完毕前不会被撤销或解除。
4.5 A地产向项目公司提供的约5.1亿元借款如不能满足项目公司资金需要，该缺口资金由项目公司自行解决。
5. 税费承担
5.1 在本次交易过程中产生的任何税费，由相关主体按照法律法规的规定承担，但A地产为本次交易聘用的中介机构（包括但不限于律师事务所、会计事务所）的服务费由目标公司承担；
5.2 如果一方按法律法规规定履行了税款的代扣代缴义务，被代扣代缴方不应因此向代扣代缴方主张向其返还代扣代缴的税款。
6. 保密条款
本协议各方应对本协议的内容及其履行情况保密，未经其他方同意，任何一方不得对外公开或泄漏本协议之内容或履行情况。
7. 违约责任
7.1 任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，除本协议另有约定外，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而给其他方造成的实际损失。
7.2 本协议任何一方根据本协议约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿其他方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请其他中介机构的费用、差旅费等所有因此发生的费用。
8. 适用法律和争议管辖
8.1 本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖。
8.2 本协议的一切争议应尽量通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向西安仲裁委员会申请仲裁解决。
9. 其他
9.1 本协议用中文书写，壹拾份，各方各执贰份，均具有同等法律效力；
9.2 本协议经各方签字或盖章后生效。

（以下无正文，为签署页）

陕西A房地产开发有限公司
法定代表人或授权代理人：

陕西B房地产开发有限公司
法定代表人或授权代理人：

西安XX物业管理有限公司
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XX置业有限公司
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XX建工XX置业有限责任公司
法定代表人或授权代理人：

XX建工（集团）有限责任公司
法定代表人或授权代理人：
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