二人合资章程.doc

****公司

章 程（修改后）

第一章 总则
第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》制定本章程。本章程未尽事宜依照《公司法》及有关法律、法规办理。
第二条 公司名称：****公司
第三条 本公司为有限责任公司，是具有独立承担民事责任的企业法人。
第四条 公司宗旨：本公司面向全方位市场、本着信誉第一的原则，为社会和市民提供优质服务，维护投资者利息益，创造良好的社会效益和经济效益。
第二章 注册资本和经营范围
第五条 公司的注册资本贰佰陆拾万元。邓**（身份证；2212345679101123住址；***省**区**镇**街**委**组）出资贰百伍拾柒万肆仟元，占注册资本99%，出资时间为2012年1月10日，出资方式为货币，其中刘**（身份证；234667893134654住址 ；**省**市**委**组）出资贰万陆千元，占注册资本1%。
第六条 股东应按期缴清各自的出资额，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应按出资额的5%予以赔偿。
第七条 股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可优先认缴出资。
第八条 公司重大事宜由股东会决定。
第九条 公司的经营范围
主营：鹿制品、山野菜、食用菌、人参种植销售。
第三章 股东会
第十条 本公司股东行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事、决定有关执行董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告；
5、审议批准监事会或监事的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损议案；
8、公司增加或者减少注册资本做出决议；
9、批准转让出资方案；
10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
11、批准和修改公司章程；
12、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会会议决定其他事项；
第四章 公司执行董事（法定代表人）
第十一条 本公司设执行董事一人。执行事董事为公司法定代表人邓**，身份证号码：2212345679101123，住址：吉林省江源县砟子镇月牙泡街三委十组。执行董事由公司股东会选举产生并行使下列职权。
1、向股东会报告工作；
2、执行股东会决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、拟定公司年度财务预算方案和决算方案；
5、拟定公司的利润分配方案或者弥补亏损方案；
6、拟定公司增加或减少注册资本方案；
7、拟定公司合并、分立、变更形式、终止和清算方案；
8、决定公司内部管理机构的设置并控制企业职工总数；
9、出任或解聘公司经理。根据经理的提名聘任或解聘公司副经理及财务负责人等公司高级管理人员，决定其报酬事项；
10、制定公司基本管理制度；
第五章 公司监事
第十二条 本公司设执行监事一人，由刘**同志担任，身份证：22603199005302811住址：**省**市**委**组。执行监事是公司生产经营的监督机构，其行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、董事、经理在执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的行为进行监督；
3、董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；
4、开临时股东会；
5、监事列席股东会会议；
6、本章程规定的其他职权；
第六章 经营管理机构
第十三条 公司设经理1人。由邓**同志担任，经营负责执行股东会的各项决议，主持公司的日常工作，在股东会授权范围内对外代表公司行使股东会授予的职权。经理行使下列职权：
1、组织实施股东会决议，并将实施情况向股东会报告；
2、负责公司日常行政和业务活动；
3、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
4、拟订公司内部管理机构设置方案；
5、拟订公司的具体规章制度；
6、拟订公司的基本管理制度；
7、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
8、出任或解聘应由股东会出任或解聘以外的负责管理人员；
9、本章程和股东会授予的其他职权。
10、经理列席公司股东会会议。
第十四条 公司员工不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为和泄露本公司的商业机密行为。
第七章 人事、用工、分配制度
第十五条 公司遵守《中华人民共和国劳动法》的有关规定，参加社会养老保险、待业救济保险，依法维护员工的切身利益。
第十六条 公司员工实行全员劳动合同制。
第十七条 公司根据需要可以实行专业技术职称的内部评聘、高职称可低聘、低职称可高聘。
第十八条 公司实行职务工资、岗位工资、效益工资相结合的分配制度。
第八章 企业财务会计制度
第十九条 企业财务会计制度按照国家的有关规定要求建立，并授受政府有关部门的监督。
第二十条 企业会计年度采用公历制，即从公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第二十一条 企业的财务报表必须按照国家有关规定和要求填报。企业年度财务决算报表于每年度结束后每五十天内按期报送政府有关部门和各股东单位。
第二十二条 企业应当在每个会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（1）资产负债表；
（2）损益表；
（3）现金流量表；
（4）财务情况说明书；
（5）利润分配表；
（6）应上交款项表；
（7）主要指标表；
（8）其他财务报表
第二十三条 财务会计报告必须依法经审查验证经出资人通过方可报送有关部门。
第二十四条 企业税后利润按下列顺序进行分配：
（1）当按本条第二款规定提取的法定公积金不足以弥补上年度亏损时，企业税后利润首先应用于弥补亏损；
（2）提取税后利润的百分之十作为法定公积金。当法定公积金累计超过企业注册资本的百分之五十时，不再提取法定公积金。提取税后利润的百分之五至十为法定公益金；
（3）企业出资人按照出资比例分配利润。
第二十五条 企业在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前，不得分配利润。
第二十六条 法定公积金的用途
（1）弥补亏损；
（2）偿还企业债务；
（3）扩大企业生产经营规模；
（4）经出资人同意，增加企业资本；
（5）国家法律、法规规定的其他用途或出资人决定的用途。
第二十七条 法定公益金用于职工集体福利及其设施建设。
第二十八条 企业除法定会计账册外，不得另立会计账册。对企业资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第九章 公司合并、分立、解散、清算依据《公司法》的有关程序办理。
第十章 附则
第二十九条 本公司经营期限为50年，自2005年11月21日至2055年11月20日止。
第三十条 本公司章程的修改解释权归公司执行股东会。新股东会决议，同意修改后的章程。
第三十一条 本章程由第一次全体股东会会议通过之日起生效。
****公司
全体股东：（签章）
二0一三年五月十三日

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