集团控股有限责任公司组织结构.ppt

公司组织构架阿里巴巴阿里巴巴案例案例全体全体股东股东股东股东大会大会董董事事董董事事会会董董事事长长经经理理股东股东代表代表公司职公司职工代表工代表监监事事监监事事会会监事会监事会主席主席全体公全体公司职工司职工职工代职工代表大会表大会 控股有限责任公司 l控股有限责任公司含义l母子公司含义l集团公司含义l阿里巴巴集团控股有限公司l阿里巴巴的组织结构l阿里的合伙人制lCEO含义 控股有限责任公司含义l控股有限公司是公司的一种组织形式。“控股”指该公司的注册资金来源，是由一个或多个股东投资占有股份。l“有限”是指责任有限，公司所有控股股东只按照出资比例承担该公司有关的债务责任。l上市的公司的股票最大的持有者（第一大股东），叫控股股东。控股股东是个集团公司叫控股集团。一般这个控股集团是该上市公司的母公司。控股股东与实际控制人的区别与联系：控股股东与实际控制人的区别与联系：新规定之所以要求上市公司在披露控股股新规定之所以要求上市公司在披露控股股东的同时还要披露实际控制人的情况东的同时还要披露实际控制人的情况,主要是因主要是因为上市公司控股股东可能并非其实际控制人为上市公司控股股东可能并非其实际控制人,而而对上市公司产生实际影响的则往往是其实际控对上市公司产生实际影响的则往往是其实际控制人。制人。一、关于上市公司控股股东和实际控制人一、关于上市公司控股股东和实际控制人的法律界定的法律界定1997年年12月月16日中国证监会发布的日中国证监会发布的关于关于发布发布的通知的通知第四十一条第四十一条对控股股东作了如下规定对控股股东作了如下规定:控股股东控股股东是指具备下列条件之一的股东是指具备下列条件之一的股东:(一一)此人单独或者与他人一致行动时此人单独或者与他人一致行动时,可以可以选出半数以上的董事；选出半数以上的董事；(二二)此人单独或者与他人一致行动时此人单独或者与他人一致行动时,可以可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；制公司百分之三十以上表决权的行使；(三三)此人单独或者与他人一致行动时此人单独或者与他人一致行动时,持有持有公司百分之三十以上的股份；公司百分之三十以上的股份；(四四)此人单独或者与他人一致行动时此人单独或者与他人一致行动时,可以可以以其他方式在事实上控制公司。以其他方式在事实上控制公司。证监会新修订的年报准则规定证监会新修订的年报准则规定,公司控股股公司控股股东包括公司第一大股东东包括公司第一大股东,或者按照股权比例、公或者按照股权比例、公司章程或经营协议或其他法律安排能够控制公司章程或经营协议或其他法律安排能够控制公司董事会组成、左右公司重大决策的股东。司董事会组成、左右公司重大决策的股东。关于上市公司实际控制人关于上市公司实际控制人,上市公司收上市公司收购管理办法购管理办法第六十一条规定第六十一条规定:收购人收购人有下列情形之一的有下列情形之一的,构成对一个上市公司构成对一个上市公司的实际控制的实际控制:(一一)在一个上市公司股东名册中持股在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外；数量最多的；但是有相反证据的除外；(二二)能够行使、控制一个上市公司的能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；最多的股东的；(三三)持有、控制一个上市公司股份、持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外；的；但是有相反证据的除外；(四四)通过行使表决权能够决定一个上通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的；市公司董事会半数以上成员当选的；(五五)中国证监会认定的其他情形。中国证监会认定的其他情形。简而言之简而言之,实际控制人就是实际控制实际控制人就是实际控制上市公司的自然人上市公司的自然人,法人或其他组织法人或其他组织控股公司作控股公司作为现代企代企业的一种的一种组织形式，既具有公司制的特征，又与其它公司形式有所区形式，既具有公司制的特征，又与其它公司形式有所区别，其特征和，其特征和优点如下：点如下：1.具有相当的具有相当的经济规模模控股公司不同于一般的公司，它是一个企控股公司不同于一般的公司，它是一个企业集合体，是一般公司集合体，是一般公司发展到相当展到相当规模的模的结果。因果。因为一家公司要一家公司要对其它公司形成控股其它公司形成控股关系，必关系，必须拥有相当的有相当的实力，控股公司力，控股公司组建后，也就必然形成比建后，也就必然形成比单个公司更个公司更为强的的经济实体，所以国体，所以国际上著名的大公司基本上都上著名的大公司基本上都是控股公司，国内是控股公司，国内优秀的一些公司也正向控股秀的一些公司也正向控股经营方向方向发展。展。2.是以是以资产为纽带把企把企业密切密切联系起来系起来控股公司是国外通常采用的一种控股公司是国外通常采用的一种产权经营组织。它不同于一般直接从事商品生。它不同于一般直接从事商品生产的企的企业，也不是，也不是简单的的产品品协作关系或企作关系或企业间的合作关系，而主要是通的合作关系，而主要是通过控股的形式，以股控股的形式，以股权关系关系为基基础从事公司的从事公司的产权管理和管理和经营，或以参股、控股或相互持股等形式去，或以参股、控股或相互持股等形式去推推动该集集团的商品的商品经营。实际上，上，这些控股公司形成了以些控股公司形成了以资产关系关系为纽带的企的企业集集团。控股公司体制是一种十分便捷、有效的企控股公司体制是一种十分便捷、有效的企业集中，即集中，即组建企建企业集集团的方式。控股公司依据所有的方式。控股公司依据所有权凭凭证-股份，不股份，不仅享有其它公司享有其它公司的股息，而且按其的股息，而且按其拥有的多数股的比例有的多数股的比例对其它公司的决策施加影响，行使股其它公司的决策施加影响，行使股东权利。利。3.被控股公司具有法人被控股公司具有法人资格格控股公司的另一个重要特点是母公司于被控股子公司之控股公司的另一个重要特点是母公司于被控股子公司之间在法律上形式上彼此法人人格独立，并以在法律上形式上彼此法人人格独立，并以资本的本的结合合为基基础而采用而采用董事兼任制。董事兼任制。这是控股公司与事是控股公司与事业部制的重大区部制的重大区别。事。事业部制部制虽然是大公司所采取的高度分然是大公司所采取的高度分权的体制，但每个事的体制，但每个事业部一般无法人部一般无法人人格。而控股公司中都人格。而控股公司中都为独立法人，形成公司内的公司，每个子公司都是利独立法人，形成公司内的公司，每个子公司都是利润管理的管理的彻底分底分权化的化的单位，具有独立的位，具有独立的经营管理机管理机构，并独自构，并独自负有利有利润责任，任，拥有独立筹有独立筹资能力。能力。4.控股公司又是一个整体控股公司又是一个整体尽管控股公司的母公司与子公司均尽管控股公司的母公司与子公司均为独立的独立的法人法人实体，可以各自独立承担民事体，可以各自独立承担民事责任，享有民事任，享有民事权利，但事利，但事实上，由于母公司上，由于母公司掌握了子公司的控股掌握了子公司的控股权，子公司的重大决策基本上由控制子公司董事会的母公司决定，所以子公司的行，子公司的重大决策基本上由控制子公司董事会的母公司决定，所以子公司的行为势必体必体现母公司的意志，母公司的意志，子公司的行子公司的行为要受母公司的要受母公司的规范。范。这样事事实上控股公司必然形成一个整体有自己的整体利益。因而，世界各国的大型控股公司都上控股公司必然形成一个整体有自己的整体利益。因而，世界各国的大型控股公司都在不同程度上制在不同程度上制订统一的一的发展展战略，以整体略，以整体优势参与参与经济竞争。争。5.实行多元化行多元化经营控股公司控股公司财力雄厚，力雄厚，为了加速了加速资产增增值，减少市，减少市场风险，普遍采用多元化，普遍采用多元化经营战略，略，进入市入市场经济的多种的多种领域，域，产品衷重系列品衷重系列化和多元化，因而化和多元化，因而竞争争发展能力展能力较强。6.具有相当的融具有相当的融资能力能力控股公司的母公司必控股公司的母公司必须具有相当的筹具有相当的筹资融融资能力和控制内部能力和控制内部资金能力，金能力，这样才能形成才能形成统一集中的一集中的财力和信力和信贷，有能力，有能力调整内部整内部结构，支持重点构，支持重点产品和重点企品和重点企业的的发展，并通展，并通过资金的再投入与金的再投入与滚动运作，加速公司运作，加速公司发展。展。控股公司控股公司这一独特的一独特的组织形式形式还具有大量具有大量节约集集团化所需化所需资金；企金；企业结合关系容易建立（只需合关系容易建立（只需购买股份，股份，单方面就建立起方面就建立起结合关合关系）；法人人格彼此独立，有利于分散系）；法人人格彼此独立，有利于分散风险；获得企得企业发展的展的规模模经济效益；提高母公司的知名度和活力以及法律税收方面的利效益；提高母公司的知名度和活力以及法律税收方面的利益等益等优点。由于控股公司具有以上的特征和点。由于控股公司具有以上的特征和优点，因而成点，因而成为世界大公司世界大公司发展的重要展的重要组织形式和形式和趋势。2 金融金融资本建立持股公司，比直接建立各种企本建立持股公司，比直接建立各种企业有更多好有更多好处：1、可以用、可以用较少的少的资本，本，进行更广泛的控制。行更广泛的控制。2、可以在、可以在较短的短的时间内达到内达到进行控制的目的。因行控制的目的。因为，持股公司，持股公司购买现有企有企业的股票，的股票，这要比新建一个企要比新建一个企业简便迅速得多。便迅速得多。3、可以利用、可以利用现有企有企业已已经获得的得的经营成果。如已成果。如已经开拓的市开拓的市场和各种和各种业务联系，已系，已为公众接受的招牌和商公众接受的招牌和商标以及公司的信誉等等，从而避免了以及公司的信誉等等，从而避免了创业的种种困的种种困难。4、可以减少、可以减少经营上的上的风险。由于持股公司的投。由于持股公司的投资分散在分散在许多企多企业，企，企业的的经营好坏、好坏、盈利多少往往可以拉平，从而保盈利多少往往可以拉平，从而保证获得比得比较稳定的利定的利润，这比比单独投独投资经营某一种某一种企企业要保要保险得多。得多。5、由于持股公司把、由于持股公司把许多分散的企多分散的企业联合成一个合成一个实体，往往可以减少体，往往可以减少应缴纳的的赋税。税。6、可以避开、可以避开许多法律上的控制或限制。例如，在有的地方政府和国家禁止外地或外多法律上的控制或限制。例如，在有的地方政府和国家禁止外地或外国企国企业在本地区或本国在本地区或本国设立公司立公司时，持股公司可通，持股公司可通过购买当地企当地企业股票的股票的办法去逃法去逃避避这种法律上的限制。正是由于持股公司往往可以种法律上的限制。正是由于持股公司往往可以获得得这些好些好处，因而金融，因而金融资本家本家乐于建立于建立这类公司。公司。投资控股公司具有与兼并活动不同的若干特投资控股公司具有与兼并活动不同的若干特点：点：1、它不需要、它不需要100%地收购被控企业的股权，地收购被控企业的股权，甚至不需收购半数股权就能实甚至不需收购半数股权就能实现有效控制；现有效控制；2、它不用通告被兼并企业当局和经过艰苦、它不用通告被兼并企业当局和经过艰苦的谈判，只是通过购买股票，而通常可以分的谈判，只是通过购买股票，而通常可以分批购买，因此，实现控制手段最简单；批购买，因此，实现控制手段最简单；3、投资控股公司控制下的各个企业，在法、投资控股公司控制下的各个企业，在法律上都是各自独立的经济实体，它们同控股律上都是各自独立的经济实体，它们同控股公司在经济责任上是完全独立的，相互之间公司在经济责任上是完全独立的，相互之间没有连带责任。因此，控股公司中各企业的没有连带责任。因此，控股公司中各企业的风险责任不会相互转嫁。风险责任不会相互转嫁。4、由于投资控股公司中各个企业都是独立、由于投资控股公司中各个企业都是独立的，因此需要各自申报纳税，所以存在双重的，因此需要各自申报纳税，所以存在双重纳税的可能。纳税的可能。母子公司含义l1.一般而言,母子公司是指公司之间存在着控股关系、控制关系而使法律上仍各自独立的公司连为一体的公司集团.母子公司之间存在的控制与被控制关系或支配与被支配关系,是母子公司中最基本的关系l2、母子公司是指一个对另一个公司的投资额达到控股时该公司成为母公司被控股公司即成为该公司的子公司包括那些被某公司通过股权、融资、契约等方式置于其支配或统属之下的公司.关联公司是指一公司基于特定的经济目的，关联公司是指一公司基于特定的经济目的，通过资本渗透、合同联结等方式，而与他公司通过资本渗透、合同联结等方式，而与他公司之间形成的公司联合体。由此可以看出关联公之间形成的公司联合体。由此可以看出关联公司具有以下三个特征：司具有以下三个特征：第一，关联公司是由第一，关联公司是由若干具有独立法人资格的单体公司之间构成的若干具有独立法人资格的单体公司之间构成的公司联合体；公司联合体；第二，关联公司是通过资产、第二，关联公司是通过资产、合同等纽带联结而成的；合同等纽带联结而成的；第三，关联公司是第三，关联公司是基于特定的经济目的而联合起来的。基于特定的经济目的而联合起来的。其中这里所指的其中这里所指的特定的经济目的特定的经济目的是指企是指企业之间为了追求更大的规模效益而形成的控制业之间为了追求更大的规模效益而形成的控制关系或统一安排关系；关系或统一安排关系；特定的手段特定的手段是指通过是指通过股权参与或资本渗透、合同机制或其他手段，股权参与或资本渗透、合同机制或其他手段，如人事联锁或表决权协议等方法；而如人事联锁或表决权协议等方法；而企业之企业之间的联合间的联合则特指具有独立法人地位的公司企则特指具有独立法人地位的公司企业之间的联合。关业之间的联合。关联公司的表现形式主要有母联公司的表现形式主要有母公司与子公司、支配公司与从属公司、控股公公司与子公司、支配公司与从属公司、控股公司、持股公司、公司集团以及跨国公司等。司、持股公司、公司集团以及跨国公司等。子公司子公司子公司是指一定比例以上的股份被另一公子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有企业法人资格，依法独制的公司。子公司具有企业法人资格，依法独立地承担民事责任立地承担民事责任.分支机构是相对企业整体而言的，是指由企分支机构是相对企业整体而言的，是指由企业法人为实现其职能而在总部之外设立的，可业法人为实现其职能而在总部之外设立的，可以自己的名义进行民事活动，但是不能独立承以自己的名义进行民事活动，但是不能独立承担民事责任的非法人组织，如分公司、分行、担民事责任的非法人组织，如分公司、分行、营业部、门市部、办事处等。营业部、门市部、办事处等。集团公司含义l集团公司，是为了一定的目的组织起来共同行动的团体公司，是指以资本为主要联结纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的，由母公司、子公司、参股公司及其他成员共同组成的企业法人联合体。一般意义上的集团公司，是指拥有众多生产、经营机构的大型公司。一般都经营着规模庞大的资产，管辖着众多的生产经营单位，并且在许多别的企业中拥有自己的权益。阿里巴巴集团控股有限公司 阿里巴巴的组织结构阿里巴巴架构大阿里巴巴架构大调调整整 最新人事最新人事组织组织架构出炉架构出炉 20062006年年1010月月3131日日 07:20 07:20 1010月月3030日下午，阿里巴巴官方日下午，阿里巴巴官方证实证实目前目前进进行了大行了大规规模架构模架构调调整，整，组组建了建了针对针对个人、企个人、企业业用用户户的事的事业业群。人群。人员组织结员组织结构也相构也相应进应进行了行了调调整，原事整，原事业业部提升部提升为为子公司，原事子公司，原事业业部部总经总经理提升理提升为为子公司子公司总总裁。裁。具体具体调调整方案整方案 原事原事业业部提升部提升为为子公司，原事子公司，原事业业部部总经总经理提升理提升为为子公司子公司总总裁，并成立面向企裁，并成立面向企业业用用户户的的B B事事业业群和面向个人用群和面向个人用户户的的C C事事业业群。群。B B事事业业群的主要群的主要组组成部分是：阿里巴巴企成部分是：阿里巴巴企业电业电子商子商务务和阿里和阿里软软件。件。卫卫哲任阿里巴巴集哲任阿里巴巴集团资团资深副深副总总裁兼阿里巴巴企裁兼阿里巴巴企业电业电子商子商务总务总裁，王涛任阿里巴巴集裁，王涛任阿里巴巴集团团副副总总裁兼阿里裁兼阿里软软件件总经总经理，他理，他们们直接向直接向B B事事业业群群负责负责人李琪人李琪汇报汇报工作；工作；C C事事业业群的主要群的主要组组成部分是：雅虎中国、淘宝网、支付宝、成部分是：雅虎中国、淘宝网、支付宝、竞竞价收入部和集价收入部和集团团广告广告销销售部。售部。谢谢文任阿里巴巴集文任阿里巴巴集团团副副总总裁兼雅虎中国裁兼雅虎中国总总裁，裁，孙孙彤宇任阿里巴巴集彤宇任阿里巴巴集团资团资深副深副总总裁兼淘宝网裁兼淘宝网总总裁，裁，陆陆兆禧任阿里巴巴集兆禧任阿里巴巴集团团副副总总裁裁兼支付宝兼支付宝总总裁；裁；核心管理核心管理团队团队 在新的集在新的集团组织结团组织结构中，构中，马马云任首席云任首席执执行官行官(CEO)(CEO)，李琪任首席运，李琪任首席运营营官官(COO)(COO)，蔡崇信任首席，蔡崇信任首席财务财务官官(CFO)(CFO)，吴炯任首席技，吴炯任首席技术术官官(CTO)(CTO)。COOCOO李琪李琪负责对负责对B B事事业业群、群、C C事事业业群、集群、集团团人力人力资资源及行政工程、集源及行政工程、集团团技技术术的管理。直接向的管理。直接向CEOCEO马马云云汇报汇报工作。工作。CFOCFO蔡崇信蔡崇信负责对负责对集集团财务团财务部、法部、法务务部、投部、投资资部和企部和企业业融融资资部的管理，直接向部的管理，直接向CEOCEO马马云云汇报汇报工作。集工作。集团资团资深副深副总总裁曾裁曾鸣负责鸣负责集集团总团总参参谋谋部，部，直接向直接向CEOCEO马马云云汇报汇报工作。集工作。集团团副副总总裁金建杭裁金建杭负责负责集集团团公关与政府事公关与政府事务务部，直接向部，直接向CEOCEO马马云云汇报汇报工作；工作；从百安居跳槽到阿里巴巴的从百安居跳槽到阿里巴巴的卫卫哲将任阿里巴巴集哲将任阿里巴巴集团资团资深副深副总总裁兼阿里巴巴企裁兼阿里巴巴企业电业电子商子商务总务总裁。裁。卫卫哲将于哲将于20062006年年1111月中下旬到月中下旬到岗岗。庞庞大大阵阵容下的新容下的新组织组织架构架构 阿里巴巴官方人士阿里巴巴官方人士对对搜狐搜狐ITIT表示，表示，这这一一调调整基于适整基于适应应阿里巴巴集阿里巴巴集团团目前的目前的发发展展现现状，状，为为了更好、更健康地了更好、更健康地发发展，作出将事展，作出将事业业部部调调整整为为子公司的决定，子公司的决定，这这是符合是符合长长期期发发展需要的。展需要的。目前，阿里巴巴集目前，阿里巴巴集团团除了自身打造的阿里巴巴、淘宝网、支付宝以外，除了自身打造的阿里巴巴、淘宝网、支付宝以外，还还包括去年收包括去年收购购的雅虎中国，其的雅虎中国，其阵阵容已容已经经比一年前大大比一年前大大扩张扩张，内部架构，内部架构调调整已整已经经是必是必须须解决的解决的 阿里的合伙人制l阿里巴巴实习合伙人制度，他们的制度和普通的股份制不一样。同股不同l权。主要表现在：l1、阿里巴巴高层合伙人制度，其实就是公司章程中设置的提名董事人选的l特殊条款：即由一批被称作“合伙人”的人，来提名董事会中的大多数董l事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权(合伙制的法律规定)。l2、里巴巴集团的董事会成员将增至9名。阿里巴巴管理层占有5席，软银1l席，另位3席则由董事会的提名委员会提名。提名的董事需股东大会过半数l投票权方可生效。阿里巴巴管理层占有绝大多数的话语权。合伙人制度规l定这属于阿里巴巴的五名懂事的合理地为。l3、合伙人资格认定。马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人在离开阿里l巴巴集团公司或关联公司时，即从阿里巴巴合伙人中“退休”。l从上面的合伙人规定我们可以看出，占股多少并没有绝对话语权，只有董l事会多数投票通过才算公司决策。马云作为创始人和永久合伙人，其在阿l里巴巴有足够的影响力，足以影响阿里巴巴现任懂事。2014年年5月月6日日,阿里巴巴集团向纽交所阿里巴巴集团向纽交所递交招股说明书递交招股说明书F1文件文件.在招股说明书里面在招股说明书里面,阿里巴巴集团专门对其合伙人制度做了阐阿里巴巴集团专门对其合伙人制度做了阐述述.通过招股书的简述通过招股书的简述,对合伙人有如下理解对合伙人有如下理解.阿里巴巴的发展体现合伙人精神。从阿里巴巴的发展体现合伙人精神。从1999年，阿里巴巴的创始人在马云的公寓内成年，阿里巴巴的创始人在马云的公寓内成立公司起，他们就在以合伙人的精神在运立公司起，他们就在以合伙人的精神在运营和管理这家公司。营和管理这家公司。阿里巴巴合伙人制度是在阿里巴巴合伙人制度是在2010年正式确年正式确定。定。2010年年7月，为了保持公司的这种合伙月，为了保持公司的这种合伙人精神，确保公司的使命、愿景和价值观人精神，确保公司的使命、愿景和价值观的持续发展，阿里巴巴决定将这种合伙人的持续发展，阿里巴巴决定将这种合伙人协议正式确立下来，取名协议正式确立下来，取名湖畔合伙人湖畔合伙人，取，取自马云和我们的创始人创立阿里巴巴的地自马云和我们的创始人创立阿里巴巴的地方方湖畔花园。湖畔花园。合伙人资格认定。马云和蔡崇信为永久合伙人资格认定。马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人在离开阿里巴巴集团合伙人，其余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时，即从阿里巴巴合伙人公司或关联公司时，即从阿里巴巴合伙人中中“退休退休”。每年合伙人可以提名选举新合每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人，新合伙人需要满足在阿里巴伙人候选人，新合伙人需要满足在阿里巴巴工作或关联公司工作五年以上；对公司巴工作或关联公司工作五年以上；对公司发展有积极的贡献；高度认同公司文化，发展有积极的贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等条件。担任合伙人期间，每个合伙人都等条件。担任合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。必须持有一定比例的公司股份。合伙人基本情况。共合伙人基本情况。共有有28名成员，包括名成员，包括22名阿里巴巴集团的管理层和名阿里巴巴集团的管理层和6名关联公司名关联公司及分支机构的管理层。及分支机构的管理层。合伙人的权利与义务。权力包括董事提名合伙人的权利与义务。权力包括董事提名权权,奖金分配权。合伙人需竭尽全力提升阿奖金分配权。合伙人需竭尽全力提升阿里巴巴生态系统愿景、使命与价值。里巴巴生态系统愿景、使命与价值。不同不同于双重股权结构。双重股权结构是将投票于双重股权结构。双重股权结构是将投票权集中于一小部分创业者。而合伙人的目权集中于一小部分创业者。而合伙人的目标是体现一大批管理层的期望，一方面使标是体现一大批管理层的期望，一方面使创业文化传承，另一方面保证创业者管理创业文化传承，另一方面保证创业者管理层能老有所依。层能老有所依。正在这样的一个合伙人制正在这样的一个合伙人制度让阿里巴巴梦断香港联交所，而不得不度让阿里巴巴梦断香港联交所，而不得不转投美国股市。转投美国股市。阿里巴巴合伙人制度究竟阿里巴巴合伙人制度究竟是一种什么样的组织架构呢？是一种什么样的组织架构呢？从合伙人的权利和义务来看，合伙人可以提从合伙人的权利和义务来看，合伙人可以提名董事并有权分配奖金。从一般的公司组织名董事并有权分配奖金。从一般的公司组织架构体系来看，能提名董事的一般是董事的架构体系来看，能提名董事的一般是董事的提名委员会或者公司股东。提名委员会或者公司股东。而从分配奖金、红利的角度来看，能分配而从分配奖金、红利的角度来看，能分配到奖金的一般是公司的管理团队，还有股东。到奖金的一般是公司的管理团队，还有股东。招股书对合伙人的奖金分配作了阐述。阿招股书对合伙人的奖金分配作了阐述。阿里巴巴集团每年会向包括公司合伙人在内的里巴巴集团每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金。公司管理层发放奖金。阿里巴巴在招股书中强调，该奖金是属于阿里巴巴在招股书中强调，该奖金是属于税前列支。这意味着这与一般性质的股东分税前列支。这意味着这与一般性质的股东分红是有区别的，股东分配一般是从税后利润红是有区别的，股东分配一般是从税后利润中予以分配。中予以分配。再来说一说董事提名权。这也许是合伙人再来说一说董事提名权。这也许是合伙人权利中最敏感的了。招股书中提到权利中最敏感的了。招股书中提到“依据公司依据公司章程，阿里巴巴集团上市后，阿里巴巴合伙章程，阿里巴巴集团上市后，阿里巴巴合伙人有权提命阿里巴巴过半数董事，提名董事人有权提命阿里巴巴过半数董事，提名董事需经股东会投数过半数支持方可生效需经股东会投数过半数支持方可生效”。在说到董事提名权时，可以先看看目前在说到董事提名权时，可以先看看目前阿里巴巴集团的董事会结构。目前阿里巴巴阿里巴巴集团的董事会结构。目前阿里巴巴集团是四名董事，包括马云、蔡崇信、软银集团是四名董事，包括马云、蔡崇信、软银的孙正义，以及雅虎的的孙正义，以及雅虎的JacquelineD.RESES。而一旦上市之后，雅虎的董事席位将予以取而一旦上市之后，雅虎的董事席位将予以取消，阿里巴巴集团的董事会成员将增至消，阿里巴巴集团的董事会成员将增至9名。名。阿里巴巴管理层占有阿里巴巴管理层占有5席，软银席，软银1席，另位席，另位3席席则由董事会的提名委员会提名。提名的董事则由董事会的提名委员会提名。提名的董事需股东大会过半数投票权方可生效。需股东大会过半数投票权方可生效。在这里强调的是，在这里强调的是，阿里巴巴集团的合伙人阿里巴巴集团的合伙人委员会的权力是提名董事，而董事最终的当选委员会的权力是提名董事，而董事最终的当选仍需股东会通过仍需股东会通过。同时合伙人委员会能够提名同时合伙人委员会能够提名的只是过半数董事，即的只是过半数董事，即5名董事，并不是所有名董事，并不是所有的董事人选的董事人选。这里的意思是，阿里巴巴集团管。这里的意思是，阿里巴巴集团管理团队法定拥有理团队法定拥有5名董事，而为了让这名董事，而为了让这5名董事名董事能有效代表阿里巴巴集团管理团队的利益，阿能有效代表阿里巴巴集团管理团队的利益，阿里巴巴集团管理团队搞出了这个合伙人制度，里巴巴集团管理团队搞出了这个合伙人制度，通过一系列的筛选，能确保这几名董事是合格通过一系列的筛选，能确保这几名董事是合格的，能胜任的，并有效代表管理团队利益。的，能胜任的，并有效代表管理团队利益。分析了这里，似乎对阿里巴巴集团的合伙分析了这里，似乎对阿里巴巴集团的合伙人制度理解得更深。这样的一个人制度理解得更深。这样的一个合伙人制度，合伙人制度，并不是一个完全凌驾于阿里巴巴集团董事会之并不是一个完全凌驾于阿里巴巴集团董事会之上的一个组织机构，也并不是一个类似股东大上的一个组织机构，也并不是一个类似股东大会的机构会的机构。这样的一个机构与公司管理层的关。这样的一个机构与公司管理层的关系更为密切。这样的一个机构一方面是对公司系更为密切。这样的一个机构一方面是对公司的经营提供支持，也对公司的管理承担较大的的经营提供支持，也对公司的管理承担较大的责任，也是加强管理层凝聚力的一个机构，也责任，也是加强管理层凝聚力的一个机构，也会是公司管理层在日常经营之外的一个交流的会是公司管理层在日常经营之外的一个交流的平台，也是公司管理层利益保障的一个平台。平台，也是公司管理层利益保障的一个平台。这样的一个机构看似游离公司管理架构之这样的一个机构看似游离公司管理架构之外，然而又真真切切的服务于阿里巴巴集团的外，然而又真真切切的服务于阿里巴巴集团的每个组织机构。每个组织机构。这样的一个机构，或许称之为这样的一个机构，或许称之为公司管理层顾问团队或许更合适的。公司管理层顾问团队或许更合适的。这个的团这个的团队是收费的服务，只是其费用是用薪水体现，队是收费的服务，只是其费用是用薪水体现，而它并非是一个权力机构，只是提供提名、咨而它并非是一个权力机构，只是提供提名、咨询、服务、协助提升客户关系，增强合作伙伴询、服务、协助提升客户关系，增强合作伙伴关系等。关系等。再回过头来看看，阿里巴巴董事会的架构。再回过头来看看，阿里巴巴董事会的架构。在这样的董事会架构下，公司管理层直接占在这样的董事会架构下，公司管理层直接占有董事会的有董事会的9席中的席中的5席。而管理层占有的这席。而管理层占有的这5席并不是依据股东投票权来定的，而是公席并不是依据股东投票权来定的，而是公司章程直接赋予的司章程直接赋予的，而章程这样的规定是美，而章程这样的规定是美国证券法也是允许的。这与平时所见的双重国证券法也是允许的。这与平时所见的双重股权结构有异曲同工之妙，只不是一个是通股权结构有异曲同工之妙，只不是一个是通过将股权集中在少数创业者身上来保持管理过将股权集中在少数创业者身上来保持管理层对公司的控制权，而另一个则是通过章程层对公司的控制权，而另一个则是通过章程上直接规定董事会席位的多数来保留对公司上直接规定董事会席位的多数来保留对公司的控制权。而香港联交所的规则简单说就是的控制权。而香港联交所的规则简单说就是谁持有公司股权的过半数或最多，谁就是拥谁持有公司股权的过半数或最多，谁就是拥有公司控制权。显然，无论是直接在董事会有公司控制权。显然，无论是直接在董事会席位规定的简单多数，还是双重股权结构，席位规定的简单多数，还是双重股权结构，与联交所的规则是冲突的。与联交所的规则是冲突的。换个角度来看，换个角度来看，如果有一天，阿里巴巴管如果有一天，阿里巴巴管理层不能再任命董事会席位的过半数，那么理层不能再任命董事会席位的过半数，那么阿里巴巴的合伙人制度也无法保证阿里巴巴阿里巴巴的合伙人制度也无法保证阿里巴巴管理层对阿里巴巴的控制权。因为一旦其他管理层对阿里巴巴的控制权。因为一旦其他股东过半席位，掌握控制权，这意味着，公股东过半席位，掌握控制权，这意味着，公司以前游戏规则将有可能最大限度的调整。司以前游戏规则将有可能最大限度的调整。那么在什么情况下，阿里巴巴管理层会丧那么在什么情况下，阿里巴巴管理层会丧失任命过半董事会席位权利？一般说来，在失任命过半董事会席位权利？一般说来，在某些特定情况下，管理层会做出妥协，比如某些特定情况下，管理层会做出妥协，比如说（只是个比方），阿里巴巴如果出现业绩说（只是个比方），阿里巴巴如果出现业绩下滑或者说不能满足美国证监会监管要求、下滑或者说不能满足美国证监会监管要求、或许出现某个丑闻事件，股价狂泄不止，在或许出现某个丑闻事件，股价狂泄不止，在外面股东的压力下，有可能会作为应对方式，外面股东的压力下，有可能会作为应对方式，做出一些妥协。作为公众上市公司，上市就做出一些妥协。作为公众上市公司，上市就得接受公众监督，并且尽力做到信息透明。得接受公众监督，并且尽力做到信息透明。但是公众公司在会成为众多门口野蛮人眼中但是公众公司在会成为众多门口野蛮人眼中的肥肉。的肥肉。而且管理层目前持股也占有而且管理层目前持股也占有10%左右，左右，一一旦股东会与董事会之间存在经常性的不协调，旦股东会与董事会之间存在经常性的不协调，相信对于董事会未来的工作开展也会有较大相信对于董事会未来的工作开展也会有较大影响影响。因此，最终公司控制权的争夺仍旧是。因此，最终公司控制权的争夺仍旧是董事会席位之争。董事会席位之争。阿里巴巴的合伙人制度看起来风光无限，公阿里巴巴的合伙人制度看起来风光无限，公司的管理层似乎加了一层金色降落伞。有了司的管理层似乎加了一层金色降落伞。有了这道屏障，似乎阿里巴巴就能永久受管理层这道屏障，似乎阿里巴巴就能永久受管理层控制，管理层的利益将会得到可靠的保障。控制，管理层的利益将会得到可靠的保障。但是一旦阿里管理层失去过半数董事会席位，但是一旦阿里管理层失去过半数董事会席位，合伙人制度也无法改变公司控制权转移的局合伙人制度也无法改变公司控制权转移的局面。面。因此，因此，阿里的合伙人制度实质上只是阿里阿里的合伙人制度实质上只是阿里巴巴集团管理层的一个议事机构，相当于顾巴巴集团管理层的一个议事机构，相当于顾问角色，而不是一个权力机构问角色，而不是一个权力机构。在马云说了。在马云说了算的阿里王国里，这样的议事机构也只不过算的阿里王国里，这样的议事机构也只不过是个陪衬而已。另外，阿里的合伙人制度，是个陪衬而已。另外，阿里的合伙人制度，对于控制权来讲，只不过是个鸡肋而已对于控制权来讲，只不过是个鸡肋而已各位阿里人：各位阿里人：最近大家一定从媒体那里，听了不少关于阿里巴巴最近大家一定从媒体那里，听了不少关于阿里巴巴合伙人制度以及公司上市后控制权的报道。今天是合伙人制度以及公司上市后控制权的报道。今天是阿里巴巴的阿里巴巴的14年周年庆，正好在这个有意义的日子，年周年庆，正好在这个有意义的日子，向大家汇报一下阿里巴巴合伙人制度的情况。向大家汇报一下阿里巴巴合伙人制度的情况。14年前的今天，阿里巴巴年前的今天，阿里巴巴18名创始人正式走上了创名创始人正式走上了创业之路。业之路。4年前，也就是阿里巴巴十周年庆的时候，年前，也就是阿里巴巴十周年庆的时候，我们宣布我们宣布18名集团的创始人辞去名集团的创始人辞去“创始人创始人”身份，身份，从零开始，面向未来。从零开始，面向未来。人总有生老病死的那一天。阿里巴巴的创始人有各人总有生老病死的那一天。阿里巴巴的创始人有各种原因会离开这家公司。我们非常明白公司能走到种原因会离开这家公司。我们非常明白公司能走到今天，不是今天，不是18个创始人的功劳，而是他们创建的文个创始人的功劳，而是他们创建的文化让这家公司与众不同。大部分公司在失去创始人化让这家公司与众不同。大部分公司在失去创始人文化以后，会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。文化以后，会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。我们希望阿里巴巴能走更远。我们希望阿里巴巴能走更远。如果不出大的意外，我们公司将有机会参与并见证如果不出大的意外，我们公司将有机会参与并见证中国电子商务零售过十万亿那一天。但我们不希望中国电子商务零售过十万亿那一天。但我们不希望成为一家只是能卖几万亿货的公司，我们希望自己成为一家只是能卖几万亿货的公司，我们希望自己能在未来的发展中，不断培养出无数的如同淘宝，能在未来的发展中，不断培养出无数的如同淘宝，支付宝，余额宝。那样的创新性服务和产品，支付宝，余额宝。那样的创新性服务和产品，更希望我们的生态文化能造就更多未来的牛更希望我们的生态文化能造就更多未来的牛XXX企业。这才是我们真正想要的！企业。这才是我们真正想要的！怎样的制度创新才能实现我们的梦想呢？从怎样的制度创新才能实现我们的梦想呢？从2010年年开始，集团开始在管理团队内部试运行开始，集团开始在管理团队内部试运行“合伙人合伙人”制度，每一年选拔新合伙人加入。合伙人，作为公制度，每一年选拔新合伙人加入。合伙人，作为公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时又是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，又是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户，员工和股东创造长期价值。在过去的三年，为客户，员工和股东创造长期价值。在过去的三年，我们认真研讨合伙人章程，在前三批我们认真研讨合伙人章程，在前三批28位合伙人选位合伙人选举的过程中，对每一个候选人激烈地争论，对公司举的过程中，对每一个候选人激烈地争论，对公司重要的决策深入讨论，积累了很多经验。在重要的决策深入讨论，积累了很多经验。在3年试年试运行基础上，我们相信阿里巴巴合伙人制度可以正运行基础上，我们相信阿里巴巴合伙人制度可以正式宣布了！式宣布了！