验资准则讲解.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,验资准则与实务,主讲人：罗梅,2009,年,6,月,上海国家会计学院,主讲人简介,中国注册会计师协会,专业标准与技术指导部副主任,审计准则起草组成员,审计准则指南起草组成员,内容概要,新公司法实施有关问题,-,对注册资本制度的影响,-,对验资业务的影响,-,验资指南,2007,年修订情况,验资准则有关概念,中小企业验资业务有关问题,-,验资风险防范,思考题,新公司法实施有关问题,对注册资本制度的影响,一、对股东,出资方式,的调整,放宽出资方式：,由货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权,5,种形式，改为,货币，实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产,作价出资。,新公司法对注册资本制度的影响,新,公司法,的规定,第二十七条 股东可以用,货币,出资，也可以用,实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,；,但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。,对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。,全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十,。,第八十三条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。,新公司法对注册资本制度的影响,新,公司登记管理条例,的规定,第十四条,股东的出资方式应当符合,公司法,第二十七条的规定。,股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。,股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。,新公司法对注册资本制度的影响,问题：是否允许以股权、债权等出资？,股权和债权是否符合资产的定义？,资产的定义：是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。,股权出资,-,是指出资人以其对外投资,(,即所持有的在其他公司的权益,),出资。从法理上讲，股权出资可被视为货币、实物和无形资产等出资方式的结合体。从会计角度看，长期股权投资作为一项长期资产，由投资人拥有并且预计会给企业带来经济利益。股权可以用货币估价并可以依法转让，因而没有理由认为其不能作为出资。从实务角度看，股权也是经常用来出资的。,企业会计准则第,2,号,长期股权投资,的规定：投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。,股权出资新规定,股权出资登记管理办法,(,国家工商总局令第,39,号）,2009,年,1,月,14,日发布 自,2009,年,3,月,1,日起施行,-,第,39,号令主要内容介绍,股权出资案例,案例,A,公司与,B,公司拟共同出资组建一家铝业有限责任公司,C,，注册资本,10,亿元，其中，,A,公司以,4,亿元货币出资，,B,公司以其所持有的某一有色金属公司,D,的股权出资，经评估机构评估该股权评估价为,6,亿元。公司章程约定，,A,公司首次出资额为,2,亿元货币，其余部分（,A,公司的,2,亿元货币出资和,B,公司的,6,亿元股权出资）由,A,公司与,B,公司分别在公司成立之日起,2,年内缴足。该案例的公司登记过程如下：,第一步：,C,公司设立登记（,A,公司出资,2,亿元货币）,第二步：,D,公司变更股东（,D,公司股东由,B,公司变更为,C,公司）,第三步：,C,公司变更实收资本（,B,公司股权出资,6,亿元，,C,公司实收资本由,2,亿元变更为,8,亿元）,第四步：,C,公司变更实收资本（,A,公司出资,2,亿元货币，,C,公司实收资本由,8,亿元变更为,10,亿元）,新公司法对注册资本制度的影响,股权出资如何审验？（尚待研究）,(1),首先要对投资方进行审计，核实投资方实际出资情况（是否足额出资）；账面是否有股权记录；拟出资的股权是否存在质押（贷款、担保、冻结）等情况，关注出资方占压股权公司的大量资金的情况。,（,2,）对股权公司进行审核，核实持股公司实际出资缴纳情况，股权是否被设立质权，股权是否被冻结等；这些情况可以通过委托方提供的股权公司历次验资报告为依据进行审验。（,3,）检查投资方以股权出资是否征得其他股东的同意并评估作价。,新公司法对注册资本制度的影响,(4),查阅评估报告，了解评估的目的、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求；关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项对验资结论产生的重大影响；检查投入股权的价值是否经各出资者的认可。,(5),检查股权是否存在争议及潜在纠纷，股东是否能够完全控制。,(6),检查股权交接手续，明确评估基准日至股权交接日产生的利润归谁享有。,新公司法对注册资本制度的影响,(7),检查股权所在公司是否召开董事会和股东会，通过决议同意该股东以股权出资，如果是有限责任公司，其他股东是否放弃优先购买权。,（,8,）股权所在公司工商股东变更登记手续。,(9),取得出资者股权出资告知承诺书及被审验单位验资事项声明书。,新公司法对注册资本制度的影响,关于债权出资（债转股），必须符合国家有关规定（,金融资产管理公司条例,），并且需要经过严格的审批程序。,目前债权转股权仅限于外债和四大金融资产管理公司对企业的债权,相关案例,新公司法对注册资本制度的影响,对无形资产出资比例取消限制，但规定货币出资金额不得低于公司注册资本的,30%,。,问题：关于货币出资金额比例规定的适用范围问题。该项规定是否适用于公司增加注册资本的情形？,是否适用于公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本或公司减资的情形以及公司以净资产折合实收资本（如企业改制、合并、分立时）等情形？,新公司法对注册资本制度的影响,公司法,的规定,第一百七十九条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。,股份有限责任公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。,新公司法对注册资本制度的影响,公司登记管理条例,的规定,第三十一条第二款规定：,“,公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照,公司法,设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。,”,新公司法对注册资本制度的影响,二、注册资本制度的改革,（一）降低注册资本的法定最低限额,有限责任公司：人民币,3,万元（原最低,10,万元）,股份有限公司：人民币,500,万元（原,1000,）,（二）改实缴资本制为折衷授权资本制,分期缴付的认缴资本制度,有限责任公司,股东可以分期缴付出资；首次出资额不低于注册资本的,20%,，也不得低于法定注册资本；其余部分在公司成立两年内缴足，投资公司可,5,年。,股份有限公司,发起设立的，发起人的出资与有限责任公司分期缴纳的方式相同；募集设立的，注册资本等于首次向公司缴纳的资本。,新公司法对注册资本制度的影响,问题：,分次出资情况下，每次出资时各股东的出资额占各自认缴出资额的比例是否必须一致？,例如，,3,个股东约定在两年内出资,300,万元，各自出资,100,万元，能否第一次甲方出,100,万元，第二次乙方出,100,万元，第三次丙方出,100,万元？,问题：在分期出资的情况下，对于首次出资和以后各期出资在验资时如何掌握,30%,货币出资比例的规定？是每期出资中货币出资都不低于,30%,，还是合并计算全部出资到位时货币出资占注册资本总额的比例不低于,30%,？,问题：增加注册资本时，对认缴的新增注册资本是否允许分次缴付？,新公司法对验资业务的影响,一、明确,实收资本,的审验并对其发表意见（公司法第,7,条新增条款，规范了公司登记及营业执照内容，增加实收资本登记事项）,二、可以不关注公司对外投资额的限制（公司法第,15,条）,三、增加对,出资时间,的审验（公司法第,25,条，公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。第,82,条，章程应当载明股份有限公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间）,新公司法对验资业务的影响,四、,审查股东首次出资额,是否,不,低于注册资本的百分之二十，有限责任公司还需要关注是否,不,低于法定的最低注册资本限额,（公司法第,26,条，,有限责任,公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。第,81,条，,股份有限,公司全体发起人,发起设立,首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其他部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。注册资本最低限额五百万元）,新公司法对验资业务的影响,五、强化出资方式合法性的审验，增加全体股东的,货币出资金额,是否达到法定要求的合法性审验,（公司法第,27,条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。,全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十,。第,83,条，发起人的出资方式，适用本法第二十七条）,新公司法对验资业务的影响,六、增加一人有限责任公司注册资本审验业务，审验时关注最低资本限额为,10,万元，一次缴足公司章程规定的出资额，没有分次出资的规定；并关注该一人有限责任公司的出资者是否不为,自然人,设立的一人有限责任公司。,（公司法第,58,条、,59,条，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应一次足额缴纳章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。）,新公司法对验资业务的影响,七、对,净资产折合资本,的限定,（第,96,条，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额,不得高于,公司净资产额。）,八、明确,法定审计,业务,（第,165,条，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并,依法,经会计师事务所审计；第,63,条，,一人有限责任公司应当,在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计）,新公司法对验资业务的影响,九、,法定公积金转增资本,的审验,（第,167,条，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。第,169,条，资本公积不得用于弥补公司的亏损。,法定公积金转为资本时,，所留存的该项资本公积不得少于,转增前,公司注册资本的百分之二十五。）,问题：关于法定公积金转增资本时留存比例的规定是否适用于资本公积、任意盈余公积和未分配利润转增资本的情形？,(,案例,),新公司法对验资业务的影响,十、处罚虚假验资的主体增加公司登记机关，明确,CPA,在不实证明金额内承担赔偿责任,（第,208,条，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，,由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，,吊销营业执照。,承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，,除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。,）,验资指南,2007,年修订情况,验资准则有关概念,一、验资定义,第三条 本准则所称验资，是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及,实收资本,的变更情况进行审验，并出具验资报告。,验资准则有关概念,二、验资类型,第三条第二款：设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行的审验。变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。,注意：注册资本不变，实收资本变化的，为变更验资。,主要是考虑分期缴付出资的情形。,指南提示：,设立登记时全体股东的一次性全部出资和分次出资的首次出资两种情形仍作为设立验资；分次出资的非首次出资，增加实收资本（注册资本不变）由原设立验资改为变更验资。,验资准则有关概念,设立验资情形,（,1,）被审验单位向公司登记机关申请设立登记时全体股东一次性全部出资和分次出资的首次出资；,（,2,）公司新设合并、分立等,，,新设立的公司向公司登记机关申请设立登记。,验资准则有关概念,变更验资情形,（,1,）被审验单位出资者（包括原出资者和新出资者）新投入资本，增加注册资本及实收资本；,（,2,）分次出资的非首次出资，增加实收资本，但注册资本不变；,（,3,）被审验单位以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本；,（,4,）被审验单位因吸收合并增加注册资本及实收资本；,（,5,）被审验单位因派生分立、注销股份或依法收购股东的股权等减少注册资本及实收资本；,（,6,）被审验单位整体改制，包括由非公司制企业变更为公司制企业、有限责任公司变更为股份有限公司时，以净资产折合实收资本。,几个相关概念,（一）注册资本,是指被审验单位在公司登记机关依法登记的全体出资者的出资额。,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。,(,见,公司法,和,公司注册资本登记管理规定,),几个相关概念,（二）实收资本,是指被审验单位全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。,(,见,公司注册资本登记管理规定,第,3,条,),实收资本,是指投资者,所有者,按照企业章程或合同、协议的约定，实际投入企业的资本。（,企业会计制度,第,79,条）,公司变更注册资本和实收资本应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。,公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起,30,日内申请变更登记。,(,见,公司登记管理条例,第,31,条和,32,条,),几个相关概念,（三）投入资本,是投资者,所有者,作为资本实际投入到企业的资金数额。它包括实收资本和资本公积。,（,四）,所有者权益,是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。公司的所有者权益又称为股东权益。所有者权益的来源包括所有者投入的资本、直接计入的所有者权益的利得和损失、留存收益等。（新,企业会计准则,第,26,条和第,27,条）,几个相关概念,(,五）注册资金,是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现。除国家另有规定外，企业的注册资金应当与,实有资金,相一致。,企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过,20%,时，应持资金信用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。,(,企业法人登记管理条例,第,12,条及其,实施细则,第,31,条和,41,条,),验资截止日与验资报告日,验资截止日,是指注册会计师所验证的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况的截止日期，是注册会计师审验结论成立的一个特定时点。,验资报告日,是指注册会计师完成审验工作的日期,。（删除原指南中“外勤”二字）,中小企业,验资业务有关问题,一、接受委托前的基本要求,了解被审验单位基本情况,考虑自身独立性和专业胜任能力,初步评估验资风险,与委托人沟通,中小企业,验资业务有关问题,指南提示,下列事项通常导致注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况发生重大错报风险：,（,1,）验资业务委托渠道复杂或不正常；,（,2,）验资资料存在涂改或伪造痕迹或验资资料互相矛盾，,（,3,）被审验单位随意更换或不及时提供验资资料，或只提供复印件不提供原件；,（,4,）自然人出资、家庭成员共同出资或关联方共同出资；,（,5,）出资人之间存在意见分岐；,（,6,）被审验单位拒绝或阻挠注册会计师实施重要审验程序，如银行存款函证、实物资产监盘等，或不执行法律规定的程序，如非货币财产评估等；,（,7,）被审验单位处在高风险行业；,（,8,）非货币财产计价的主观程度高或其计价需要大量的主观判断；,（,9,）验资付费远远超出规定标准或明显不合理。,中小企业,验资业务有关问题,二、关于业务约定书,新准则强调与委托人沟通的要求并明确沟通事项,第八条 注册会计师应当就下列主要事项与委托人沟通，并达成一致意见：,（一）业务范围与委托目的；（二）出资者和被审验单位的责任以及注册会计师的责任；（三）时间要求；（四）验资收费；（五）报告的用途及使用责任等。,中小企业验资业务有关问题,三、关于审验范围,新准则对增资增加审验增资后的出资者、出资金额和出资比例等，对设立验资和变更验资出资期限的审验改为出资时间的审验。,第十二条 设立验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等。,中小企业,验资业务有关问题,（新）第十三条 变更验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本增减变动情况有关的事项。,增加注册资本及实收资本时，审验范围包括与增资相关的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式、出资比例和相关会计处理，以及增资后的出资者、出资金额和出资比例等。,减少注册资本及实收资本时，审验范围包括与减资相关的减资者、减资币种、减资金额、减资时间、减资方式、债务清偿或债务担保情况、相关会计处理，以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。,中小企业业,验资业务有关问题,四、关于审验方法,以货币出资的，应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函等的基础上，审验出资者的实际出资金额和货币出资比例是否符合规定。对于股份有限公司向社会公开募集的股本，还应当检查证券公司承销协议、募股清单和股票发行费用清单等。,指南提示：以货币出资的增加下列程序,（,1,）检查入资账户（户名及账号）是否为被审验单位在银行开设的账户；,（,2,）检查全体股东或者发起人的货币出资金额是否不低于注册资本的百分之三十（此程序仅适用于出资者一次足额出资，如出资者分次出资在末次验资时关注）,货币出资审验及风险防范,审验目标,审验程序,A,出资清单与协议、合同、章程相核对,B,检查入资账户,C,检查收款凭证（,4,个内容）,D,检查对账单,F,向银行发函询证（必须由,CPA,直接取证）,按照,中国注册会计师审计准则第,1312,号,函证,执行,G,检查货币出资比例,案例分析,自然人甲、乙、丙、丁共同出资组建,A,有限责任公司，申请注册资本,10,万元，合同规定甲、已、丙、丁分别出资人民币,25000,元，各占注册资本的,25%,。,CPA,实施了以下审验程序：包括向银行函证，核对函证回函、银行对账单和进账单是否一致，检查有关内容是否符合公司章程的规定等。在检查进账单真伪和要素是否完备时，发现银行的收款凭证是一张注明甲、已、丙、丁投资款,10,万元的进帐单。,CPA,对此,10,万元能否予以验证,?,问题：股东是否必须用自己的名义出资？股东能否以贷款和借款进行出资？,案例分析,上海某事务所用本票汇票验资案,（警惕股东通过“垫资公司”的虚假出资）,CPA,一到被审验单位,S,公司，,S,公司就给,CPA,提供了完整的验资资料，其中包括出资方甲方货币出资的银行进帐单、银行对账单以及向银行询证函回函。,货币出资审验及风险防范,1,、防范代出资业务,股东必须以自己名义出资。关注付款人是否为出资者。对外商投资企业特殊考虑。,2,、现金缴款单的审核,例：,ABC,公司申请注册资本,90,万元，,A,、,B,、,C,三个股东各,30,万元，且在同一张现金缴款单上缴付出资，但缴款单未注明各自出资金额，问注册会计师在验资报告中能否指明各股东出资额。,以现金出资应关注缴款单上的出资人姓名和款项用途，缴款单上应分别注明出资人姓名或按出资人分别存款；款项用途应注明投入资本。,货币出资审验及风险防范,3,、,以银行转账支票支付出资款的审验,关注支票签发人是否为出资人，款项用途是否投资，防止代出资或非资本款进行验资；经过背书的支票还需向背书人、签发人发函询证，确认该笔款项是否为出资人的出资款,；,4,、外方以现汇出资的审验,原则上外方不能以现汇出资。如验资业务中出现该种情形，经外管局同意后，外方把现汇存到允许经营外汇的银行指定账户，注册会计师方可验资。,5,、分期出资注意企业与股东及其他关联方的往来款项，同期或同日被大额使用的资金。,货币出资审验及风险防范,7,、银行询证函的寄发与审核,银行询证函必须注册会计师亲自寄发，不能委托被审验单位到银行询证。如出现被审验单位提供询证函时，注册会计师必须向银行核实该函证的真实性。,银行的非询证函类的存款证明不能当作询证函用。,8,、银行本票和银行汇票验资的控制,银行本票，是出票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据；汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人票据。汇票、本票具有结算功能、信用功能和流通功能，是银行中间结算的工具，不能作为支持资本金到位的证据。,9,、将用以出资的货币资金存入信用社开立的账户是否可以验资？存入信托投资公司等其他非银行金融机构可否验资？,公司法,规定，货币出资应当存入公司在银行开设的账户。但在一些没有商业银行的地区，可以根据,银行业监督管理法,的规定，将城市信用社和农村信用社视同为商业银行，并在评估风险后决定是否予以验资。,如果将货币资金存入信托投资公司等其他非银行金融机构，由于违反了,公司法,的有关规定，注册会计师不应予以验资。,货币出资审验及风险防范,10,、设立验资、增资验资其货币资金是否必须存入临时账户？,根据人民银行,20035,号令及银发,200516,号文件必须存入临时存款账户,实物出资审验及风险防范,（新）以实物出资的，应当观察、检查实物，审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应当按照国家有关外商投资企业的规定，审验实物出资的价值,（原）以房屋、建筑物、机器设备和材料等实物出资的，应当观察、监盘实物，验证其产权 归属，并按照国家有关规定在资产评估或价值鉴定或各出资者商定的基础上审验其价值,指南提示：按实物形态提供审验程序，对须办财产权转移手续的财产单列，删除有关产权财产审验办理过户承诺函程序。,（,1,）检查财产交接手续的办理情况，检查须办理财产权转移手续的房屋、车辆等出资财产，是否已办理产权转移手续的证明文件，验证其出资前是否归属出资者，出资后是否归属被审验单位,（,2,）增加审验程序：获取出资者及被审验单位签署的与验资业务有关的重大事项的声明书，检查相关文件确认出资的实物是否设定担保。,实物出资审验及风险防范,（续前页）以实物、知识产权、土地使用权出资的，将原实务公告“审验其权属情况”改为“审验其权属转移情况”，是根据,公司法,第二十八条和,公司登记管理条例,第二十条第二款第（五）,项及,公司注册资本登记管理规定,第十二条的规定，要求注册会计师对非货币财产出资的，必须审验其权属转移情况，只有办理财产权转移手续的证明文件的，才能证明出资的非货币财产到位。同时，根据上述规定本准则删除原实务公告“财产权转移手续的承诺函”的有关要求。,实物出资审验及风险防范,审验目标,审验程序,A,、,出资清单与协议、合同、章程相核对,B,、,审查评估报告、实物作价情况,C,、,观察、检查实物,D,、,检查实物资产的权属证明（有产权与无产权）,E,、,获取未设定担保声明,实物出资审验及风险防范,F,、,检查实物交接手续、转移情况,G,、,检查实物的过户手续,H,、,出资清单与注册资本实收情况表相核对,案例分析,绿色汽车集团公司虚假验资案,实物出资审验及风险防范,1,、如何审验房屋产权转移手续,查契税证可审查,原房产所有者和新受让人,2,、如何审验车辆产权转移手续,交警支队的,“,机动车登记受理凭证,”（业务种类,-,转移登记）,，,二手车销售统一发票,（所有单位,/,个人，原所有单位,/,个人）,，,机动车行驶证,（注册登记日、发证日期）,3,、,用在租赁的土地上建造的房屋出资的审验风险防范,注意点：由于建立在租赁土地上的房屋建筑物，建造者不能取得土地使用权证，其房产所有权不属于建造者，建造者均不能以此房屋作为实物出资验证。,知识产权、土地使用权出资审验及风险防范,以知识产权、土地使用权等无形资产出资的，,应当审验其权属转移情况,，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。如果被审验单位是外商投资企业，注册会计师应当按照国家有关外商投资企业的规定，审验无形资产出资的价值。,知识产权、土地使用权出资审验及风险防范,指南提示,：,（,1,）检查须办理财产权转移手续的知识产权、土地使用权等出资财产，是否已办理财产权转移手续的证明文件，验证其出资前是否归属出资者，出资后是否归属被审验单位；,（,2,）增加程序：获取出资者及被审验单位签署的与验资业务有关的重大事项的声明书，检查相关文件确认出资的知识产权、土地使用权等无形资产是否设定担保。,知识产权、土地使用权出资审验及风险防范,生产经营权等特许权类无形资产不能作为出资财产,知识产权（非专利技术）和土地使用权可以作价出资，而特许经营权，如生产许可证权、租赁权、矿产资源勘探权、采矿权等无形资产一般不能出资。,中小企业,验资业务有关问题,注册会计师在从事验资业务时，是否需要考虑货币资金的来源及去向？,答：根据验资准则、验资指南及相关法规的规定，注册会计师执行验资业务时，应验证企业实际收到的资本是否由出资人投入，注册会计师没有能力也没有责任验证货币资金的来源（是出资人自有的还是借入的）。对于投入资本的去向，注册会计师有责任关注截至验资报告日以前的情况，而没有责任关注验资报告日之后的资本去向。,中小企业,验资业务有关问题,新准则增加“以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，注册会计师应当审验出资是否符合国家有关规定”，主要是根据,公司法,第二十七条,和,公司登记管理条例,第十四条及,公司注册资本登记管理规定,第八条的规定，审验非法定出资财产出资的合法性,。,中小企业,验资业务有关问题,增加外商投资企业及外方出资者出资财产的审验规定，主要是依据,公司法,和外商投资企业相关法律法规及财政部、国家外汇管理局有关验资的相关规定。,验资准则第十四条规定：,（六）外商投资企业的外方出资者以本条第（一）项至第（五）项所述方式出资的，注册会计师还应当关注其是否符合国家外汇管理有关规定，向企业注册地的外汇管理部门发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、合规性,。,中小企业,验资业务有关问题,指南中相应调整审验程序,（,1,）增加：检查外商投资企业的外汇登记证，以确定外币是否汇入经外汇管理部门核准的资本金账户，并向该账户开户银行函证,（,2,）增加：外方出资者用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内再投资的，检查该外商投资企业有关的已审计财务报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议、利润等相关再投资的货币资金获取地外汇管理部门的批准文件和“国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件”原件以及主管税务机关出具的完税证明，以确定其行为是否与外汇管理部门核准的相一致,（,3,）汇率折算调整为：当出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，检查实收资本的折算汇率是否按收到,出资当日,汇率折算,（,4,）增加：外方以货币、实物出资的，注册会计师应当向企业注册地外汇管理部门发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、合规性,上述出资中涉及外方出资者以外币出资但在境内原币划转的，注册会计师还应当检查原币划转是否经外汇管理部门核准。,中小企业,验资业务有关问题,强调非货币财产办理财产权转移手续才予以审验，删除承诺函的规定。,验资准则第十五条规定：对于出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师应当在出资者依法办理财产权转移手续后予以审验。,中小企业,验资业务有关问题,验资准则在第十六条有关设立验资增加“第十六条 对于设立验资，如果出资者分次缴纳注册资本，注册会计师应当关注全体出资者的首次出资额和出资比例是否符合国家有关规定”,第十七条有关变更验资增加“第十七条 对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本。”,中小企业,验资业务有关问题,验资指南中有关设立验资的合法性审验要求,注册会计师执行设立验资业务，除按不同出资方式实施相关审验程序外，应当关注下列事项：,（,1,）被审验单位申请的注册资本是否达到国家规定的最低限额；,（,2,）有限责任公司全体股东的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十，且不低于法定的注册资本最低限额，其余部分章程是否规定由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司在五年内缴足；,发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十，其余部分章程是否规定由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司在五年内缴足；,（,3,）募集设立的股份有限公司发起人认购的股份是否不少于公司股份总数的百分之三十五；,中小企业,验资业务有关问题,（,4,）出资者是否以自己的名义出资；,（,5,）出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产是否可以用货币估价并可以依法转让；以上述财产以外的其他财产出资是否符合国家工商总局和其他部门的规定；,（,6,）被审验单位为一人有限责任公司时，审验其出资者是否不为自然人设立的一人有限责任公司，股东是否一次足额缴纳章程规定的出资额。,中小企业,验资业务有关问题,变更验资有关合法性审验要求,检查留存的,法定盈余公积,是否不少于,转增前,公司注册资本的百分之二十五,中小企业,验资业务有关问题,增加获取出资者和被审验单位与验资业务有关的重大事项的书面声明,验资准则第十九条规定：注册会计师应当向出资者和被审验单位获取与验资业务有关的重大事项的书面声明,指南提示声明内容为：,与验资业务有关的重大事项包括下列内容：,（,1,）出资者及被审验单位的责任；,（,2,）非货币财产的评估和价值确认情况；,（,3,）出资者对出资财产在出资前拥有的权利，且未设定担保及已办理财产权转移手续情况；,（,4,）净资产折合实收资本情况及相关手续办理情况；,（,5,）验资报告使用；,（,6,）其他对验资产生重大影响的事项,中小企业,验资业务有关问题,五、关于验资报告,验资报告增加对实收资本发表意见，同时将,公司注册资本登记管理规定,要求在验资证明中披露的相关说明事项在验资事项说明中反映。“验资事项说明”作为附件，与验资报告正文具有同等法律证明效力。,验资报告参考格式有关问题,思考题,1.,新,公司法,、,公司登记管理条例,、,公司注册资本登记管理规定,等施行后，注册会计师在执业中存在哪些突出问题？如：,（,1,）各地工商部门在现行法律法规之外，对验资提出哪些特殊要求，政府其他部门对验资提出哪些特殊要求？,（,2,）注册会计师执行验资业务存在哪些难以协调解决的问题？,2.,如何审验出资的非货币财产是否设定担保？,3,以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产减资时是否需要评估？评估增值或减值如何进行会计处理？,4,公司改制、合并、分立验资中存在哪些突出问题？,5,实务中遇到的除实物、知识产权、土地使用权以外的可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币出资财产有哪些？,本人联系电话：,01068721166-5401,电子信箱,luomei,谢谢！,