设立有限合伙企业引进人才做公司持股平台的方案说明.doc

设立有限合伙企业引进人才做公司持股平台的方案说明一、什么是有限合伙企业有限合伙企业是一种合伙企业，所有合伙人分为两种普通合伙人和有限合伙人，其中普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方（或其它无形资产出资），不参与企业管理。附：合伙企业法第二十六条规定，合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务（即公司法人）。二、有限合伙企业相比公司的优势主要在于：1、税负更少：有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%），根据一些政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%；2、安排灵活：合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。3、便捷简单的工商出资变更、新增合伙人、退伙出资变更等；根据合伙企业法：合伙人之间转让出资额的，通知其他合伙人即可；对外转让的，须经过其他合伙人一致同意，但可以通过合伙协议来做特别约定（也就是可以约定成不需要其他合伙人一致同意而是由执行事务合伙人（法人）来决定即可）。这些规定对于持股平台来说，可以通过执行事务合伙人（法人）来便捷地完成激励对象的加入和退出，所以可以在合伙协议中约定，由普通合伙人来决定并代为签署相关入伙、退伙协议或文本即可便捷解决引进人才和退出时工商登记法律文件签字生效的机制。例：在引进人才时将东方迅腾部分股份直接给某一人，如果他辞职或不能胜任、以及很难留住时，由于股份直接登记在工商文件中，法律层面上是完全清晰的，不能附带有任何条件，如果附带条件，这些条件相应不受法法律保护，所以个人直接持股是一种对个人最好的方式，但对东方迅腾是最差的一种方式。通过持股平台持股，所有引进人员所持东方迅腾的股份是通过一家法人公司来体现的，这种方式叫作间接持股。国内几乎80%的拟上市公司或股改的公司都是用持股平台来进行激励，就是创造一个个人持股和公司持股之间的一个防火墙，如果以后产生纠纷，持股个人打官司的标的物也是这家持股平台公司，绝不会直接影响东方迅腾。附：合伙企业法第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。第四十三条新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；4、对后续融资的基本没有什么实质影响，实践中投资人都乐于看到有这样的安排，因为这样做被投资的目标公司股权更清晰，更健康。结论，对于合伙企业来说，合伙协议的自治的空间是很大的，基本上企业法人想要的事情都可以通过入伙协议来约定。三、有限合伙用于员工持股平台的若干考虑作为股权激励实行员工持股，可以采用个人直接持股的方式，也可以采用设立持股平台的方式进行。设立持股平台的方式能加强公司对于激励对象的控制，保证激励控制对象的稳定性。持股平台主要有公司制和有限合伙制两种组织形式。公司制持股平台的税负高（综合税率40%），安排平台的控股股东持股比例、锁定期等略有些麻烦，而有限合伙持股平台具有税收优势，安排灵活方便，故就此考虑有限合伙企业作为东方迅腾引进人才和奖励员工持股平台的方案。具体方案关键点如下：1、普通合伙人（法人）的安排普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，为有限合伙企业的对外代表，应由东方迅腾实际控制人担当。2、股权锁定、持股个人收益和退出1）以增资方式成为东方迅腾公司股东的有限合伙企业，所有合伙人作为主体对东方迅腾实施股权受让，获得对应收益，而该收益通过有限合伙企业直接“传导”至最终持股的个人；对于持股个人实际的股权比例大小，可以在合伙协议中约定；2）持股个人享受收益（或退出）有四种方式：i.分享东方迅腾公司收益：按照份额享有上面所提到的以有限合伙企业为主体的东方迅腾利润分配；ii.转让财产份额：按照协议约定将属于自己的有限合伙企业份额转让他人；iii.退伙结算：根据合伙协议约定条件退伙，并获得相应转让收益；iv.散伙清算：有限合伙企业解散，个人按照合伙协议约定获得清算后的财产。3、“员工股份”限制普通合伙人在有限合伙企业所持份额折算成东方迅腾直接持有股份和加上在东方迅腾所持股份一定要大于67%，即员工持股不超过33%。4、普通合伙人的风险隔离作为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限责任，这个风险在员工持股平台模式下几乎没有。但如果有任何原因，需要隔离自然人作为普通合伙人的风险，就必须确定用于持股的有限合伙企业不做任何经营。现有核心员工引进人才有限合伙企业（持股平台）*公司 5 / 5