上海华东电脑股份有限公司招股说明书.doc

上海华东电脑股份有限公司招股说明书重要提示上海市证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。本次公开发行人民币普通股2000万股。其中:个人股1250万股(含公司职工股125万股),法人股750万股。面值1元,发行价格3.0元。一、释义在本招股说明书中,下列简称的含义是:1、公司:上海华东电脑股份有限公司,即发行人。2、原公司:指上海华东电脑总公司。3、发起人:指上海华东计算技术研究所4、股票:指本次发行的每股面值为1元的人民币普通股股票。5、承销团:指以中国人民建设银行上海市信托投资公司为主承销的承销团。6、元:人民币。二、绪言本招股说明书是依据股票发行与交易管理暂行条例、上海市股份有限公司暂行规定等有关法规编制,并经上海市证券管理办公室沪证办(1993)126号文核准。发行人筹建委员会成员已通过本招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏和误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。新发行的股票是根据招股说明书所载的资料申请发行的。除本公司和承销商外,没有授权和委托任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息,以及对本招股说明书作任何解释或者说明。本招股说明书提醒投资人自行负担买卖公司股票所应支付的税款,发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。三、发售新股的有关当事人1、发行人:上海华东电脑股份有限公司筹建负责人:何成武联系人:许延武地址:桂林路418号电话:(021)传真:(021)2、主承销商及推荐人:中国人民建设银行上海信托投资公司法定代表人:陈正亮联系人:沈月琴地址:上海市茂名南路59号电话:(021)传真:(021)3、分销商(1)君安证券有限公司法定代表人:张国庆联系人:谭启江地址:深圳天安国际大厦C座18、19层电话:(0755)、(021)传真:(0755)、(021)4、发行人的律师事务所:上海市第二律师事务所经办注册律师:高前和、邵曙范地址:四川北路1811弄2号电话:(021)5、承销商的律师事务所法定代表人:毛柏根经办注册律师:毛柏根、刘大力电话:(021)地址:即墨路95号6、发行人的会计事务所:大华会计师事务所经办注册会计师:朱澍萼、王震寰地址:上海市昆山路146号电话:(021)传真:(021)7、发行人的资产评估机构:上海会计师事务所经办注册会计师:徐惠勇成浩章地址:上海市延安东路100号2107室电话:(021)传真:(021)8、资产评估确认机构:上海市国有资产管理局地址:九江路60号电话:(021)9、收款机构:中国人民建设银行上海市信托投资公司10、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司四、发行情况1、股票名称:上海华东电脑股份有限公司2、股票类型:人民币记名式普通股3、每股面值:1元4、发行量:本次股票发行总额2000万股,其中个人股1250万股(含公司职工股125万股),法人股750万股。5、承销方式:余额包销6、承销日期:1993年10月11日-1993年11月30日7、发行地区:上海地区8、发行对象:符合规定的社会法人和自然人9、发行价格:每股人民币3.0元计算说明:公司1993年预测实收利润950万元,发行股票后公司总股本为5000万股,按此计算每股税后利润为0.19元,发行市盈率15.79倍。10、发行总市值6000万元。11、主承销商:中国人民建设银行上海市信托投资公司12、发行费用:本次发行的承销费、律师鉴证、会计师事务审计、资产评估等费用预计为180万元。13、发售办法:见1993年10月10日上海市证券管理办公室公告(第3号)14、挂牌交易:本次发行的股票已于一九九三年九月二十九日取得上海证券交易所之上市承诺。公司职工股在公司股票上市一年半后,在上海证券交易所上市交易。五、风险因素与对策风险因素:投资者在评估本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:1、经营风险计算机与软件技术作为一种高技术,具有高密集、高投入、高效益、高转化、高风险、高综合的特性,产品生命周期短,技术更新快。目前国际竞争十分激烈,我国计算机产业的基础比较脆弱,技术上与国际水平存在一定差距,国内电子工业基础薄弱,主要元器件依赖进口,在一定程度上受制于国外电子厂商,90年代,我国计算机工业将经受挑战与机遇并存的严峻考验。2、行业风险近年来国内计算机产业发展势头迅猛,中外合资企业日益增多,市场竞争十分激烈。3、市场风险公司从事的产业虽有广泛的市场,但国际上竞争激烈。国外厂商纷纷进入国际市场。公司大部份元器件依赖于进口,生产易受国际市场的影响,特别是随着我国加入“关贸总协定”步伐的加快,对我国计算机产业和市场都将产生潜在的冲击。4、汇率风险公司产品生产对国际市场依赖性较大,电子元器件进口用汇较多而产品销售主要市场在国内,因此汇率波动对公司经营状况有明显影响。5、政策性险随着中国加入“关贸总协定”的步伐的加快,对计算机产业和市场都将产生一定的冲击,然而,在“关贸总协定”将中国纳入国际市场的同时,国际市场也将对中国开放,从而为公司产品的出口提供了更为有利的机会,同时,从后述各项工程的投资计划来看,公司已作出也充分的准备。6、其他风险我国是一个由计划经济管理模式逐步转化为市场经济模式的国家,金融及证券市场仍处于发展与完善阶段,因而可能对投资者带来投资风险和股市风险。但强以预见未来的证券市场将更完善、更活跃。尤为重要的是,公司的良好效益将对本公司的股票提供分红派处息的有利支持,从而可使投资者的投资风险降低。风险对策:1、利用募集到的资金与国外厂商合资合作,积极扩大生产规模,尽快地将科研成果转化成产品引进国外的先进技术和管理,在激烈的市场竞争中充分发挥科技优势,以性能优、质量高的计算机及其系统产品提高市场占有率。2、完善公司内部经营管理机制,严格企业管理,发挥科技优势,进一步提高企业劳动生产率,以优质的产品、合理的价格、完善的服务占有国内市场,积极开拓国外市场,内外结合,以外促内。3、改变公司产业结构单一的局面,积极开展多种经营并扩大出口规模,以增强风险能力。4、投资发展中外合资企业,加快开发换代产品,增加公司出口创汇能力;同时利用公司科研优势,努力提高产品国产化比例,尽力降低汇率变动对公司经营状况影响程度。六、募集资金的运用公司本次公开发行股票可募集人民币资金5820万元将产要用于:1、为形成较大规模的计算机整机生产能力,以批量求效益,建立工作站(普及型及高档型)、家用电脑、便携式微机、抗恶劣环境加因型高性能微机及其相关产品的多功能装配、测试综合生产线,以及产品的维修服务中心,与外方合资生产种类微机,年产10万台,80%外销,95年产量达10万台,产值达10亿元,我方投资人民币3000万元(其中流动资金1800万元)。2、为形成较大规模计算机软件出口创汇能力,完善计算机软件开发、生产和系统的集成的条件和环境,投资1000万元人民币,扩大已创建合资公司的规模,95年达到4500万元人民币的产值。3、建立金融电脑系统和金融磁卡机、软盘片磁记录产品生产线,投资人民币1100万元(其中流动资金500万元),95年磁卡机年产达1万台,产值达2000万元,95年软磁盘片出口1000万片,创汇300-350万美元。4、在漕河泾高技术开发区利用华东计算所地皮建设华东电脑物业大厦,我公司投资2000万元人民币,吸引外资1500万元,新建2000平方米的多功能大楼,作为开发、生产、经营、维修、技术服务以及对外服务的场所。七、股利分配政策1、公司实现利润交纳所得税的盈余,按下列顺序分配:(1)弥补上年度亏损(92年度无亏损);(2)提取法定盈余公积金;(3)提取公益金;(4)提取任意盈余公积金;(5)支付普通股股利;2、公司的普通股股利将本着同股同利的原则,按各股东持有股份比例进行分配,股利分配可采取现金或股票两种形式。采取现金分配形式,只发红利不计股息,上不封顶,下不保底。3、每个会计年度由董事会根据当年的经营业绩决定股利分配形式和方案,并提交股东大会通过。4、因公司目前还未召开创立大会,1993年的分红方案将在公司股票发行之后由董事会拟定,并交股东大会通过后予以确定。八、发行人及发行人主要成员的情况(一)发行人基本情况1、发行人的名称:上海华东电脑股份有限公司2、发行人筹建登记日期:1993年10月1日3、筹建登记证文号:上海工商局筹登字033号4、公司的注册地址:上海市桂林路418号(二)发行人历史沿革简介:1、发行人简介上海华东电脑总公司是由华东计算技术研究所在保证纵向科研任务的前提下,积极引入市场机制于1990年3月经上海市有关部门批准组建的,是一个注册于上海的集科、工、贸于一体、独立核算,自负盈亏,具有独立法人资格的全民所有制企业。公司现有注册职工600名,下设华东电子技术服务公司,上海华东计算机系统工程,上海华东磁记录电子公司和华东电脑总公司虹口经营部四个全资子公司。公司还先后组建了启明软件公司、资源电子公司、华普信息技术公司三个中外合资公司。总公司成立三年来,充分依托华东计算技术研究所的技术优势,面向社会,面向市场,电脑产品和应用软件的开发及销售取得了很大进展,销售额从1989年的6000万元上升到1990年的7365万元,1991年的1.07亿元,1992年1.4亿元,几年来总公司向上海市上交利税1000万元以上,产生了明显的经济效益与社会效益。2、公司的组织机构:3、公司的注册职工人数及人员构成公司现有在册职工600名,其中:科技人员533名,占职工人数88.3%其他人员67名,占职工人数11.7%科技人员具体人数如下:高级职称人员78人,占科技人员总数14.63%中级职称人员252人,占科技人员总数47.28%初级职称人员203人,占科技人员总数38.09%4、公司经营业务范围主营:计算机、计算机软件、网络、CAD、磁记录设备、磁介质、计算机外部设备、机电一体化产品、电子产品、仪器、仪表、通信设备、电子无器件领域的“四技”业务、经营经外经贸部批准的进出口业务。兼营:提供计算机及戎有关的技术、计算机及其有关设备、仪表的设计、维修安装及在国家法规许可条件下的其他投资经营业务。经营方式:制造销售、批发、零售、服务、承包、租赁、咨询、投资、参股、进出口贸易、境外设店办厂等。5、原公司1992年业务收入主要构成经大华会计师事务所朱朱澍萼、王震寰鉴证出具鉴证报告书华业字(93)第388号,原公司1992年主要业务收入总额为14165.7万元,具体构成见下表:收入分类金额(万元)占主营收入比例%产品销售收入13,063.0092.22技术服务收入1,102.707.78合计14,165.701006、公司筹委会成员简介:姓名性别年龄学历职称职务何成武男61博士研究员现任计算技术研究所所长,中国计算机学会副理事长李笃敏男54大学本科高级政工师现任华东计算技术研究所党委书记马定贤男51大学本科高级工程师原华东计算技术研究所副所长刘长明男56高级工程师华东计算技术研究所副所长云德华男56大学本科研究员华东计算技术研究所副所长黄定土男54大学本科高级工程师华东计算技术研究所副总工程师蔡万遇男53高级工程师原华东电子技术服务公司总经理许猛武男39工程师原华东电脑总公司副总经理九、股东权利及义务1、股东主要权利(1)参加或委托代理人出席公司股东会并行使表决权;(2)依照国家和公司章程的规定转让股份;(3)查阅公司章程和财务报告,股东会议纪要、会议记录、监督公司的经营,提出建议或质询;(4)股利按公司章程和国家有关规定取得股利,以及优先认购新股等权利;(5)公司终止后取得公司的剩余资产。2、股东主要义务(1)遵守公司章程;(2)依照所认购股份和入股方式缴纳资金;(3)依所持股份承担公司的亏损及债务;(4)在公司设立登记后,股东不得退股;(5)股东应维护公司的利益。十、经营业绩(一)生产经营一般情况原公司多年来先后推出EC-PC/XT、EC286、EC486及普及型工作站等EC系列产品。1992年被评为国家级产品的EC386微机销售了2360台,产值2830万元。生产的软磁盘片产量由1990年的1000万片猛增到1992年的3000万片。产品全部出口,创利1000万元,胶印机电脑电气控制系统1992年销售收入达280万元。自主开发的金融磁卡机今年年产量将达1000台,并且,原公司注重软件市场开发,先后完成金山石化总厂涤纶二厂、中国人民建设银行上海市信托投资公司等管理系统,静安区支局邮政管理系统,EMS特快传递系统等功能齐全,规模较大的计算机应用系统,公司与外商合资建立的三个合资公司连续三年创汇逾200万美元,今年公司又获国家批准成为首批100家具有科技产品对外自营权的单位之一。(二)1990年-1993年上半年销售和盈利情况单位:万元项目时间1990年1991年1992年1993年1-6月销售收入7368.20销售税金183.00258.00218.00152.60销售成本6419.30利润总额366.00371.00348.40133.30所得税56.8033.2010.900投资单位分来利润00253.20135.00税后利润309.20337.80600.70268.30注:以上数据已经大华会计师事务所注册会计师朱澍萼、王震寰鉴证。并出具鉴证报告书华业字(93)第338号和华定字(93)第428号。十一、股本:公司的注册资本为人民币5000万元,每股面值1元,计5000万股,其中发起人以其截至1993年4月30日的净资产38,394,638.87元,经上海市国有资产管理局审核确认折国家股126.2万元,发起人法人股2873.8万元,余额计入资本公积金。本次股票发行后的股份结构如下:持股人所持股份(万元)占总股本比例(%)国家126.202.52华东计算技术研究所2873.8057.48社会个人.00(其中:公司职工)(125)社会法人75015.00合计.00本次股票发行前每股净资产:1.28元(截至1993年4月30日的净资产评估值/国有股数+发起人股数=38,394,638.87/30,000,000.00)本次股票发行后净资产总值:96,594,638.87元(截至1993年4月30日的净资产评估值+本次发行实收金额=38,394,638.87+58,200,000.00)本次股票发行后每股资产:1.93元(本次股票发行后净资产总额/公司注册资本=96,594,638.87/50,000,000.00)十二、债项经大华会计师事务所注册会计师事务所朱澍萼、王震寰审计,并出具审计报告书华业字(93)428号,截止1993年6月30日止,公司的负债总额为7067万元,主要负债情况如下表:(单位:万元)债项金额利息(月息%)债务期限担保抵押限制银行长期24068.641年内有无无贷款长期21068.874年内有无无其他负债1557注:(1)除上述债项外,至1993年6月30日止,发行人概无任何未偿债务。(2)长期贷款的贷来源有多种渠道,其中有星火计划低率贷款,项目贴息货款等(3)利率按平均利率计算。十三、主要固定资产经上海会计师事务所徐惠勇、成浩章鉴证,并出具鉴证报告书上会师字(93)第79号,截至1993年4月30日止,公司主要固定资产合计为19,414,545.00元,其中:主要固定资产名称金额占固定资产总额比例(%)房屋建筑物7,935,88140.38设备11,478,68459.12十四、资产评估1、资产评估简况根据上会师报字(93)第(790)号和第(790-1)号,评估基准期为1993年4月30日原公司财产评估结果如下:原公司帐面资产总额为103,124,495.75元,负债总额为75,112,889.68元,净资产为28,011,606.07元。经上海会计师事务所评估,资产总值114,669,967.81元,负债总额为76,275,328.94元,净资产总值为38,394,638.87元。2、资产评估主要情况:(1993年4月30日)3、资产评估方法(1)房屋、建筑物,采用重置成本法进行评估,考虑到房屋建筑物均为新建筑,故评估成新率为1。再按1985年上海市建筑工程综合预算定额及现行费率、材差、三材差价得出相当于现时的建筑工程造价,作为评估价值:(2)土地使用权以每亩250,416.00元的土地征用费评估;(3)设备按现行市行价,参考90-92年全国最新机电产品大全,结合设备先进性程度,确定重置价值;成新率按使用时间的长短、次数的多少和维护保管条件等因素来确定;进行设备按基准日外币汇率标准和调整变动幅度来确定;(4)无形资产:根据机电部、机电部计算机司、上海科学院对四项产品开发系统鉴定证明,以今后三年的预计利润高出同行业平均水平所取得的经济效益来评估;(5)流动资金一般按原帐面价值评估,少量另行重估;(6)负债经核实按帐面价值评估。4、资产评估的确认本次评估经上海市国有资产管理局(沪国资(93)484号)确认,原3公司调整后的帐面资产总值为103,124,495.75元,负债总值为75,112,889.68元,资产净值为28,011,606.07元,经评估后,资产总值为114,669,967.81元,负债为76,275,328.94元,净资产为38,394,638.87元,净资产升值10,383,032.80元,升值率为37.07%。现核定帐面净资产30,000,000元为折股资产,其中,国家股为1,262,000元,发起人法人股28,738,000元,其余资产增值部分8,394,038.87元,转入资本公司公积金。十五、财务会计资料1.如果投资者欲对公司的财务状况,经营成果及其会计政策进行详细的了解,应当认真阅读的附录中所载的公司财务报表和注释。(单位:万元)项目日期90年91年92年93年1-6月流动资产4058.10长期投资143.40固定资产447.00511.00638.20无形资产其他资产39.7080.3046.1064.30总资产4692.00流动负债1116.00长期负债2140.00股东权益1436.002、公司前三年及截止1993年6月30日六个月损益表(单位:万元)项目日期90年91年92年93年1-6月销售收入7398.20销售税金182.00256.00218.00152.60销售成本3519.20利润总额356.00371.00348.40183.30所得税56.8033.2010.900投资单位分来利润00263.20135.00税后利润309.20337.80600.70258.30注:1993年1-6月实现利润上交所得税部分按政策规定退回企业,故利润数即为税后利润。上述1990年-1993年6月30日财务状况和经营业绩,已经大华会计师事务所注册会计师朱澍萼、王震寰先生检查验证并出具鉴证报告书华定字(93)第338号和华业字(93)第428号,符合我国的有关会计、财务制度和有关规定,公正地表达了公司的财务状况和经营业绩。十六、盈利预测经大华会计师事务所注册会计师朱澍萼、王震寰先生鉴证,并出具鉴证报告书华定字(93)339号,在无不可抗力及不可预计因素造成之重大不利影响下,公司93年-94年盈利预测如下:1993年-1994年盈利预测单位:(万元)序号项目1993年全年预测1994年度预测上半年实际下半年预测1销售(营业收入)6952.002销售税金152.8087.40240.00463.003销售成本5668.104实现利润133.30337.30470.80705.805交纳所得税070.0070.30105.906投资单位分来利润135.00415.00550.00325.007公司盈余264.30681.70950.00十七、重要合同及重大诉讼事项,(一)以下为发行人于本招股说明书刊登日期前,近年所订立的重要合同。1、一九九二年五月二日,由上海华东计算机系统工程公司与抚顺石化公司石油二厂签订“抚顺石化公司石油二厂管理信息系统”技术开发合同。2、一九九二年十一月,由上海华东电脑总公司与中国人民建设银行上海市信托投资公司签订“计算机管理系统的技术开发合同。3、一九九三年二月二日,由上海华东电脑总公司与上海电器科学研究所自动化分所签订”合流污水治理工程10.1标计算机房设计改建工程”的技术服务合同。4、一九九三年三月八日,由上海华东电脑总公司与上海众城实业股份有限公司签订“上海众城实业股份有限公司计算机管理信息系统”的技术开发合同。(二)截止本招股说明书登载之日,发行人不存在任何重大诉讼,也不存在任何重大债务纠纷或者索赔。十八、公司发展规划在新的产业革命中,以计算机技术和软件技术为核心的电子技术处于高新技术群中的前沿,本公司将努力提高计算机技术与产业技术在高层次上结合的能力,立足于传统产业部门的技术改造和行业技术进步服务,为此其产品方向是:1、计算机整机:高、中、低档工作站,高、中、代档微机,家用电脑,金融电脑、文字处理机、便携式微机,抗恶劣环境计算机,形成规模生产能力,以批量求效益。2、计算机软件:在国内软件发展缓慢的情况下,面向广阔的国际市场是发展我国软件产业的有益途径。为此,通过与国外合资创办合资的途径,扩大软件出口,同时大力开发应用软件产品。3、重大计算机系统工程项目:面向应用,以用立业,重点发展系统工程和应用产品。其是面向金融业、商业电子化。4、机电一体化产品:开发、生产为改造传统产业服务的机电一体化产品及工业控制机。公司将坚持以国民经济需要为驱动,技术局长为先导,产品开发为目标,社会与经济效益为归宿,走集约化、产品化、国际化、外向型、规模经济的道路,用新型的计算机及其系列产品为国内各行各业传统工业改造提供先进水平基本同步的集科研、开发、生产、经营于一体的现代化高科技骨干企业。十九、备查文件1、公司下列备查文件在发行期内置于公司本部和主承销处供投资者查询:(1)前三年财务报表及其注释和审计报告(2)资产评估报告及其确认书(3)盈利预测报告和注册会计师鉴证报告(4)法律意见书(5)公司章程(草案)(6)发行人营业执照及公司筹建登记证(7)承销协议(8)重要合同(9)上市承诺书(10)公司设立的批文(11)公司本次发行股票的批文(12)其他有关文件2、查阅地点:(1)上海华东电脑股份有限公司地址:凤阳路33号,电话:(021)*305(2)中国人民建设银行上海市信托投资公司地址:茂名南路59号锦江饭店新南楼163室,电话:3、文件查阅时间:每天上午9:00-11:00、下午14:00-16:00(星期日休息)上海华东电脑股份有限公司一九九三年十月十一日党支部定期召开全体党员会议，学理论，明方向。统一思想，振奋精神，找差距，重落实。全校34名党员分布到各部门、各年租，重点抓思想建设the Department during a visit to the camp, a few shells of explosions were heard in the distance. Back to Headquarters, Zhu Xi staff was informed by the Department to strengthen alert, watch, place to rest, for night operations. Near 9 oclock, attack the elves have on the formation of Zhong Jia DUN encirclement. Southeast corner of sudden intense machine gunfire were heard, energize sent a platoon of Shao and attacked the enemy, fighting more hotly, gunfire was tight for a while. Troops were the shock seemed a bit out the chain of command. Offensive Zhong Jia DUN elves, planes covered in the air, river patrol boats, with the, to heavily guard the way to the village of only access-a stone bridge and a path. Under heavy fire against the enemy troops has been disrupted, Zhu Xi himself Despite repeated organizing death squads under the, but terrain unfavorable, enemy fire is too strong, paid a very high casualties and tremendous power again, and finally failed. Second head of mission and Deputy Commander Wang Hesong remnants kill one and five Fan Chunsheng, head of rates of Hades and survive. Qiu Acai Commander Zhu Xi in local farmers risking death save, Ling bin to swim across the river and escaped alone, Yuhang is in court the headquarters report of Jiangsu Zhong Jia DUN bloody situation. Zhu Xi organized forces to break through at the same time, Wen Yongzhi instructed to rate the Department staff retreat. But under the enemys army arrives, this tiny place where withdrawal? yellow around the rice fields, and everywhere is the devil, mulberry has nowhere to hide in the Woods in the fall. In desperation, temperature a few people from the Department to the local people, and House of a rich family. Officer Xie Chengji, see the living room hangs a plaque, after hiding