全国高等教育自学考试公司法试题及答案.doc

全国2013年10月高等教育自学考试
公司法试题
课程代码：00227
请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。
选择题部分
注意事项：
1． 答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。
2． 每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。

一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）
在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。
1．依法享有公司年度财务预算、决算方案审议、批准权的机构是
A．股东会 B．董事会
C．监事会 D．职代会
2．关于国有独资公司的组织机构，下列表述正确的是
A．董事和经理不得在经营同类业务的公司中兼职
B．董事和经理不得在其他公司兼职
C．董事会成员中应有职工代表
D．监事会成员不得少于3人
3．公司与公司之间的权利能力和行为能力是不一样的，导致公司之间的权利能力差异的根本原因是
A．股东的多少 B．资本数的大小
C．经营范围的区别 D．所有制性质的不同
4．股份有限公司合并、分立的决议必须经
A．全体股东所持表决权的过半数通过
B．出席会议的股东所持表决权的过半数通过
C．全体股东所持表决权的三分之二以上通过
D．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
5．关于公司集团，下列说法中正确的是
A．公司集团本身具有法人资格
B．公司集团的成员公司和公司集团都具有法人资格
C．在我国，所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团
D．股份持有与合同控制是形成公司集团的主要途径
6．下列关于企业法人对其法定代表人行为承担民事责任的表述，正确的是
A．仅对其合法的经营行为承担民事责任
B．仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任
C．仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任
D．仅对其符合法人登记经营范围的经营行为承担民事责任
7．下列各类主体中，有权向人民法院提出重整申请的是
A．公司董事 B．公司监事
C．占债务人注册资本1/10以上的股东 D．职工代表大会
8．下列关于上市公司的表述，正确的是
A．上市公司是指股票或者债券在证券交易所上市交易的股份有限公司
B．发起设立的股份有限公司不具备申请上市的资格
C．股份有限公司的上市申请由中国证监会核准
D．公司退市后，公司的法人资格也归于消灭
9．下列关于18世纪初英国议会通过的“泡沫法案”的主要内容的陈述，错误的是
A．对股份公司的设立设定了种种限制
B．放松了对股份公司设立的种种限制
C．对公司法人资格的取得设定了种种限制
D．规定只有法人团体才可以公开发行股票
10．根据《公司法》，下列关于股份有限公司董事的表述，正确的是
A．董事必须持有本公司的股份 B．董事会成员中可以有公司职工代表
C．董事长一定是公司的法定代表人 D．董事必须由中国公民出任
11．我国《公司法》对公司设立采用的是
A．特许主义设立原则 B．准则主义设立原则
C．核准主义设立原则 D．准则主义与核准主义相结合的原则
12．根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的解散决议必须经
A．全体股东所持表决权的过半数通过
B．全体股东所持表决权的三分之二以上通过
C．出席会议的股东所持表决权过半数通过
D．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
13．公司不能成立时，依法需对因设立行为而产生的债务和费用承担连带责任的主体是
A．批准机构 B．中介机构
C．主要出资者 D．全体发起人
14．根据我国《公司法》的规定，股份有限公司董事会会议可以召开的条件是
A．有过半数的董事出席 B．有2/3以上的董事出席
C．全体董事出席 D．按照公司章程规定的人数出席时
15．某有限责任公司注册资本30万元人民币，共有甲、乙、丙三个股东，每人认缴出资人民币10万元。甲在公司成立时一次缴清了全部出资，乙先实缴了5万元，承诺一年半后缴清另5万元，丙因当时没钱，虽认缴了10万元却未实缴一分钱，并承诺在公司成立后2年内的最后一个月一次缴清全部出资。全体股东并未约定新增资本时的认缴比例。公司因业绩较好而在成立一年后由股东会决定增资30万元，公司新增资本时，股东就各自应认缴比例发生争议，下列正确的是
A．甲、乙、丙三个股东每人可依法再认缴10万元出资
B．股东甲、股东乙依法可再分别认缴20万元及10万元出资，股东丙无权认缴
C．只有股东甲有追加投资的权力，股东乙和股东丙都无权认缴新增部分资本
D．股东乙和股东丙是否有权追加投资取决于股东甲的态度
16．夏明为格林化工有限公司股东，持有公司股份51%。由于意外事件，夏明不幸死亡。其法定继承人要求继承夏明的股东资格，下列说法正确的是
A．夏明的法定继承人当然可以继承股东资格
B．在公司章程无另外规定时，夏明的法定继承人可以继承股东资格
C．除非其他股东同意，否则，夏明的法定继承人无权继承股东资格
D．除非公司董事会会议决定同意，否则就不能继承股东资格
17．中外合资有限公司董事的法定任期是
A．2年 B．3年
C．4年 D．5年
18．下列各项股东权中，属于共益权的是
A．利润分配请求权 B．股份转让权
C．剩余资产分配请求权 D．选择管理者权
19．有限公司股东欲转让股权给公司股东之外的第三人，应当就其股权转让事项通知其他股东征求同意。下列表述正确的是
A．该通知可以是口头形式也可以是书面形式
B．其他股东自接到通知之日起满30日未答复的视为反对转让
C．其他股东自接到通知之日起满30日未答复的视为同意转让
D．只要有其他股东反对，该股权不能转让
20．关于国有独资公司董事长的产生办法，下列表述正确的是
A．由公司章程规定
B．由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定
C．由董事会全体成员过半数选举产生
D．由国有独资公司股东会选任

二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）
在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。
21．股份有限公司应当依法置备于本公司、并供股东查阅的资料包括
A．公司章程 B．股东名册
C．股东大会会议记录 D．公司账册
E．公司财务会计报告
22．根据我国法律的规定，下列关于股东资格的陈述，正确的有
A．公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人
B．正在服刑的罪犯可以成为公司股东
C．公司原则上不得成为自己公司的股东，但可以成为其他公司的股东
D．国家机关可以取得股东资格
E．企业法人不得成为公司股东
23．我国振华公司欲与某国天大公司在阳谷市设立一家中外合资企业，双方初步拟定的合作框架包括以下事项，其中符合我国法律规定的有
A．合资企业不设股东会，由董事会作为最高权力机构
B．合资企业注册资本必须在企业取得营业执照之日起六个月内一次缴清
C．合资企业正副总经理由合营各方分别担任
D．合资企业各方可自由转让股份
E．合资企业经营所需物资可在国际市场购买
24．人民法院受理甲公司破产申请前一年内、管理人有权请求人民法院予以撤销的债务人的行为有
A．甲公司以明显不合理的低价将一批货物转让给了乙公司
B．甲公司对丙公司本没有财产担保的货款提供了一套房产进行抵押
C．甲公司欠丁公司货款虽然还未到清偿期，但甲公司提前清偿了该笔货款
D．甲公司放弃了戊公司对其所欠的5万元已到期的货物保管费
E．甲公司将一批产品赠与某学校
25．下列关于公司经营范围的表述正确的有
A．公司的经营范围须由公司章程规定，并依法登记
B．公司经营范围一旦确定就不得改变
C．公司应当在登记的经营范围内从事经营活动
D．公司是否在登记的经营范围内从事经营活动可由公司根据自身及市场情况决定
E．公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应当承担法律责任
26．股份有限公司依法可以收购本公司股份的情形有
A．减少公司注册资本
B．与持有本公司股份的其他公司合并
C．将股份奖励给本公司职工
D．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续
E．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件
27．我国《公司法》规定的法定盈余公积金用途有
A．弥补亏损 B．扩大公司生产经营
C．提高公司员工的福利 D．增加公司资本
E．特殊情况下可用于分配股利
28．下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有
A．股东只能用货币、实物、知识产权、土地使用权等四种形式出资
B．每个股东货币出资的金额，不得少于其认购的股份数的30%
C．全体股东非货币财产出资的金额不得超过公司注册资本的70%
D．股东分期缴纳出资的最长期限是五年
E．除货币出资外，股东其他形式的出资都得进行评估、作价，并转移财产所有权
非选择题部分
注意事项：
用黑色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。

三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）
29．公司清算
30．发行资本
31．债权人会议
32．特别股
33．累积投票制

四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）
34．简述特别清算的特征。
35．简述外国公司分支机构的概念和设立条件。
36．简述股份有限公司增资发行新股的条件。
37．简述有限责任公司的特征。

五、论述题（本大题共1小题，共12分）
38．试述公司境外直接上市的优点和难点。

六、案例分析题（本大题共1小题，共13分）
39．2006年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为A国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。2007年4月，刘某朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的B有限责任公司，王某邀请刘某担任B公司的总经理。刘某向A公司董事会汇报了此事，A公司董事会对此开会表决，除刘某在内的六名董事与会，一致同意刘某出任B公司总经理职务。2007年6月，因A公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理。
问：
（1）A公司董事会的组成是否合法？为什么？
（2）刘某担任B公司总经理是否符合规定？为什么？
（3）张某出任A公司总经理是否符合规定？为什么？

全国2013年10月高等教育自学考试参考答案
一单选
ACCDD ACCBB DDDAA BCDCB
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二多选
21.ACE 22.ABC 23.AE 24.ABD 25.ACE 26.ABCDE 27.ABDEF 28.CDE
--------------------
三、名词解释
29答：是指公司解散后清洁公司债权债务分配公司剩余财产最终向公司登记机关申请注销登记使公司法人资格归于消灭的法律行为
30答：是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额
31答：是债权人依照人民法院的通知或公告组成，表达全体债权人的共同意志、参与破产程序并对有关破产事项进行决议的议事机构
32答：是指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份
33答：公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制
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四、简答
34简述特别清算的特征
答：①须经公司债权A普通清算组公司股东依特别清算的原因向法院提出申请由法院决定②法院直接介入并监督整个特别清算程序③债权人直接参与特别清算④清算组的清算权限受到限制⑤特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序
35简述外国公司分支机构的概念和设立条件
咎所谓外国公司分支机构，是指外国公司依照中国公司法的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构设立条件：1外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式2外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人3外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
4外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
36简述股份有限公司增资发行新股的条件。
答：新股发行是指公司成立后为增加资本而进行的股份发行行为。公司公开发行新股应该符合下列条件：
1：具备健全且运行良好的组织机构
2：具有持续盈利能力，财务状况良好
3：最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4：经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
37简述有限责任公司的特征、
答：1人资两合性 2封闭性 3规模可大可小，适应性强。 4设立程序简单 5组织设置灵活 6公司与股东的直接关联程度高
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五论述
38试述公司境外直接上市的优点和难点
答：境外直接上市时指国内企业直接以自己的名义向外国的证券主管机构申请在该国证券市场挂牌上市。
境外直接上市的优点：首先旦首次公开发行获得成功，公司股票达到足够高的价格、公司获得较好的声誉、股票发行范围广，为以后公司进一步融资提供了便利的条件；其次，境外直接上市影响大，为世界了解国内企业和中国经济开辟了新的渠道。
境外上市的难点：首先，各国关于公司设立、股票发行和上市交易的法律存在差异。境外直接上市的公司是依据中国《公司法》设立的，如果要到境外上市，公司章程及设立条件等其他事项也必须同时符台上市地的法律规定，否则境外的投资者就失去兴趣，证券主管机关也很难批准公司上市。其次，境外直接上市审批手续复杂，历时较长。再次，用于编制信息披露财务报表的会计准则上的差异也给境外直接上市增加了困难。
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六、案例分析
(1) A公司董事会的人员组成是否合法?为什么?
答：不台法。因为国有独资公司中董事会成员中应有职T代表，职工代表由公司职工代表大会选举产生。
(2) 刘某担任B公司总经理是否符合规定?为什么?
答：不符合。国有公司董事长，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
（3）张某出任A公司总经理是否符合规定？为什么？
答：不符合。未经国有资产监督管理机构同意，董事会成员不可兼任经理。

全国2013年1月高等教育自学考试
公司法试题 课程代码：00227
一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)
1、不同的公司权利能力是不同的，导致公司权利能力不同的主要原因是
A、公司股东的多少 B、公司的所有制性质
C、公司资本的多少 D、公司经营范围的差异
2、“南海泡沫”事件导致《泡沫法令》出台，颁布这一法令的国家是
A、英国 B、美国
C、德国 D、法国
3、股份有限公司是最典型的
A、人合公司 B、资合公司
C、人合兼资合公司 D、两合公司
4、公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用由
A、批准机构承担连带责任 B、中介机构承担连带责任
C、主要出资者承担连带责任 D、全体发起人承担连带责任
5、甲、乙公司通过协议，完成吸收合并。甲公司存续，乙公司解散。对于乙公司原有的债务应当由
A、甲公司承担 B、乙公司承担
C、甲公司股东承担 D、乙公司股东承担
6、公司新增资本时，有限责任公司股东有权按照
A、实缴的出资比例认缴出资 B、认缴的出资比例认缴出资
C、实欠的出资比例认缴出资 D、授权的出资比例认缴出资
7、关于国有独资公司董事长的产生办法，下列选项中正确的是
A、董事长由公司章程规定
B、董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定
C、董事长由董事会全体成员过半数选举产生
D、董事长由国有独资公司股东会选任
8、甲公司欲与某外国公司设立一中外合资有限公司，就相关事项咨询律师。下列选项中正确的是
A、该合资公司自审批机关批准之日起成立
B、该合资公司章程可以规定由公司总经理担任公司的法定代表人
C、该合资公司作为有限责任公司应按照《公司法》规定设股东会作为其权力机构
D、该合资公司所需原材料、燃料可在境外购买
9、下列关于中外合资有限公司总经理的表述，正确的是
A、只能由中国公民担任
B、只能由外国公民担任
C、可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任
D、总经理应兼任董事
10、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满______前向审查批准机关提出申请，审查批准机关应自接到申请之日起______内决定是否批准。
A、3个月；1个月 B、6个月；1个月
C、6个月；2个月 D、12个月；2个月
11、关于股份有限公司的股东大会，下列说法中正确的是
A、股东必须持有一定比例的股份才能出席股东大会
B、股东大会是股份有限公司的常设机构
C、股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是，公司章程另有规定的除外
D、公司持有的本公司股份没有表决权
12、2010年，东海股份有限公司召开临时董事会会议，九名董事成员中七位出席了会议。董事会表决之前，三名董事因意见与众人不合，中途退席，但董事会经其余董事一致通过仍作出决议。关于该决议，下列选项中正确的是
A、该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过
B、该决议无效，因董事会决议未经全体董事的过半数通过
C、该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见
D、该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见
13、根据《公司法》，下列关于股份有限公司监事会的表述中正确的是
A、监事会成员中不必有公司职工代表
B、监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生
C、监事会行使职权所必需的费用，经董事会批准后由公司承担
D、监事必须列席董事会会议
14、下列关于公司集团的表述，正确的是
A、公司集团本身具有法人资格
B、公司集团的成员公司具有法人资格
C、在我国，所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团
D、股份持有是形成公司集团的惟一途径
15、下列选项中，属于破产债权范围的是
A、债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权
B、行政机关对破产企业的罚款
C、因破产申请受理后的债务不履行行为所产生的违约金
D、债权人参加破产程序所支付的费用
16、在破产程序中，有关和解协议的效力，下列错误的选项是
A、对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自法院裁定和解之日起可以行使权利
B、债权人未依照破产法规定申报债权的，在和解协议执行期间，不得行使权利
C、人民法院裁定终止和解协议执行的，债权人在和解协议中作出的承诺仍然有效
D、债务人按照和解协议减免的债务，自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担债权清偿
17、有限责任公司中的有限责任是指
A、公司责任的有限性、股东责任的无限性
B、公司责任的有限性、股东责任的有限性
C、公司责任的无限性、股东责任的有限性
D、股东为公司承担补充责任
18、有限责任公司成立后，发现作为出资的土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。不能补足差额的由
A、公司全体股东承担连带责任 B、公司全体股东承担按份责任
C、公司设立时的其他股东承担连带责任 D、公司设立时的其他股东承担补充责任
19、甲、乙、丙、丁四人以1000万元投资设立东方机械有限公司。下列四种出资方式，符合法律规定的是
A、甲出资人民币300万元，乙以设备出资作价200万元，丙以专利技术出资作价300万元，丁以厂房出资作价200万元
B、甲出资人民币200万元，乙以设备出资作价100万元，丙以专利技术出资作价400万元，丁以厂房出资作价300万元
C、甲出资人民币100万元，乙以设备出资作价200万元，丙以专利技术出资作价200万元，丁以厂房出资作价500万元
D、甲出资人民币50万元，乙以设备出资作价350万元，丙以专利技术出资作价300万元，丁以厂房出资作价300万元
20、破产程序终结后，向公司登记机关申请公司注销登记的主体是
A、股东会 B、董事会
C、管理人 D、清算组
二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)
21、下列各类权利中，公司法人和自然人都可以享有的权利有
A、财产权 B、继承权
C、受赠与权 D、自主经营权
E、签订合同的权利
22、下列关于我国公司资本制度的表述，正确的有
A、我国《公司法》允许股东分期缴纳出资，所以我国的公司资本制度属于授权资本制
B、虽然《公司法》允许股东分期缴纳出资，但我国公司资本制度仍属于法定资本制
C、《公司法》规定的资本制度不适用于中外合资有限责任公司，只适用于内资公司
D、《中外合资经营企业法》上的资本制度为授权资本制
E、《公司法》上的资本制度比较灵活，《中外合资经营企业法》上的资本制度较为严格
23、国有独资公司中，国有资产监督管理机构不得授权公司董事会决定的重大事项有
A、公司合并、分立 B、变更公司形式
C、修改公司章程 D、增加或者减少注册资本
E、发行公司债券
24、股份公司收购本公司股份后，应当在六个月内转让或者注销该部分股份的情形有
A、减少公司注册资本
B、与持有本公司股份的其他公司合并
C、将股份奖励给本公司职工
D、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的
E、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件
25、股东可以请求人民法院撤销股东大会决议的情形有
A、决议内容违反法律、行政法规
B、会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
C、会议召集程序、表决方式违反公司章程
D、决议内容违反公司章程
E、决议内容违反此前已经作出的股东大会决议
26、破产财产主要包括
A、破产申请受理前，他公司寄放在债务人处的物品
B、破产申请受理前，债务人存放在他公司的设备
C、他公司已取得尚未支付款项给债务人的设备
D、人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未履行出资的财产
E、他公司销售给债务人的设备并已交付，债务人尚未支付款项的设备
27、下列破产申请受理前一年内涉及债务人的行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的有
A、无偿转让财产
B、以明显不合理的价格进行交易
C、对没有财产担保的债务提供财产担保
D、对未到期的债务提前进行清偿
E、放弃债权
28、有限责任公司股东会必须以特别决议形式通过的事项有
A、公司增加或减少注册资本 B、发行公司债券
C、公司分立、合并和解散 D、变更公司形式
E、公司为第三人提供担保
非选择题部分
三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)
29、公司设立
30、公司合并
31、国有独资公司
32、股份
33、可转换公司债
四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)
34、简述股东资格的丧失途径。
35、简述有限责任公司的增资规则。
36、简述公司向股东分配股利时，所应遵循的基本准则。
37、简述股东出资的法定要求。
五、论述题(本大题共1小题，共12分)
38、论述股东资格的限制。
六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)
39、青河纺织有限公司因资不抵债而被债权人申请破产。2008年6月10日，法院经审查后认为破产申请符合《破产法》规定，而正式受理该破产案件。法院依法指定了破产管理人。管理人在接管青河公司财产后遇到以下问题：
　　第一、甲公司已将一批原材料向作为买受人的青河公司发运，青河公司尚未收到但已经付清全部价款。
　　第二、青河公司曾经将一批布料质押给乙公司，现在这种布料市场价格大涨，管理人试图取回这批质押物品，自己完成销售。
　　第三、丙公司与青河公司有一加工承揽合同纠纷。丙公司在自己公司所在地起诉青河公司。该诉讼正在进行之中。
　　第四、青河公司曾经在2008年5月30日，一次性清偿了丁公司的货款，该笔货款本应在2008年6月15日支付。
　　第五、青河公司拖欠戊公司货款50万元已经有一年时间了。最终青河公司与戊公司在2008年3月20日达成抵押担保协议。青河公司同意将公司的一套房产抵押给戊公司，双方依法办理了登记手续。
　　第六、青河公司股东张某按照章程规定应当履行出资义务100万现金，但根据公司　　章程规定，股东可以首次出资20％，其他部分在两年内缴清。目前离公司设立只有20个月，张某的80％出资款尚未缴清。
结合上述案例，回答下列问题：
(1)甲公司是否可以取回在运途中的原材料?
(2)管理人是否可以向质押权人进行债务清偿，取回质押物品?
(3)青河公司与丙公司在丙公司所在地法院所进行的诉讼是否还应该继续进行?
(4)管理人是否可以请求丁公司返还这笔货款?
(5)管理人是否可以请求撤销青河公司与戊公司的抵押担保?
(6)管理人是否可以要求股东张某缴清所认缴的资本?

全国2013年1月高等教育自学考试 公司法 参考答案
一、 单选
DABDA BBDCB DBBBA CBCAC
二、 多选
21. ABCDE 22.BCE 23.ABD 24.BD 25.BCD 26.BDE 27.ABCDE 28.ACD
三、 名词解释
29、公司设立:为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。
30、公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。
31、国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，其地位与一人有限责任公司相同。
32、股份，是指均分股份有限公司全部资本的最小单位。“股份”在法律上有两层意义：第一，股份是股份有限公司资本的构成单位。公司全部资本分为金额均等的若干份股份，全部股份金额的总和即为公司资本总额。第二，股份是股东行使权利、履行义务的基本依据。
33、可转换公司债，是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。
四、 简答题
34、答：1）所持有的股权已合法转让者； 2）不依章程约定履行股东义务，而受到除名处置者；
　　 3）因违法受政府处罚（如没收财产）而被剥夺股权者； 4）其他合法理由
35、答：1、由股东会表决通过。有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表2/3以上由表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、股东缴纳新增资本的出资。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
3、向公司登记机关办理变更登记手续。公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。
36、答：非有盈余不得分配原则；按法定顺序分配的原则；同股同权、同股同利原则。
37、答：1.法定注册资本最低限额
(1)有限责任公司：3万元; (2)一人有限责任公司：10万元;
(3)股份有限公司：500万元; (4)上市公司：3000万元。
2.出资期限
(1)有限责任公司
全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足(投资公司：5年)。
(2)一人有限责任公司不允许分期出资，股东应当一次缴足出资。
(3)发起设立的股份有限公司
股东首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。
(4)募集设立的股份有限公司
①不得分期出资，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
②以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但法律、行政法规另有规定的，从其规定。
3.出资方式
(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
(2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
五、 论述题
38、论述股东资格的限制。
答：股东资格的限制
　　我国公司立法而言，对股东资格的限制主要体现在以下几个方面：
　　1）对自然人的股东资格限制
　　（1）限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人。
　　限制民事行为人和无民事行为能力人虽然不能作为发起人，但可以作为股东。因为其通过合法的受赠或继承等方式取得股权，进而获得股东资格，是为法律所允许的。
　　（2）法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止。我国有关组织法规定，公务员、法官、检察官不得参与营利性活动。需要明确的是，这种限制并非是剥夺了这些人的投资权利，只要他们停止了所从事的特定职业，其投资权利能力自然恢复。
　　（3）股份有限公司发起人受国籍或住所的限制。我国《公司法》第79条规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
　　2）对法人的股东资格限制
　　（1）原则上，公法人不得投资于公司。投资活动是一种私行为，而公法人从事的却是公共管理活动，二者性质相悖。如果允许国家权力机关、行政管理机关等投资于公司，可能诱使其利用特殊的地位和权力参与市场经济活动，扰乱公平的市场经济秩序。
　　然而，禁止国家机关取得股东资格，并不意味着国家不能成为特殊的民商事主体。在特定情况下，国家可以通过特定的组织机构代表国家进行投资行为，取得股东资格，但这种股东资格不应当与国家经济管理职能相联系，而是与一般的自然人、法人处于平等地位。
　　（2）公司原则上不得成为自己的股东。公司认购本公司的股份,会导致公司资本的减少,并可能导致上市公司借此操纵公司股票价格,损害公司中小股东的利益；同时，公司自为股东，导致公司同时具备了“公司”与“股东”的双重身份，致使权利义务关系不清。因此，除了法定情形外，各国一般均禁止公司成为自身股东。
六、 案例分析
答：1、不可以。《破产法》第三十九条　人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。
清河公司已经付清价款，出卖人不得取回。
2、可以。第三十七条　人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物。
3、应该继续进行。第二十条　人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。
4、可以。第三十一条　人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销： （一）无偿转让财产的； （二）以明显不合理的价格进行交易的； （三）对没有财产担保的债务提供财产担保的； （四）对未到期的债务提前清偿的； （五）放弃债权的。
5、可以。理由同4.
6、可以。第三十五条　人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

全国2012年10月高等教育自学考试
公司法试题 课程代码：00227
一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)
1.我国各类公司具有的共同特征是
A.具有独立的法人人格 B.资本具有股份性
C.设立程序的一致性 D.集团性
2.学者们普遍认为世界上最早的公司立法是
A.中国清朝的《公司律》 B.美国的《示范公司法》
C.德国的《有限责任公司法》 D.法国的《商事条例》
3.有限责任公司的注册资本是指公司登记机关登记的
A.全体股东认缴的出资额 B.全体股东实缴的出资额
C.公司有权催缴的未缴资本 D.公司授权发行的未发行资本
4.有限责任公司章程的制订者应该是
A.董事会 B.董事长
C.全体股东 D.总经理
5.设立公司，除具备法定的一般要件外，还须经政府行政主管机关审查批准，这属于
A.自由主义设立原则 B.特许主义设立原则
C.核准主义设立原则 D.准则主义设立原则
6.自然人股东甲死亡后，其法定继承人乙因继承了甲的股权而成为公司股东，乙的股东资格的取得属于
A.原始取得 B.继受取得
C.善意取得 D.恶意取得
7.董事或高级管理人员接受他人与公司交易的佣金归为己有的行为，属于
A.正当的劳务报酬行为 B.违反对公司忠实义务的行为
C.正常的市场经济行为 D.违反对公司勤勉义务的行为
8.公司监事会主席产生的方式是
A.股东会选举产生 B.董事会选举产生
C.职工大会选举产生 D.全体监事选举产生
9.有限责任公司董事会的职权是
A.对公司发行债券作出决议
B.决定公司经营计划和投资方案
C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
D.制定公司的具体规章
10.下列主体中，可以向人民法院提出重整申请的是
A.公司董事
B.公司监事
C.出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人
D.职工代表大会
11.关于股东表决权排除制度，下列表述中错误的是
A.该制度的目的在于确保股东大会决议的公正性
B.该制度只是暂时限制股东的表决权
C.股东享有的其他股东权不受影响
D.股东的表决权将被永久剥夺
12.下列关于上市公司的表述中，正确的是
A.上市公司是指股票可以在证券交易所或证券公司柜台上交易的股份公司
B.股份有限公司的上市申请由财政部核准
C.上市公司必须设立独立董事制度
D.上市终止后，公司的法人资格也归于消灭
13.下列选项中，属于我国股份有限公司股东大会职权范围的是
A.决定公司的经营方针和投资计划
B.制定公司的基本管理制度
C.决定公司内部管理机构的设置
D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案
14.下列关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是
A.董事会每年度至少召开一次会议
B.董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行
C.若董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席
D.董事会决议的表决，实行一人一票
15.甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列费用中应当由发起人承担的是
A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用
B.发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用
C.发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用
D.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司