2022年企业合规体系建设白皮书.pdf

中 国 电 子 信 息 产 业 发 展 研 究 院政政策策法法规规所所（工工业业和和信信息息化化法法律律服服务务中中心心）深深圳圳 2022年年11月月17日日CCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCID大事记2022年度企业合规大事记4月九部门联合出台涉案企业合规建设、评估和审查办法(试行7月中国中小企业协会发布团体标准中小企业合规管理体系有效性评价8月9月10月国务院国有资产监督管理委员会出台中央企业合规管理办法威海市文登区市场监管局做出国内首例合规整改不处罚行政执法决定发布国家标准合规管理体系 要求及使用指南（GB/T35770-2022）CCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCID合规“tocomplywith”（遵守、符合、依从）l“tocomplywith”最早用于医学领域，意指遵守医嘱l 企业合规制度最早源于美国l 随着行政和司法机关监管需求增加，企业合规制度的内涵在不断演进理论渊源企业合规体系的理论渊源事前预防。通过规范企业经营管理行为，规避法律、商业等各类风险事后减免。当企业面临各类处罚时，作为责任认定和减免的核心要素概念发展作用监监管管要要求求形成之初是针对腐败等问题，政府对企业提出监管的强制要求内控机制企业内部侧重威慑、预防违法犯罪行为的内控机制风风险险防防范范向主动合规方向发展，提升企业发展活力和韧性CCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCID理论渊源企业合规管理的几种理论我国的企业合规制度具有域外理念引入、本土实践需求推动特征从预防理念出发O O1 1重视发挥刑法积极一般预防功能，通过企业合规管理，推动企业主动参与到犯罪预防，最大限度降低企业犯罪概率从内部治理构造出发O O3 3提出“规范进路”的公司罪责模式，突出自然人和企业相互独立的面向从合规管理价值出发O O2 2以“社会责任”和“效益”为价值支撑，通过统一于企业，实现政府监管和企业利益的对立统一CCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCID制度现状企业合规管理制度域外考察l美国通过系列反腐、反垄断、反内幕交易、反财务欺诈、反国防工业腐败等案件逐渐建立起了一套融国家监管、企业强制性自我监管和刑事激励多元互补于一体的企业合规管理体系。l刑事领域，联邦量刑指南等确立了合规免罪或缓刑制度l行政领域，涉嫌违规的企业可以通过建立并实施合规整改计划与行政机关达成行政和解协议，或以其整改情况争取获得行政机关对其减轻或者免除罚款l法国2016年出台“萨潘II”法案（SapinIILaw），要求雇员超过500人的企业，或隶属于法国总部且用工总人数达到500人以上的集团，或者营业收入超过1亿欧元的法国企业必须制定合规计划，明确提出合规计划7要素。l法国国家反腐败局出台合规指引，要求各个企业应当根据其具体情况建立合规系统并设立一名合规官。企业一旦涉嫌犯罪，就必须在三年内建立或完善合规制度。l意大利2001年出台第231号法令，提出公司被减免责任重要的方法是建立有效的合规计划；明确对公司不提起刑事诉讼的6个条件：确立公司风险领域、风险活动，确定预防犯罪的财务制度等。l2018年出台反贿赂法案，提出如果违法企业能够采用及实施有效的合规计划和道德守则，可减少限制性制裁期限至2年。l世界银行制定诚信合规指南（IntegrityComplianceGuidelines），明确11项原则，包括禁止不当行为、责任、审查、内部政策、关于业务伙伴的政策、内部控制、培训和宣传、激励措施、报告、补救及共同行动等l国际标准组织制定ISO37301：2021合规管理体系要求及使用指南（CompliancemanagementsystemsRequirementswithguidanceforuse）等CCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCID制度现状我国企业合规管理制度考察01早期实践l2008年，财政部等5部委印发企业内部控制基本规范l2010年，财政部等5部委印发企业内部控制配套指引l2015年，国资委印发关于全面推进法治央企建设的意见，明确提出经营合规的基本要求022018年以后步入快车道l2018年，国资委颁布中央企业合规管理指引（试行）l2018年，国家发展改革委等7部门发布企业境外经营合规管理指引l2020年，国家反垄断委员会印发经营者反垄断合规指南l中国中小企业协会颁布团体标准中小企业合规管理体系有效性评价l2022年8月，国资委出台中央企业合规管理办法。l2022年10月，发布国家标准合规管理体系要求及使用指南（GB/T35770-2022）典型制度之1合规不起诉l 检察机关对已经构成犯罪的企业，以企业建立合规机制为依据，做出不予刑事起诉的法律制度l 九部门出台涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）l 合规不起诉程序启动条件：涉案企业认罪认罚涉案企业具备合规整改和建设能力涉案企业做出合规承诺典型制度之2行政机关合规监管发布合规指引推行行政指导预防性监管实施强制合规合规宽大处理达成行政和解CCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCID体系建设企业合规能力建设的价值与关键要素合规价值010302经经济济价价值值公公共共价价值值社社会会价价值值合规要素合规文化合规制度合规管理组织架构风险识别与评估合规技术与工具合规执行与改进01 经济价值：减低企业成本，提升企业抗风险能力02 社会价值：降低社会成本，联结利益攸关方03 公共价值：降低监管成本，提升监管效能l 维护企业关联人员利益；创造公平竞争秩序l 化解行政、刑事处罚；提升企业商誉；提升企业管理能力，降低综合风险l 降低执法成本；缓解“监管失灵”CCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCID多元主体企业：企业合规管理制度的基本主体企企业业：企企业业合合规规管管理理制制度度基基本本主主体体l 必要性：企业是合规体系建设中的主体，也是合规对象l 作用：对企业，预防决策失误；对员工，规范自身行为l 功能：微观主体；示范传播；产业链带动企企业业政政府府行行业业组组织织行行业业组组织织：信信息息交交流流和和落落地地的的关关键键桥桥梁梁政政府府：目目标标导导向向和和整整体体建建设设的的中中坚坚力力量量l 必要性：帮助企业和政府减少信息误差l 作用：上传，行业信息传递；下达，技术性指引和辅助 l 功能：技术辅助；信息采集和处理；代表行业整体利益l 必要性：公共利益维护，风险防范，市场调节l 作用：“无形的手”，调节方向；传播前沿信息和路径l 功能：强制性监管；作为出资人设定职责；督促引导CCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCID实践案例合规体系建设实践某应用分发企业0 01 1上架前审核APP上架前，进行安全、APP内容、隐私合规、广告内容等全面审核。0 02 2在架监测0 03 3问题处置通过内部感知、外部用户等反馈识别潜在风险，召回可疑内容对问题APP，采取整改、下架、限制或停止广告投放等措施，并对广告主的违规行为实现积分管理商业化个人信息保护管理委员会商业产品隐私与合规部门商业化安全部门安全与风控部门负责针对内容建立和实施规范、审核、检测、处置、举报响应等机制负责收口整体隐私与合规工作，推进各类相关专项工作的落地负责建立信息安全管理体系，提供数据安全、权限、隐私保护及合规等落地执行方案公共事务部门负责跟进个人信息保护法律法规及政策，建立政府部门、行业协会沟通渠道，协助完成相关政府专项检查工作等法务部门负责对相关法律进行解读与拆解，制定合规指引、归口发布、风险评估研判、专业答疑等l 通过整合内部机制，强化风险前置拦截，常态化执行巡检体系，创新推进客户合规等路径实现风险场景覆盖风险处置流程CCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCID实践案例合规体系建设实践某智能网联汽车企业l 通过综合传统工业产品、企业运营、新业态监管等要求，构建满足新兴科技与传统制造业融合需求的合规体系CCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCID实践案例合规体系建设实践某智能网联汽车企业l 搭建基于面向智能网联汽车（产品+系统）业务发展和数据资产的数据合规体系CCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCID实践案例合规体系建设实践某电子商务零售企业组织建设制度建设风险处置能力建设普法教育l 搭建以“组织-制度-能力-教育-风险处置”为核心的数据合规体系CCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCID实践案例合规体系建设实践某自动驾驶系统研发创新企业l 以诚信合规行为守则为纲领制定合规管理制度体系l 通过诚信合规行为守则引导公司的日常经营决策，指引各类公司规章制度建设和员工行为依据公司制度管理办法制定全生命周期合规制度和指南建立职能业务双风控机制，为业务一线提供各类 合规咨询将合规监督嵌入业务审批流程，对风险事项实行一票否决设置网站、邮箱、电话等合规信息举报渠道覆盖各业务线，定期开展合规风险识别、评估处置工作定期组织综合合规或专项合规领域政策培训和考试，并设置惩罚机制l 分类型设置专门合规部门，并为相关部门履行职责提供制度保障CCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCID实践案例合规体系建设实践某自动驾驶系统研发创新企业l 基于自动驾驶新技术的特点，建立覆盖算法开发、车辆运行、数据安全的网络安全防护体系CCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDl 以算法合规为中心探索建立全生命周期AI治理体系l 通过产学研合作持续深化AI治理研究实践案例合规体系建设实践某企业算法合规实践案例CCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCID年度观察企业合规能力建设的四重维度和趋势观察l及时跟进合规要求l系统掌握规则体系l高效把握裁量标准合规认知能力l切实落实各项合规任务l配备相应操作规程、资源保障、人才队伍、技术手段等 合规实施能力l面对各类突发性、紧急性合规风险，可以迅速组织开展有效的应对处置合规应变能力l分解规则要求为工作任务l通过组织架构、内部制度、工作机制等回应和落实合规建构能力健健全全法法制制、提提升升规规则则可可操操作作性性、多多元元主主体体密密切切配配合合更有利于提升企业合规管理体系水平构构建建产产业业链链供供应应链链合合规规生生态态体体系系逐渐成为共识，企业合规能力建设从个体行为向系统工程发展技技术术越越新新、领领域域越越新新、业业态态越越新新的企业，对合规能力建设的认识程度和资源投入越高四重维度趋势观察企企业业能能力力直直接接反反映映合合规规管管理理体体系系建建设设水水平平2022年度企业合规发展趋势CCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCID增强行政机关对企业合规体系建设的引领作用1 1l 大大力力推推进进政政府府的的合合规规监监管管体体制制机机制制改改革革，加加强强法法律律法法规规与与企企业业内内部部制制度度的的互互相相促促进进l 充充分分发发挥挥多多元元主主体体在在参参与与企企业业合合规规能能力力建建设设中中的的作作用用，形形成成企企业业合合规规能能力力评评价价规规范范以以更更高高的的视视野野、更更长长远远的的目目标标和和更更精精准准的的要要求求推推进进完完善善企企业业合合规规体体系系完善合规激励机制的标准规则2 2探索将合规免罚嵌入行政执法机制3 3以跨国公司为试点和示范，开展全面风险合规管理4 4提升行业组织能力，充分发挥桥梁纽带作用5 5积极发挥律师、咨询、评估等中介机构的作用6 6政策建议关于推进企业合规体系建设的几点建议CCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCIDCCID