国内合资公司章程通用版.doc

国内合资企业章程通用版
根据《中华人民共和国企业法》（如下简称《企业法》）及其他有关法律、行政法规规定，由___________和___________共同出资设置___________有限企业（如下简称企业），经全体股东讨论，并共同制订本章程。
第一章 企业名称和住所
第一条 企业名称：
第二条 企业住所：
第二章 企业经营范围
第三条 企业经营范围：【企业经营波及行政许可，凭许可证件经营】企业经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经同意项目，应当在申请登记前报经国家有关部门同意。
第三章 企业注册资本
第四条 企业注册资本：___________人民币万元；企业实收资本：___________人民币万元。
第四章 股东姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间
第五条 股东姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东姓名或者名称出资额出资方式出资时间（上述表格合用于股东一次缴纳所有出资；若股东采用分期缴纳方式出资，可用下列表格：）股东姓名或者名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资时间
第六条 股东缴纳出资后，必须经依法设置验资机构验资并出具证明。
第七条 企业成立后，应向股东签发出资证明书并臵备股东名册。
第五章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则
第八条 企业股东会由全体股东构成，是企业权力机构，行使下列职权：
（一）决定企业经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事酬劳事项；
（三）审议同意董事会汇报；
（四）审议同意监事会汇报；
（五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议同意企业利润分派方案和弥补亏损方案；
（七）对企业增长或者减少注册资本作出决策；
（八）对发行企业债券作出决策；
（九）对企业合并、分立、解散、清算或者变更企业形式作出决策；
（十）修改企业章程；（十
一）为企业股东或者实际控制人提供担保作出决策（注：可以约定其他不违反企业法职责）。对前款所列事项股东以书面形式一致表达同意，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文献上签名、盖章 （自然人股东签名、法人股东盖章 ）。
第九条 初次股东会会议由出资最多股东召集和主持，根据企业法规定行使职权。
第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开____日（注：可由股东自行约定）此前告知全体股东。定期会议每召开一次（注：会议召开时间可由股东自行约定）代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，监事会提议召开临时会议，应当召开临时会议。风险提醒：
企业法规定股东会召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免企业运行遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件股东，在特殊状况下有直接召集股东会权利。可做如下规定：
假如董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有企业10%（比例可以根据企业详细状况酌定）以上股东，享有不通过董事会自行召集股东会权利
股东自行召集股东会由参与会议出资最多股东主持。
第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东可以自行召集和主持。风险提醒：
企业出资状况千差万别，假如由于某些特殊状况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，例如各占50%将导致表决权无法行使。假如有这些状况，股东出资人可以在企业章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东尤其表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
例如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会一般决策需半数以上（含半数）表决权通过来处理。当然，在企业章程对股东行使表决权方式没有明确规定期，应根据企业法规定按照出资比例行使表决权。
第十二条 股东会应当对所议事项决定作出会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例（注：可由股东自行约定）行使表决权。股东会会议作出修改企业章程、增长或者减少注册资本决策，以及企业合并、分立、解散或者变更企业形式决策，必须经代表全体股东三分之二以上表决权股东通过。股东会会议作出除前款以外事项决策，须经代表全体股东二分之一（注：可由股东自行约定）以上表决权股东通过。
第十三条 股东不能出席股东会会议，可以书面委托他人参与，由被委托人依法行使委托书中载明权力。
第十四条 企业向其他企业投资或者为他人提供担保，由___________（注：此处填写董事会或者股东会）作出决定。（此处还可以约定对投资或者担保总额及单项投资或者担保数额限额）其中为企业股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会决策。该项表决由出席会议其他股东所持表决权过半数通过，该股东或者实际控制人支配股东不得参与。
第十五条 企业设董事会，其组员为_____________人（注：三至十三人），任期________年（注：可约定，不超过________年）。董事任期届满，可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会组员低于法定人数，在改选出董事就任前，原董事仍应当根据法律、行政法规和企业章程规定，履行董事职务。董事会设董事长一人，董事长由__________（注：股东可以约定产生方式，如：董事会选举、股东会选举、股东委派等）。
第十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会汇报工作；
（二）执行股东会决策；
（三）决定企业经营计划和投资方案；
（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订企业利润分派方案和弥补亏损方案；
（六）制订企业增长或者减少注册资本以及发行企业债券方案；
（七）制订企业合并、分立、解散或者变更企业形式方案；
（八）决定企业内部管理机构设置；
（九）决定聘任或者辞退企业经理及其酬劳事项，并根据经理提名决定聘任或者辞退副经理、财务负责人及其酬劳事项；
（十）制定企业基本管理制度（注：可以约定其他不违反企业法职责）。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持：董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 董事会会议须由过半数董事（注：详细比例可约定）出席方可举行。董事如不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人依法行使委托书中载明权力。
第十九条 董事会对所议事项作出决定由全体董事人数二分之一以上（注：可由股东自行约定）董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。董事会决策表决，实行一人一票。
第二十条 企业股东会、董事会决策内容违反法律、行政法规无效。股东会、董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者企业章程，或者决策内容违反企业章程，股东可以自决策作出之日起____日内，祈求人民法院撤销。企业根据股东会、董事会决策已办理变更登记，人民法院宣布该决策无效或者撤销该决策后，企业应当向企业登记机关申请撤销变更登记。
第二十一条 企业设经理一名，由董事会决定聘任或者辞退。经理每届任期为________年，任期届满，可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持企业生产经营管理工作，组织实行董事会决策；
（二）组织实行企业年度经营计划和投资方案；
（三）拟订企业内部管理机构设臵方案；
（四）拟订企业基本管理制度；
（五）制定企业详细规章；
（六）提请聘任或者辞退企业副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者辞退除应由董事会决定聘任或者辞退以外负责管理人员；
（八）董事会授予其他职权（注：股东对于上述八项职权可另行约定）。经理列席董事会会议（注：经理非企业必备机构，不设经理此条不写入章程）。
第二十二条 企业设监事会，其组员为______人（注：三人以上），监事任期每届________年，任期届满，可以连任。监事会中有职工代表______人（注：股东约定，比例不得低于三分之
一），由企业职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会组员低于法定人数，在改选出监事就任前，原监事仍应当根据法律、行政法规和企业章程规定，履行监事职务。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查企业财务；风险提醒：
企业法只规定了有限企业董事执行职务违法、侵犯企业与股东权益，导致损失时，承担赔偿责任，但详细救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：
董事、监事、经理在执行企业职务时，违反法律、行政法规、企业章程规定，以及因无故不履行职务、私自离职，侵犯企业与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且企业怠于起诉时，任何股东有权代表企业提起诉讼。因诉讼而发生实际支出，由企业承担。
（二）对董事、高级管理人员执行企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或者股东会决策董事、高级管理人员提出撤职提议；
（三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，规定董事、高级 管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《企业法》规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出草案；
（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼（注：可以约定其他不违反企业法职责）。
第二十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决策事项提出质询或者提议。监事发现企业经营状况异常，可以进行调查；必要时，可以聘任会计师事务所等协助其工作，费用由企业承担。
第二十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决策表决，实行一人一票。监事会决策应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议监事应当在会议记录上签名。
第二十六条 监事会行使职权所必需费用，由企业承担。
第六章 企业法定代表人
第二十七条 企业法定代表人由____________担任（注：由董事长或经理担任）。
第七章 股权转让
第二十八条 股东之间可以互相转让其所有或者部分股权。股东向股东以外人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面告知其他股东征求同意，其他股东自接到书面告知之日起满____日未答复，视为同意转让。其他股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应当购置该转让股权；不购置，视为同意转让。经股东同意转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置比例；协商不成，按照转让时各自出资比例行使优先购置权（注：此条内容股东可另作约定）。
第二十九条 转让股权后，企业应当注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书，并对应修改企业章程和股东名册中有关股东及其出资额记载。对企业章程该项修改不需再由股东会表决。
第三十条 有下列情形之一，对股东会该项决策投反对票股东可以祈求企业按照合理价格收购其股权：
（一）企业持续________年不向股东分派利润，而企业该________年持续盈利，并且符合本法规定分派利润条件；
（二）企业合并、分立、转让重要财产；
（三）企业章程规定营业期限届满或者章程规定其他解散事由出现，股东会会议通过决策修改章程使企业存续。自股东会会议决策通过之日起____日内，股东与企业不能达到股权收购协议，股东可以自股东会会议决策通过之日起____日内向人民法院提起诉讼。风险提醒：
由于股东出资人持有股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产同样发生继承，假如股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下出资股份。假如企业股东出资人为了防止发生此类状况，避免有不熟悉继承人通过继承成为企业股东，那么可以对股份继承做出尤其约定，例如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
第三十一条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以（注：股东可约定）继承股东资格。
第八章 财务、会计、利润分派及劳动用工制度
第三十二条 企业应当根据法律、行政法规和国务院财政主管部门规定建立我司财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计汇报，委托国家承认会计师事务所审计并出具书面汇报。
第三十三条 企业利润分派按照《企业法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门规定执行。股东按照实缴出资比例（注：股东可约定）分取红利。
第三十四条 企业聘任、辞退承接企业审计业务会计师事务所由_______________（注：选填股东会或董事会）决定。
第三十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门有关规定执行。
第九章 企业解散事由与清算措施
第三十六条 企业营业期限为________年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十七条 企业有下列情形之一，可以解散：
（一）企业营业期限届满；
（二）股东会决策解散；
（三）因企业合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院根据企业法规定予以解散。企业营业期限届满时，可以通过修改企业章程而存续。
第三十八条 企业经营管剪发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能处理，持有企业所有股东表决权百分之十以上股东，可以祈求人民法院解散企业。
第三十九条 企业因本章程
第三十七条
第一款第
（一）项、第
（二）项、第
（四）项、第
（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十____日内成立清算组对企业进行清算。清算组应当自成立之日起____日内向登记机关申请清算组组员及负责人立案、告知债权人，并于____日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算汇报，报股东会或者人民法院确认，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。
第四十条 清算组由股东构成，详细组员由股东会决策产生。
第十章 董事、监事、高级管理人员义务
第四十一条 高级管理人员是指我司经理、副经理、财务负责人。
第四十二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和企业章程，对企业负有忠实义务和勤勉义务，不得运用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占企业财产。
第四十三条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用企业资金；
（二）将企业资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）未经股东会同意，将企业资金借贷给他人或者以企业财产为他人提供担保；
（四）未经股东会同意，与我司签订协议或者进行交易；
（五）未经股东会同意，运用职务便利为自已或者他人谋取属于企业商业机会，自营或者为他人经营与所任职企业同类业务；
（六）接受他人与企业交易佣金归为已有；
（七）私自披露企业秘密；
（八）违反对企业忠实义务其他行为。
第四十四条 董事、监事、高级管理人员执行企业职务时违反法律、行政法规或者企业章程规定，给企业导致损失，应当承担赔偿责任。
第十一章 股东会认为需要规定其他事项
第四十五条 本章程中各项条款与法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章规定为准。
第四十六条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。企业根据需要修改企业章程而未波及变更登记事项，企业应将修改后企业章程送企业登记机关立案；波及变更登记事项，同步应向企业登记机关作变更登记。
第四十七条 本章程自全体股东盖章 、签字之日起生效。
第四十八条 本章程一式_________份，企业留存_________份，并报企业登记机关立案_________份。全体股东签字（法人股东盖章 ）：________年____月____日

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