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医药类协议参照通用格式

目录

1)总则

2)合营各方

3)成立合资经营企业

4)生产经营目、范围和规模

5)投资总额和注册资本

6)合营各方责任

7)技术合作

8)场地使用

9)产品销售

10)设备、辅料、包装材料购置

11)原料药供应

12)工厂设施设计准备和建筑

13)董事会

14)管理机构

15)劳动管理

16)工会

17)税收

18)财务会计制度

19)外汇

20)利润分派

21)保险

22)保密

23)期限、解散、清算

24)违约和不可抗力

25)适使用方法律和争议处理

26)协议文本与文字

27)协议生效及其他事项

附件　技术转让协议

第一章　总则

________________，________________和________________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称“合资法”)和中国其他有关法律和规定，按照平等互利原则，通过友好协商，同意在中国________共同举行合营企业，特签订本协议。

第二章　合营各方

第2.01条　本协议各方为：

甲方：________________、________________(上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享有与承担在本协议下有关甲方所有权利和义务。)

________________

法定地址：________________

法定代表：姓名：________

职务：________

国籍：________

________________

法定地址：________________

法定代表：姓名：________

职务：________

国籍：________

乙方：________________

法定地址：________________

法定代表：姓名：________

职务：________

国籍：________

第三章　成立合资经营企业

第3.01条　甲、乙双方根据“合资法”和中国其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营制药有限企业。

第3.02条　1.合营企业名称是：________________(如下简称合营企业)。

其英文名称：________________

为此，合营企业与乙方将签订一种许可使用“________________”名称协议。

无论什么原因，假如乙方在合营企业中不再有________%股份，甲方同意变化合营企业名称，以使合营企业中英文名称中不再出现“________________”字样。

2.合营企业法定地址：________________

第3.03条　合营企业在中国具有法人资格，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

第3.04条　合营企业组织形式为有限责任企业。甲、乙方以各自认缴出资额对合营企业债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中比例分享利润和分担风险及亏损。

除各自认缴注册资本出资额外，各方均不对合营企业债务负有更多责任，合营企业债权人只能向合营企业财产求偿。

第四章　生产经营目、范围和规模

第4.01条　1.合营企业目是：根据平等互利原则和长期真诚合作愿望，努力吸取合营双方各自专长和采用合适先进技术以及科学管理措施，将合营企业建成一种现代化制药企业，使其在产品品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意经济效益。合营企业应根据世界卫生组织规定药物生产管理规范(“GMP”)以及乙方制定内部质量规格条例，在符合《中华人民共和国药物管理法》和中国卫生部有关规定条件下从事生产和推销医药产品。

2.为了达到上述重要目，合营企业可以单独或根据中国法律和有关规定与多种形式和性质企业、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本协议在国内外成立分企业、子企业。

第4.02条　合营企业经营范围是制造和销售多种剂型药物。药物包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者需要小包装。

为了达到它重要目，合营企业有权开展自已经营活动。

第4.03条　合营企业将生产如在不停调整本协议附件中列出产品：

A类：用中国国内生产原料药生产产品，由合营企业通过乙方包销形式在国外市场销售。

B类：用乙方或其子企业提供原料药生产产品，由合营企业通过乙方包销形式在国外市场销售。

C类：用乙方或其子企业提供原料药生产产品，由合营企业运用甲方销售机构，根据合营企业和甲方签订代销协议在国内市场销售。

D类：董事会可于未来决定D类产品，包括下述产品：

(1)用乙方或中国国内原料药生产乙方开发产品，使用乙方商标，由合营企业在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

(2)用中国国内原料，生产合营企业开发产品，包括先进中草药制剂产品，使用合营企业商标，由合营企业在国内国外销售，按董事会决定，出口产品可由合营企业直接或通过乙方销售。

生产B类、C类及部分D类产品所需进口原料药，合营企业按不高于乙方及其子企业或其团体企业之间购置同类原料药时平均价格从乙方或其子企业购置。

第4.04条　按合营企业工厂设计能力，合营企业初期生产规模为年产量________至________片/粒。根据市场状况，此后再增长约________美元投资，合营企业年产量可增至________片/粒。

第4.05条　合营企业生产经营所需外汇重要由出口A类、B类以及部分D类产品来处理。如外汇仍有局限性，尤其是当合营企业未能成功地按合理条款和条件出口产品时，合营企业也可以按本协议第十九章所述通过其他途径处理。

第4.06条　合营企业此后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发成果和产品均属合营企业所有。这些成果和产品，可按照董事会决定条款和条件，分派或转让给甲方或乙方，或双方。

第五章　投资总额和注册资本

第5.01条　合营企业投资总额为相称于________美元人民币或____________币。

第5.02条　合营企业注册资本为________美元。

甲方出资额占注册资本________%。

其中：以土地使用权出资，作价为________美元。现金出资为相称于________美元人民币。

乙方出资额占注册资本________%。

其中：以工厂设施设计及服务出资，作代价为________美元。现金出资为相称于________美元____________币。

第5.03条　合营企业总投资额与注册资本之间差额将由合营企业向中国境内银行或其他经合营企业选择并经中国国家外汇管理局同意金融机构贷款处理。从甲方和/或乙方规定对合营企业贷款担保或担保物应由双方按各自注册资本出资额比例予以提供。

第5.04条　1.甲方除以现金对合营企业注册资本出资外，还以________平方米场地(如下称“场地”)使用权作为出资额出资。场地使用年限为________年。场地使用权出资作价为________美元。

2.乙方除以现金对合营企业注册资本出资外，还以如本协议第12.01条及本协议附件四所述条款和条件进行设计设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为________美元。

第5.05条　双方应制定对注册资本分阶段、同等出资初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营企业实际规定调整该出资计划，但最终出资应在合营企业厂房土建完毕之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定日期和出资额以现金存入合营企业在中国银行所立人民币帐户和外币帐户。

甲方和乙方出资是按美元折算。运用外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布人民币对美元、瑞士法郎对美元兑换率。出资后外汇兑换率变化不影响双方出资额在注册本中所占比例。

任何一方假如推迟了应交纳资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布年度贷款利率高____%，直到交足资金并所有付清拖欠应付利息为止。

第5.06条　甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完毕后分别向注册资本出资。

第5.07条　合营企业双方投资额需经中国注册会计师验资，出具验资证明。合营企业据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签订出资证明。

第5.08条　合营期内，合营企业不得减少注册资本数额。合营企业注册资本增长须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构同意。

第5.09条　任何一方转让其所有或部分出资额，事先都需获得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购置权。

第5.10条　合营企业注册资本增长或转让经董事会一致通过后，报审批机构同意，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第5.11条　当双方出资额达到注册资本后，合营企业一旦获得了使合营企业能有效地经营所需要多种许可，合营企业将祈求甲、乙双方协助合营企业安排所需长期贷款。

第六章　合营各方责任

第6.01条　甲方责任如下：

1.向有关中国机关申请同意本协议及其附件，代表合营企业进行登记和获得营业执照以及办理有关合营企业建立其他事项。

2.根据本协议第五章规定对合营企业注册资本进行出资。

3.协助合营企业办理有关场地开发事宜。

4.协助合营企业对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关基础设施。

5.根据本协议第9.01条规定，向甲方已经有客户代销合营企业内销产品。

6.协助合营企业招聘合格雇员，及时任命合营企业董事和董事长，推荐第14.01条副总经理和第14.03条规定其他高级职工。

7.协助合营企业申请并获得根据《中华人民共和国药物管理法》和其他有关法律所必须同意。

8.协助合营企业办理合营企业从中国境外购置所有机器设备进口及海关手续。

9.协助合营企业申请确认附于本协议后“合营企业和合营各方税务待遇申请书”中提出税务待遇。

10.协助合营企业与中国境内银行或其他金融机构进行贷款谈判。

11.协助合营企业和乙方外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营企业业务所规定签证和工作许可。

12.严格遵守本协议及附件所有规定。

13.办理合营企业委托甲方其他事项。

第6.02条　乙方责任如下：

1.根据本协议第五章规定，对合营企业注册资本进行出资。

2.根据本协议第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院亲密合作。

3.为合营企业推荐在海外购置所需机器设备。

4.根据本协议附件三“技术转让协议”条款和条件进行技术转让和提供技术服务。

5.协助合营企业申请并获得根据《中华人民共和国药物管理法》和其他有关法律所有必须同意。

6.直接或通过其子企业向合营企业发售合营企业根据本协议第11.03条为B类、C类和部分D类产品生产所需要所有原料药。

7.协助合营企业招聘合格雇员和及时任命合营企业董事及副董事长，推荐14.01条总经理和14.03条规定高级职工。

8.协助合营企业在中国境外金融机构进行贷款谈判。

9.协助合营企业和甲方中国雇员、职工获得他们在中国境外从事有关合营企业事务旅行所规定去往国境外国家或地区签证和工作许可。

10.根据第9.02条规定合营企业和乙方签订包销协议，通过合营企业产品出口以及通过第19.01条(B)、(III)、(IV)、(V)、(VI)条规定其他措施协助合营企业获得足够外汇。

11.严格遵守本协议及其附件所有规定。

12.办理合营企业委托乙方其他事项。

第七章　技术合作

第7.01条　在合营期内，根据合营企业生产经营需要，乙方应向合营企业转让其产品先进技术，以及乙方此后对这些产品改善。该技术转让详细内容和条件规定在本协议附件三“技术转让协议”中。

(1)乙方应以技术资料和医学/科学资料形式向合营企业转让A类、B类、C类和部分D类产品生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术数据、资料和知识，包括此后改善和深入发展，以使合营企业也许根据“GMP”和乙方质量规格和不停修改“药物生产指南”进行生产、包装和销售该产品。

(2)乙方准予合营企业使用属于乙方商标使用许可，其条件和条款规定在本协议附件“技术转让协议”中。

(3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项酬劳，合营企业应在单项产品开始商业性销售后________年期间，按该单项产品净销售额________%向乙方支付该单项产品技术提成费。________年提成期过后，不再支付提成费。合营企业有权免费继续使用所转让技术和生产销售所转让产品。

(4)对用于乙方转让给合营企业产品属于乙方拥有，但未在中国专利局登记具有专利权技术，乙方应向合营企业提交有关专利证书。经乙方与合营企业董事会同意，根据不一样状况，合营企业按运用该有专利权技术单项产品净销售额____%～____%给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后________年期间，________年期间过后不再支付任何提成费，合营企业有权免费继续使用该项具有专利权技术。

(5)对用于乙方转让给合营企业产品属于乙方拥有并在中国专利局登记同意具有专利技术，合营企业将根据(4)原则与乙方另行签订专利许可协议。

(6)乙方与合营企业签订按本协议附件三形式技术转让协议期限与合营协议期限相似，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让协议进行修改。

(7)合营企业在使用乙方转让技术时，对于第三者提出权益规定，不负任何责任。

第7.02条　合营企业开发产品作如下规定：

1.合营企业未来按董事会同意开发D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内安全性。合营企业应严格地根据“GMP”和乙方原则操作程序和不停修改“药物生产指南”以及所有合用法律和规则(如《中华人民共和国药物管理法》)和被普遍接受安全原则来制造和包装产品。

2.在合营企业对该D类产品或该D类产品新药物剂型或新剂量进行初次制造或包装前，合营企业应交给甲方和乙方完整产品文献，包括所有技术资料和所有医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和同意，即确认所有文献与否完整。

3.在合营期限内，如合营企业发现它未能保持或不能保证严格地按照合营企业为了“GMP”，安全健康或其他目所提出该D类产品产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运送任何产品时，合营企业应尽最大努力减少或在也许状况下防止损失，并立即把以上状况告知甲方和乙方。

4.根据乙方规定由合营企业制造和/或包装产品，合营企业应保留参照样品，所用原料、包装材料及产品完整资料，也根据乙方规定由合营企业进行随即稳定性检查。

5.合营企业自已开发产品属合营企业所有，并使用合营企业自已商标。

6.除上述1、2、3、4、5规定外，假如合营企业规定从甲方或乙方予以附加技术协助或先进技术。对此，合营企业应就合适酬劳与甲方和乙方达到协议。

第7.03条　经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营企业可从第三者引进甲方和乙方所没有先进技术。合营企业也可向第三者转让合营企业自已开发技术。

第八章　场地使用

第8.01条　甲方保证合营企业第23.01条所规定合营期间中享有场地使用权。

第8.02条　合营企业承担场地开发费，即获得场地占地所发生费用(劳动力安顿、土地赔偿费、青苗赔偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施费用。甲方和乙方估计总开发费为人民币________元左右。

第8.03条　合营企业应委托一种合适机构负责安排和开办好所有有关劳动力安顿、土地赔偿、青苗赔偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完毕这些事宜。

第九章　产品销售

第9.01条　合营企业应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已经有客户销售代理人。由甲方代销条款和条件应在合营企业与甲方签订销售代理协议中予以规定，或应包括下列原则：

1.甲方应是合营企业产品在国内销售给甲方已经有客户销售代理人。

2.产品宣传和广告工作应由合营企业进行。

3.产品销售价格应由合营企业决定并且可以使产品在国内市场具有竞争力。

4.甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额比例由合营企业和甲方协议决定。

第9.02条　计划由合营企业出口乙方A类、B类和部分D类产品以及合营企业开发并由董事会决定由乙方在国外销售D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销条款和条件应在合营企业与乙方签订包销协议中予以规定，并应包括下列原则：

1.乙方应为独家出口产品包销商。

2.乙方应以出厂价FOB北京条件，从合营企业购置出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力价格转售出口产品。乙方应定期地向合营企业提供有关在中国境外销售市场资料。

3.合营企业应负责该出口产品获得出口许可证，乙方应负责出口产品销售国家和地区获得销售许可。

第9.03条　由合营企业开发D类产品亦可由合营企业直接出口。

第9.04条　合营企业应进行市场调查，以使决定当地市场条件和理解为国内市场服务最佳途径和措施，据此，合营企业应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自已销售组织。

第十章　设备、辅料、包装材料购置

第10.01条　董事会已经做出有关合营企业生产产品最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备型号、规格和供应者。为了保证工厂设施经营根据“GMP”和乙方规格，合营企业应从乙方推荐可靠、信誉好供应者购置机器设备。乙方应协助合营企业从海外定购机器设备。

第10.02条　有关购置零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，假如能符合规格、保证规定、与其他部件配套，可靠并在其他方面如服务、维修、维护及改善服务和质量符合规定，可以对在中国购置予以优先考虑。

第10.03条　在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营企业可以从中国或外国来源购置辅料和包装材料。

第十一章　原料药供应

第11.01条　为A类产品生产和合营企业开发D类产品所规定原料药和物质应在中国购置。

第11.02条　为获得技术转让协议技术目以及维持最高生产原则，合营企业应从乙方购置所有其需要原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。

第11.03条　乙方应向合营企业按乙方同合营企业签订供应协议规定条款和条件供应第11.02条提到原料药，该供应协议应包括下列原则：

1.乙方对原料药报价不应高于乙方向其子企业并不时修改酬劳平均价格，其价格条件应是CIF。

2.向合营企业供应原料药应符合乙方原则规格。

3.所有原料药需求预测、订货和支付应根据供应协议规定。

4.合营企业同意它应仅从乙方或其子企业购置所有它所需要原料药。

5.合营企业应用双方同意自由兑换货币为该原料药支付。

6.合营企业应负责为该原料药获得必要进口许可和政府同意，并应负责为该进口支付任何关税或税款。

第十二章　工厂设施设计准备和建筑

第12.01条　1.为保证合营企业将拥有和经营一种有先进设计特点现代化药物(生产)工厂设施以便遵照“GMP”和____方规格，并符合中国政府有关设计规范规定，____方应为该工厂设施准备设计。

合营企业与____方应根据本协议附件“设计协议”形式及条款和条件签订设计协议。____方与一种________设计院合作来完毕该项设计工作。合营企业将与________设计院签订一种设计协议，明确规定设计分工、协作、责任和酬劳。____方积极地参与该设计协议谈判。

2.____方应通过准备工厂初步设计和实行设计(扩大初步设计)，指导并监督________设计院设计与否符合____方设计规格。____方对该项设计工作负有全面责任。需要____方确认设计和图纸，应由合营企业负责安排译成____文。

3.上述第2款中所述____方设计工作和服务，连同____方由于设计工作需要派专家/技师来往________飞机票费(飞机票最多应不超过____人次)，应根据第5.04条作为____方对合营企业注册资本出资，其作价为________美元。合营企业应支付该专家/技师食宿费(每次不超过两周，最多____人次)。合营企业应负责支付________设计院设计费。

第12.02条　本协议同意后来一种月内，合营企业应建立一种建设和筹办办公室(“筹办办公室”)。董事会应委任筹办办公室工作人员。筹办办公室应在合营企业总经理和副总经理领导下工作。

第12.03条　筹办办公室一般责任为：

1.在本协议同意后来三个月内，准备总设计费预算。为了便于主管部门对设计审批协助____方工作。

2.根据设计与工厂建筑总承包商就建筑协议(“建筑协议”)进行谈判。

3.组织购置和检查工厂建筑所规定设备和材料，并在________码头办理所有进口手续和海关申报。

4.组织所有设备及设施安装并在____方指导监督下进行投试。

5.决定项目建设总进度。

6.编制开支计划，并进行项目财务管理。

7.编制有关管理程序。

8.保留和整理所有建筑阶段期间文献、图纸、档案和资料。

9.定期准备由董事会审查建筑汇报。

第12.04条　该工厂设计同意后，合营企业应与筹办办公室选中总承包商签订建筑协议。该建筑协议应根据同意设计和董事会满意条款和条件来进行。

第12.05条　筹办办公室应监督工程实行以保证其符合设计和建筑协议规定。

第12.06条　筹办办公室费用和其工作人员酬劳应包括在合营企业建筑预算中。

第12.07条　工厂建筑竣工后，筹办办公室应安排董事会进行工程验收。

在工厂设施根据同意设计竣工以及对交接程序完毕表达满意后，董事会应解散筹办办公室。

第12.08条　除上述工作外，合营企业在其建设期间其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际状况安排。

第十三章　董事会

第13.01条　1.董事会是合营企业最高权力机构，董事会权力和职责在《企业章程》中予以规定。

2.合营企业重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《企业章程》中第二十九条予以规定。

3.除上述条款外其他事项应由多数票通过决策决定，不过至少各方委派一名董事投了赞成票。该事项在《企业章程》第三十条予以规定。

第13.02条　董事会应由____名董事构成，各方应各委派____名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长。乙方应在其董事中委派一名副董事长。

董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

第13.03条　合营企业营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

第13.04条　董事会董事长是合营企业法定代表人，假如董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长职责。

13.05条　董事会会议应每年举行____次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数规定、代理、投票等事宜在《企业章程》第四章中规定。

第十四章　管理机构

第14.01条　合营企业应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由____方推荐，副总经理应由____方推荐。他们任期为四年，同样可根据董事会决定连任。

第14.02条　总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会多种决定并应组织和领导合营企业平常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。有关重要事项决定需要总经理和副总经理共同签订，在《企业章程》第三十三条中予以规定。

第14.03条　1.合营企业应建立在总经理和副总经理领导下，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理构成管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职工任期为四年，亦可根据董事会决定连任。

2.甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐职位作调整。

第14.04条　高级职工有营私舞弊和严重失职状况，可由董事会决策随时辞退，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

第14.05条　合营企业高级职工工资和酬劳应由董事会根据下述原则决定：

(A)合营企业高级职工中外国雇员工资和酬劳应与中国医药合营企业同样职位同类职工平均工资原则相似，并应以双方同意可自由兑换货币支付。假如法律容许，在中国境内一般平常开销所需那一部分工资和酬劳，经董事会决定应以人民币支付。

(B)合营企业高级职工中中国当地雇员工资和酬劳与中国医药合营企业同样职位同类职工平均工资原则相似。该工资和酬劳应以人民币支付。

第14.06条　如董事会决定，合营企业应自费或支付住房补助为合营企业外国高级职工提供住房。该提供住房或支付住房补助应有一种合理原则，该原则与中国其他医药合营企业为外国管理人员提供住房或住房补助原则相似。

第14.07条　所有其他事项，如合营企业中外高级职工津贴、福利、旅行费用原则等等应由董事会决定。

第十五章　劳动管理

第15.01条　1.合营企业职工、工人雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实行条例和我司章程有关规定办理。

2.合营企业职工、工人工资和酬劳应根据中国政府有关规定制定，其个人实行得工资水平是________地区国营医药企业职工工人实得工资收入____________%，该工资应所有付给每一种职工工人。

3.在合营企业职工工人不停适合合营企业规定条件下，合营企业将保持竭力将其职工、工人长期雇用政策，接受特殊培训职工、工人雇用期不得少于____年。

4.假如职工、工人过剩或通过培训后仍不能适合合营企业规定，合营企业可解雇他们，但将依法予以赔偿。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会决定将在合营企业与职工、工人集体或个人所签订劳动协议中作出详细规定。劳动协议应向市劳动部门立案。

第15.02条　合营企业奖励、福利基金只能用于支付合营企业职工和工人奖金、福利，不得它用。

第十六章　工会

第16.01条　合营企业职工、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》规定组织工会，开展工会活动。合营企业对工会工作将予以支持，予以其房屋、设备使用权，以便工会办公，开会及开展其他活动。

第16.02条　合营企业工会在本合营企业内享有《企业章程》第九章所规定权利和义务。

第16.03条　合营企业将拨出合营企业职工、工人工资总额2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会有关规定使用这笔经费。

第十七章　税收

第17.01条　合营企业将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款。

第17.02条　合营企业高级职工、职工、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

第17.03条　本协议签字之后，甲方和乙方将立即将本协议、附件和“合营企业合营方有关税务待遇申请书”提交给中国税务部门以争取早日获得有关税务告知。

第十八章　财务会计制度

第18.01条　合营企业财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计原则通例制定。

第18.02条　合营企业将采用国际通用权责发生制和借贷记帐法记帐。

第18.03条　1.合营企业所有帐簿和财务记录应合理、详细、完整和精确并公平地反应财务成果以及其制作之日合营企业财务现实状况。

2.合营企业所有凭证、帐簿、报表将用中文制作，重要财务、会计文献、报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文献、报表相符。

第18.04条　合营企业会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一种会计年度，但合营企业第一种会计年度从合营企业成立之日，即领取营业执照之日起，最终一种会计年度截止于合营企业解散或合营期满。

第18.05条　合营企业将采用人民币为记帐本位币，同步并用实际收付货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布外汇比价值折算成人民币。

第18.06条　合营企业将在中国银行________分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局同意其他银行开立外汇帐户。

第18.07条　1.合营企业总会计师负责合营企业财务会计工作。

2.总会计师将按期向董事会提供合营企业财务汇报(按月、季和年度)。

第18.08条　1.合营企业将聘任一名独立来自于注册会计师事务所中国注册审计师负责年度验证合营企业报表及财务汇报。

第十九章　外汇

1.该审计师汇报将提交给董事会和总经理。

2.各方有权在任何时候聘任会计师审查合营企业报表和财务汇报，费用自理，合营企业将为此种审查提供便利。

第19.01条　合营企业将在法律容许范围内采用多种合适措施努力保持外汇收支平衡。

A)通过出口合营企业产品获得外汇，乙方将根据本协议第9.02条规定由乙方与合营企业签定包销协议，乙方负责出口合营企业产品。在开始商业性生产起____年内该出口作为外汇重要来源。该____年后合营企业产品出口将继续增长以创所需外汇。

B)在合营期间内，如上述A)措施尚局限性时则合营企业或乙方将使用下列措施创外汇。

(I)根据《国务院有关中外合资经营企业外汇收支平衡问题规定》(如下简称“外汇平衡规定”)第六条，经有关部门同意后，合营企业可运用乙方销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口任何产品和乙方认为可以成功地销往国外其他任何第三方生产任何产品。

(II)根据外汇平衡规定第八条，经有关部门同意后合营企业可以向有外汇支付能力企业销售产品，并以外币计价结算。

(III)根据外汇平衡规定第九条，乙方(包括乙方所有其他部门)已在中国境内设置其他合资企业合法收入外汇有余额时，经有关部门同意后，乙方可调剂处理合营企业与乙方所设置其他合营企业外汇问题。

(IV)在特殊状况下，乙方同意，合营企业可以用人民币支付乙方利润。根据外汇平衡规定第十条，经有关部门同意后乙方可用人民币再投资于国内可以新创外汇或新增长外汇收入企业并享有外汇平衡规定第十条所予以优惠。

(V)根据外汇平衡规定第五条，经有关部门同意后，合营企业可向中国国内顾客销售其产品，替代进口，收取外汇。

(VI)在其他现行或未来规定容许范围内，合营企业或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡。

第19.02条　合营企业一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本协议规定办理。

第19.03条　合营企业一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局同意其他银行外汇存款帐户。合营企业一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

第19.04条　根据合营企业债务和需要，董事会应决定合营企业外汇支付次序。

第二十章　利润分派

第20.01条　合营企业将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金比例为税后利润____%。

第20.02条　1.每个会计年度前三个月，总经理负责准备上一年度收支平衡表，损益汇报书及利润分派方案并提交董事会审查同意。

2.董事会将决定与否将提取三项基金后税后利润分派给各方。任何利润分派将按合营各方出资额在合营企业注册资本中所占比例进行分派。

第20.03条　原则上，合营企业将用外汇支付乙方分得利润，在特殊状况下，合营企业外汇局限性以支付乙方利润，合营企业应选择下列之一：

A)乙方同意后，以人民币支付乙方利润或：

B)直至合营企业获得足够外汇，合营企业将：

I)提取应付乙方同等金额人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得富余外汇后，合营企业将以外汇支付乙方利润，以人民币支付其存款利息。或：

II)提取应付乙方同等金额人民币作为合营企业流动奖金。一旦获得富余外汇，合营企业将以外汇支付乙方利润以人民币支付其利息。利率将按合营企业决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业类似贷款利率而定。

第二十一章　保险

第21.01条　合营企业一切保险事宜应向中国人民保险企业或中国有关部门同意其他保险企业投保，董事会将决定保险种类、范围，价值以及保险期限。

第二十二章　保密

第22.01条　1.合营企业对甲方或乙方提供应合营企业一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营企业业务范围内使用。

2.合营企业所有高级职工、职工将与合营企业签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动协议内。

3.甲方应对合营企业或乙方对其所披露保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方应对合营企业或甲方对其披露保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。

第22.02条　合营企业，其任何雇员，甲方和乙方在下列状况下，不承担保密义务：

1.保密资料泄露非合营企业，其任何雇员，甲方或乙方过错而已经为公众所知。

2.保密资料为有泄露权第三者提供。

3.假如合营企业，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握。

第二十三章　期限、解散、清算

第23.01条　合营企业合营期限为________年，从合营企业营业执照签发之日开始。

第23.02条　在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构同意，可以延长合营期限，延长期限同意之后，要向工商行政管理局变更登记。

第23.03条　合营企业在下列状况之一时，将解散，其中(B)～(1)项也许发生在合营期满之前。

A)合营期满，不再延长。

B)合营双方一致认为提前解散合营企业于双方有利。

C)第17.03条中所述税务待遇申请书未获税务机关同意。

D)在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完毕，致使合营企业无法在场地上开始进行建筑时。

E)工厂建设总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计数额________%或________%以上。

F)合营企业发生严重亏损，无力继续经营。

G)因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能变化，以致无法继续经营。

H)因发生不可抗力事件，无法继续经营。

I)任何一方董事或推荐高级职工被有效地排除参与董事会或对合营企业管理。

J)合营任何一方或合营企业所有或大部分资产被国家没收或征用。

K)合营各方通过其在董事会代表未能就有关合营企业全面政策，经营中重大问题达到协议，这种状况对于合营企业继续有盈利地经营导致实质性和不利影响。

L)合营一方严重不履行本协议及其附件所规定义务，致使合营企业无法继续经营。

本条C、D、e、f、g、h、I、j、k或1项中有一项发生后，任何一方提议提前解散合营企业，董事会应在三十天内召开会议讨论此提议，为避免终止协议及提前解散合营企业，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法处理，应由董事会作出解散决策，提出解散申请书，经中国审批机构同意后，合营企业可以解散。