公司金融研究第一讲.ppt

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二层,第三层,第四层,第五层,*,公司金融研究（一）,1,讲课人：,李 曜,经济学博士，上海财经大学副教授。加拿大多伦多大学中加两国政府访问学者（,CCSEP,2002-2003）；,曾工作于君安证券公司。（1998-1999）博士：华东师大国际金融系（1998）；硕士、本科：浙江大学经济系（1995，1992）,主持国家社科基金、教育部规划项目 等。出版专著5本，发表论文90多篇。主要研究领域：公司金融；管理层收购与企业并购重组；证券投资基金。,联系：,liyao,2,一、如何认识金融学科,Finance,Corporate finance,Investment(security analysis),金融学,货币银行学,国际金融学,何谓金融学?,3,Webster,字典:“,To Finance”,定义为“筹集或提供资本(,To Raise Or Provide Funds or Capital For)”,;,华尔街日报在其新开的公司金融(,Corporate Finance),的固定版面中将(公司)金融定义为“为业务提供融资的业务(,Business Of Financing Businesses)”,;,新帕尔格雷夫货币金融大辞典(,The New Palgrave Dictionary Of Money And Finance):”,金融以其不同的中心点和方法论而成为经济学的一个分支，其中心点是资本市场的运营、资本资产的供给和定价。,”,其方法论是使用相近的替代物给金融契约和工具定价。罗斯概括了“,Finance”,的四大课题：“有效率的市场”、“收益和风险”、“期权定价理论”和“公司金融”。,4,Finance,一词的汉语对译主要有“金融”、“财政”、“财务”、“融资”四种。,“,货币流通和信用活动以及与之相联系的经济活动的总称”(刘鸿儒，1995),现代金融学体系：微观金融学，宏观金融学，以及由金融与数学、法学等学科互渗形成的交叉学科。,5,1、,微观金融学(,Finance),公司金融、投资学、证券市场微观结构(,Securities Market Microstructure),2、,宏观金融学(,Macro Finance),国际证券投资,、,金融市场和金融中介机构(,Financial Market And Intermediations),、,货币银行学、国际金融,6,3、,金融学和其他学科的交叉学科,一是由金融和数学、统计、工程学等交叉而形成的“金融工程学(,Financial Engineering)”,；,二是由金融和法学交叉而形成的“法和金融学(,Law and finance)”。,金融是艺术(,Art),而非科学(,Science)。,金融学人应该学会,“,走过数学,”,(,Go Beyond Mathematics),金融工程学使金融学走向象牙塔，而法和金融学将金融学带回现实。,7,二、何谓公司金融学?,公司金融是由“公司(,Corporate)”,与“金融(,Finance),”两个内涵丰富的词组成。,1、公司的资金融通，不是个人理财、资产的融资（如资产证券化）,2、公司而非企业,公司理论应该是公司金融学的基础，而公司理论在很大程度上是个法律问题。,过去的研究者往往给定公司的存在，而被动地讨论金融问题，公司金融被视同为财务管理。,8,当前公司金融的可能创新的课题：,一是公司法和证券法的经济和金融学分析,；,二是从法律的角度研究公司金融。,9,阅读文献,1、参见张新，关于金融学的讨论文章，金融研究2003年第8期；,2、张新，“中 国金 融学面 临的挑战和发 展前 景”,of Financial Economics,1976,10.,所有权、控制权与激励，上海三联书店1998,10,三、公司金融与公司财务,Treasurer ,下属：,cash manager,credit manager，capital expenditures,financial planning,Controller,下属：,tax manager,cost accounting manager，financial accounting manager,data processing manager,Treasurer：,财务总监（公司金融）,Controller：,总会计师（公司财务？）,CFO,11,公司金融,经济学科，在内容上更注重经济学、金融学理论与实践结合,公司财务,管理学科，在内容上更为注重应用、实务操作,共同内容：投资、筹资、资本结构、股利政策、营运资金管理、跨国公司财务等,公司金融增加的内容：公司治理、公司价值评估、企业并购重组、公司养老金管理,省略的内容：会计报表分析,学科内容,12,公司金融是以企业为核心，金融市场为平台，研究企业与金融市场的关系。以价值管理和风险管理为主线，实现企业价值最大化为目标，以各类金融工具为手段，以经济学、金融学、会计学理论为背景，涵盖了公司生产经营和资本经营两个层次的金融活动的一门交叉性、边缘性学科。,涉及课程：经济学、金融学、货币银行学、国际金融学、国际金融管理、投资项目分析、资产组合管理、金融工程学、公司治理、企业价值评估、公司并购重组等等,13,公司金融学的特点,1、,以资本成本,(,Cost Of Capital),理论为核心研究公司金融学,公司金融中的基本假设是，投资者向企业融资，他们期望有一定的投资回报，这种回报就成了公司的融资成本。公司价值是用资本成本折现的一系列的现金流。,如何投资(项目价值决策)；如何融通资金(资本结构决策)；为投资人提供多少回报(股利政策决策)。,14,2、,对现金流的重视,（1）权责发生制；收付实现制,（2）现金流具有时间价值,（3）现金流具有风险性,3、随着公司形式的变迁，对公司本身的研究将和公司金融的研究密不可分。公司理论的基本问题将逐渐转向公司金融问题，法律研究和金融研究在这一领域将日益融合。,15,第二部分、公司的组织形式,一、个人独资企业（业主制企业，,Sole proprietorship）,特征,二、合伙企业（,partnership),多个业主；无限责任；出资形式多样；适用行业：,什么是有限合伙制企业？,案例：风险投资企业中的有限合伙制,16,三、公司制（,corporation）,具有法人地位的企业组织形式。,1、公司是资合企业；（业主制、合伙制是人合企业）,2、股东承担有限责任；,3、公司的所有权与经营权分离,区别：公司的所有权(终极所有权）、公司的法人财产所有权,4、易于筹集资金、所有权具有流动性,17,5、,永续经营,6、双重征税,7、代理问题,8、财务公开（上市公司）,四、有限责任公司、股份有限公司、上市公司,（一）有限责任公司,1、股东人数限制，公司法：2-50人，特例：国有独资公司,2、不公开发行股票，股东协商确定出资,18,3、,股份不得随意转让。,“,股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意。在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权,”,（公司法35条）,4、股东通常直接参与公司经营管理。,（二）股份有限公司,我国公司法：,“,是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。,”,称法：我国-股份公司；英美-公众公司；日本-株式会社。,1、股份有限公司特点,（1）公司资本分为等额股份。每股金额必须相等。,19,问题：股份金额相同，股份的权利相同。（？）,一股一票制（,one share one vote),双层资本结构（,dual-class capitalization),案例：百度2005.8上市,NASDAQ,时的双层资本结构,阅读文献：李曜，,“,上市公司的双层资本结构,加拿大经验及对我国的借鉴,”,，证券市场导报2003.6,(2)公司管理实行两权分离,20,（3）,股东承担有限责任,问题：债权人只能对公司资产提出要求，而无权对股东提起诉讼。（？）,刺破公司面纱（,piercing the veil of corporate),阅读文献：施天涛，关联公司法律问题研究，法律出版社1999,（4）,股东不得少于法定人数；（5）公司股份可以自由转让；（6）公司的设立与招股有严格的法定程序。,2、股份有限公司的设立条件（我国）,21,（1）发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中过半数的发起人在中国境内有住所；国有企业改制为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。,发起设立、募集设立,（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本金最低限额。（注册资本最低1000万元）。,（3）募集方式设立，发起人认购股份不得少于公司总股份的35%。向社会公开募集股份，须向监管部分递交募股申请等文件。,（4）发起人制定公司章程，并经创立大会通过。,（5）,建立组织机构。股东大会；董事会（5-19人），监事会（不少于3人）。,22,（三）上市公司,发行股票经证券监管部门批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。组织最严密、规范化程度最高、监管最严格。,1、上市公司的条件。（1）股票经批准已经向社会公开发行；（2）公司总股本不少于人民币5000万元；（3）开业时间在3年以上，且最近3年连续盈利；原国有企业改制设立或新组建成立，开业时间可以连续计算；（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；,公司总股本超过4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。（5）公司最近3年无重大违法行为，财务报告无虚假记载。,23,2、上市公司优劣：优点；缺点,中国上市公司及其股本情况,上市公司家数,24,上市公司股份数目与结构,时间截至2004年底。来源中国证监会网站。,25,五、其他,1、,母公司与子公司；,2、总公司与分公司,3、本国公司、外国公司与跨国公司,26,第三部分：公司的目标与公司治理,一、,Berle-Means,命题，1932,现代公司中股权越来越分散，所有者权利实际上越来越是名义上的，企业实际上是把持在职业经理的手中。职业经理可能会以损害股东权益的方式追求他们自己的利益。,二、,Jensen-Meckling，1976,现代公司就是,企业法人,与其他要素所有者之间“一系列合同的节点”（,a nexus of contracts）。,企业的目的是什么？,股东价值最大化英美模式,利益相关者（,stakeholders）,利益最大化日德模式,27,股东：剩余索取权和剩余控制权；授权关系,股东董事会；董事会经理；,委托代理关系产生：信任托管关系（,fiduciary duty）,受托责任:,The duties of obedience(,服从,);,The duties of loyalty（,忠诚）;,The duties of care（,勤勉）;,28,三、代理问题产生与股东对经理行为的控制,代理关系,不同效用函数，激励不相容,信息不对称,事前信息不对称：逆向选择,事后信息不对称：道德风险（,moral hazard),29,课程考核,1、,考勤10%，小组讨论30%，期末考试60%。,2、小组划分：67人为一个学习小组，进行部分案例课堂讨论，课后交流学习。,30,参考书目,教案中提到的阅读文献,1、Ross,Westerfield,Jaffe,Corporate Finance,（,第7版），机械工业出版社2005,；,2、财务理论与公司政策，,Thomas Copeland,J.Fred Weston（,中文版）,东北财经大学出版社2003,3、,沈艺峰、沈洪涛，公司财务理论主流，东北财经大学出版社2004,4、陈琦伟，公司金融，中国金融出版社2003,；,31,5、李光洲，公司金融理论与实务，立信会计出版社2005；,6、岳军等，公司金融，经济科学出版社2003,金融研究、经济研究等杂志、财经、中国证券报、证券时报、上海证券报等传媒有关文章,32,