企业直接债务融资工具介绍.pptx

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2012/11/22,#,智慧创新未来,非金融企业直接债务融资工具介绍,章节,内容,第一部分,企业融资方式概览,第二部分,直接债务融资工具介绍,第三部分,企业债务融资选择策略,目录,第一部分 企业融资方式概览,企业融资方式概览,1.1,企业融资方式概览,1.2,股权融资方式,1.3,债权融资方式,企业资产负债表,流动资产,流动负债,非流动负债,非流动资产,负债合计,所有者权益,资产合计,负债所有者权益合计,从资产负债表分析，企业日常运营所依赖的资产之形成，无非通过自有资金经营及负债经营两种方式。,企业的负债来源主要有两大块：日常经营产生的经营性负债以及,外部的债权融资,。,自有资金来源于两大块：日常经营积累以及,外部的股权融资,。,债权,股权,外部融资方式,银行贷款,信托,可选择的融资方式,股债混合,可转债,IPO,增发,配股,PE,：私募股权融资,企业资产证券化,直接债务融资,1.1,企业融资方式概览,非上市公司,上市公司,IPO,股权再融资,增发,配股,可转换债券,分离交易可转债,私募股权融资,1.2,股权融资方式,2006-2011,年可转债及分离交易可转债发行情况,再融资方式,发行家数,平均发行规模,可转债,45,家,31.21,亿元,分离交易可转债,21,家,45.27,亿元,图表数据来源：,Wind,资讯,2011,年沪深两市通过,IPO,、增发及配股方式募集资金合计,6,821,亿元,IPO,是企业打造股权融资平台的重要起点,股权再融资是企业上市后充分利用资本市场的手段,图表数据来源：,Wind,资讯,2011,年全年新增贷款,7.47,万亿,1.3,债权融资方式,1.3.1,银行贷款,1.3,债权融资方式,1.3.2,直接债务融资,图表数据来源：,Wind,资讯,2011,年，非金融企业通过直接债务融资工具募集资金合计,2.22,万,亿元,1.3,债权融资方式,1.3.3,信托融资,2011,年信托资产净增量（单位：亿元）,按来源划分,金额,占比,集合资金信托,7,323,28%,单一资金信托,10,162,68%,管理财产信托,229,4%,2011,年资金信托净增量（单位：亿元）,按运用方式划分,按功能划分,贷款,1,629,基础产业,209,交易性金融资产投资,977,房地产,2,559,可供出售及持有至到期投资,5,606,证券市场（股票）,234,长期股权投资,1,996,证券市场（基金）,91,租赁,37,证券市场（债券）,1,135,买入返售,560,金融机构,4,390,存放同业,3,685,工商企业,4,102,其他,2,996,其他,4,764,2011,年，新增信托资产超过,3.17,万亿，到期的资金量为,1.40,万亿,图表数据来源：信托业协会,第二部分 直接债务融资工具介绍,直接债务融资工具介绍,2.1,中期票据、短期融资券及超短期融资券,2.2,非公开定向债务融资工具,2.3,资产支持票据,2.4,中小企业集合票据,2.5,企业债券,2.6,公司债券,2.7,中小企业私募债,2.1,中期票据、短期融资券及超短期融资券,2.1.1,中期票据介绍,中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具,产品定义,监管,机构：中国银行间市场交易商协会,监管方式：注册制,在注册有效期为两年，企业可选择一次或分期发行，首次发行应在注册后,2,个月内完成,发行方式,一次注册，有效期两年，一次发行或分期发行,规模,待偿还余额不得超过企业经审计净资产的,40%,，须与短券、企业债、公司债合并计算（主体评级在,AA,及以上的可不与短券合并计算）,企业母公司的债券发行额度需要全额合并计算子公司的已发行债券额度,期限,无明确限制，,2-10,年期均有发行，一般为,3,年,-5,年,利率,利率较为市场化，但不低于交易商协会发行指导利率下限，通常低于同期限贷款利率,目前在银行间市场发行、流通，投资者群体主要为商业银行、农信社等,募集资金用途,用于补充营运资金、项目建设或者偿还银行贷款,中期票据主要要素,流通市场,市场：银行间债券市场,投资者：银行间市场所有成员（不对个人投资者开放）,评级与担保,评级：主体评级一般要求,AA-,及以上,担保：无强制要求，企业可以自主选择,托管人,中央国债登记结算有限责任公司,主承销商资格,目前，有,24,家金融机构拥有从事中期票据主承销业务的资格，其中,22,家为商业银行，包括五大国有商业银行、股份制商业银行、部分城商行及,2,家证券公司,中期票据主要要素（续）,2.1,中期票据、短期融资券及超短期融资券,2.1.1,中期票据介绍,短期融资券定义,短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一年期限内还本付息的有价证券,短期融资券主要要素,审批,机构：中国银行间市场交易商协会,监管方式：注册制,注册有效期为两年，可在有效期内到期续发，首次发行应在注册后,2,个月内完成,发行方式,一次注册，一次发行或分期发行,规模,待偿还余额不得超过企业经审计净资产的,40%,，不与企业债、公司债合并计算，须与中期票据合并计算（,主体评级在,AA,及以上的,可不与中期票据合并计算）,企业母公司的债券发行额度需要全额合并计算子公司的已发行债券额度,期限,一年及以内,利率,不低于交易商协会发行指导利率下限，通常低于同期限贷款利率,募集资金用途,对于募集资金用途没有明确的限定，通常为偿还银行贷款与补充流动资金,2.1,中期票据、短期融资券及超短期融资券,2.1.2,短期融资券,介绍,短期融资券主要要素（续）,流通市场,与投资者,流通市场：银行间债券市场,投资者：银行间市场所有成员（不对个人投资者开放）,担保,担保：不提倡担保，企业可以自主选择,托管人,上海清算所,主承销商资格,目前，有,24,家金融机构拥有从事中期票据主承销业务的资格，其中,22,家为商业银行，包括五大国有商业银行、股份制商业银行、部分城商行及,2,家证券公司,2.1,中期票据、短期融资券及超短期融资券,2.1.2,短期融资券,介绍,超短期融资券定义,超短期融资券是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在,270,天以内的短期融资券,超短期融资券主要要素,发行主体,目前为主体评级,AAA,以上企业,融资成本,市场化发行，协会不作利率指导，可成功实现企业信用优势向成本优势的转化,发行期限,最长不超过,270,天,托管机构,超短期融资券在上海清算所登记、托管、结算,发行规模,不受净资产,40%,的限制,信息披露,企业应通过中国货币网和上海清算所网站披露当期超短期融资券发行文件，企业如已在银行间债券市场披露评级报告、三年及一期的财务报表，则在当期发行时可不重复披露,资金用途,企业发行超短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资,发行方式,实行注册制，在现有注册规则的基础上进一步简化注册程序，实行一次注册，分期发行,注册后的分期发行无需事先备案，企业只需在发行超短期融资券后,2,个工作日内将发行情况向交易商协会备案,企业发行超短期融资券可设主承销团，每期发行可设一家联席主承销商或副主承销商,2.1,中期票据、短期融资券及超短期融资券,2.1.3,超短期融资券,介绍,城投公司发行中期票据、短期融资券的硬性标准,参考银监会融资平台企业名单对发行企业进行遴选。对于列入银监会融资平台企业名单的平台企业，需尽量满足下列条件：,1,、偿债能力不依赖当地财政的产业类企业,2,、因企业性质为全民所有制而被列入名单的企业,3,、因承担保障房建设任务而被列入名单的企业,4,、承担城市轨道交通建设任务的企业,房地产收入占比不超过,30%,，但土地一级开发收入不再视为房地产收入,协会审批重点关注,六真原则,真公司,真资产,真项目,真现金流,真偿债,真支持,2.1,中期票据、短期融资券及超短期融资券,2.1.4,城投类公司的监管政策,债券评级,1,年,3,年,5,年,重点,AAA,4.26,4.39,4.64,AAA,4.39,4.63,4.97,AA+,4.79,5.14,5.55,AA,5.11,5.62,6.07,从,2010,年,6,月,7,日开始，根据交易商协会的要求，当周及下周一发行的短期融资券和中期票据的发行利率参照当周公布的定价估值结果加一定点差执行,绝大部分短期融资券和中期票据的发行利率均落在协会指导利率的下限上,一级市场上浮幅度,债项评级,1,年,3,年,5,年,重点,AAA,10 bp,5 bp,5 bp,AAA,15 bp,10 bp,10 bp,AA+,20 bp,15 bp,15 bp,AA,25 bp,20 bp,20 bp,中票、短券发行利率下限（,10.9-10.15,）,超短期债务融资无指导利率，采用市场化的定价机制,2.1,中期票据、短期融资券及超短期融资券,2.1.5,定价,2.1,中期票据、短期融资券及超短期融资券,2.1.5,定价,1,、发行人出具的注册报告,1,1,注册报告,1,2,发行人有权机构关于发行中票,/,短融,/,超短融的决议,1,3,发行人、主承销商、发行人律师、会计师事务所、信用评级机构对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书,1,3,1,发行人承诺书,1,3,2,主承销商承诺书,1,3,3,律师事务所承诺书,1,3,4,会计师事务所承诺书,1,3,5,信用评级机构承诺书,1,4,发行人公司章程和营业执照（副本）复印件,1,5,发行人关于已发行企业债券及债务融资工具未出现延迟支付本息情况的公告,2,、主承销商出具的发行额度的推荐函,2,1,推荐函,3,、募集说明书,3,1,募集说明书,3,2,发行计划,3,3,发行公告,4,、经注册会计师审计的近三年合并及母公司审计报告，最近一期合并及母公司财务报表,申报材料目录,2.1,中期票据、短期融资券及超短期融资券,2.1.7,申报材料,5,、评级报告及跟踪评级安排,5,1,信用等级通知书及信用评级报告（主体评级和债项评级）,5,2,跟踪评级安排,6,、发行人律师出具的,法律意见书,7,、,承销协议,7,1,承销协议,7,2,授权委托书（非法人代表签字则需）,8,、承销团成员签订的,承销团协议,8,1,承销团协议,8,2,承销团成员名单和参团回函,9,、（联席）主承销商、其它承销团成员、信用评级机构、律师、注册会计师及其所在机构的从业资格证明复印件,附件,1,、发行人关于涉及到“,38,号文”相关行业的自查报告,申报材料目录,2.1,中期票据、短期融资券及超短期融资券,2.1.7,申报材料,非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为,在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具,产品定义,非公开定向债务融资工具主要要素,监管,机构：中国银行间市场交易商协会,注册制：要件审核，流程相对简单,主要法规：,银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法,、,银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则,行业限制,国家鼓励扶持的行业优先,城投公司及其他受限行业需具体分析,发行对象,在银行间债券市场发行，由协会界定的银行间债券市场合格投资者认购,定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函,发行定向工具前，企业应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成,定向发行协议,交易流通,不限于初始投资人，可在签订,定向发行协议,的定向投资人之间转让,发行期限,未做特别限定，可由主承销商、发行人和投资者商定,融资成本,协会不作利率指导，发行利率由主承销商、发行人和投资者商定，不受贷款利率管制,发行利率略高于同资质同期限公募中票,发行规模,突破“累计发行债券余额不得超过公司净资产,40%”,的规定限制,2.2,非公开定向债务融资工具,2.2.1,产品介绍,募集资金用途,未做严格限定，用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在注册文件中予以明确,信息披露,信息披露要求简化，只需向债券定向投资者进行披露，不需公开披露,信息披露的具体标准和信息披露方式，应在,定向发行协议,中明确约定,登记托管,上海清算所,其他规定,交易商协会接受发行注册的，会向企业出具,接受注册通知书,，注册有效期,2,年,企业在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后,6,个月内完成,企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册,发行人在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向交易商协会书面报告发行情况,接受注册通知书,发出后，已注册的,定向发行协议,不得修改；否则，,接受注册通知书,自动失效,发行人应严格按照,定向发行协议,约定的资金用途使用募集资金，如存续期内需要变更募集资金用途应提前披露。变更后的募集资金用途应符合国家法律法规及政策要求,主承销商资格,目前，有,24,家金融机构拥有从事中期票据主承销业务的资格，其中,22,家为商业银行，包括五大国有商业银行、股份制商业银行、部分城商行及,2,家证券公司,中信证券是首批获准从事中期票据主承销商业务的金融机构，具备非公开定向债务融资工具的主承销资格,非公开定向债务融资工具主要要素（续）,2.2,非公开定向债务融资工具,2.2.1,产品介绍,选聘主承销商及其它中介,准备注册文件,主承销商将材料报送至交易商协会,对企业反馈材料进行复核,交易商协会向接受注册的企业出具,接受注册通知书,正式发行,协会创新部进行初审、复核并建议企业解释、修正、补充文件内容,确定投资者名单并签署定向发行协议,2.2,非公开定向债务融资工具,2.2.2,项目流程,非公开定向债务融资工具,注册流程相对更加简单,可在定向发行协议中确定的定向投资人之间转让,根据要求,“,企业发行定向工具应在交易商协会注册,”,，但,“,协会只对注册材料进行形式完备性核对,”,提交的注册材料清单也相对简单，主要是定向发行协议，财务报表方面只需提交最近一年的审计报表，整体有利于缩短发行周期,企业在发行定向工具前，需与主承共同遴选定向投资人，并与其签订,定向发行协议,发行完成后，投资者可以通过补签,定向发行协议,成为定向投资人，参与流通与转让,上海清算所为定向工具的指定托管机构,规则规定定向工具,“,采用实名记账方式在中国人民银行认可的登记托管机构登记托管,”,上海清算所被指定为定向工具的登记托管结算机构，投资人参与定向工具业务，需在上海清算所开立持有人账户,发行利率略高于公募中票,规则,中并未对定向工具定价做出具体要求，仅提到,“,发行价格按市场化方式确定,”,对于非公开定向发行债务融资工具，交易商协会不进行定价指导，但要求其发行利率不得低于公募品种,发行人债券余额,可以突破公司净资产,40%,直接债务融资工具余额不超过净资产规模,40%,的额度限制已经突破,2.2,非公开定向债务融资工具,2.2.3,产品特点,申报材料目录,序号,责 任 人,名 称,1,主承销商,非公开定向发行注册信息表,2,发行人,非公开定向发行注册材料报送函,3,发行人,内部有权机构决议,4,发行人,企业法人营业执照（副本）复印件或同等效力文件,5,主承销商,非公开定向发行注册推荐函,6,发行人,最近一年经审计的财务报表,7,发行人和投资人及其他相关方,定向发行协议,8,律师事务所,非公开定向发行法律意见书,9,投资人,定向工具投资人确认函,10,会计师事务所、律师事务所及其他中介机构,相关机构及从业人员资质证明,2.2,非公开定向债务融资工具,2.2.4,注册文件,定向发行协议,的内容包括但不限于：,序号,内容,1,发行人的基本情况,2,发行人对定向工具的募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明,3,拟投资定向工具的机构投资人名单及基本情况,4,发行人与拟投资定向工具的机构投资人的权利和义务,5,定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式,6,募集资金用途及定向工具存续期间变更资金用途时的告知方式和时限,7,信息披露的具体标准和信息披露方式,8,定向工具的流通转让范围及约束条件,9,投资风险提示,10,法律适用及争议解决机制,11,保密条款,12,协议生效的约定,2.2,非公开定向债务融资工具,2.2.4,注册文件,定义,资产支持票据是指非金融企业向银行间市场发行的，由基础资产产生的现金流作为还款支持的，并约定在一定期限内还本付息的债务融资工具,基础资产是指符合法律法规规定的、权属清晰、能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制,产品要素,注册,注册机构：中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”）,发行人,非金融企业,发行规模,不受企业净资产规模,40%,的限制，取决于基础资产未来现金流,发行期限,无强制要求,发行方式,可公开发行也可定向发行,2.3,资产支持票据,2.3.1,产品介绍,募集资金用途,无强制规定，但变更用途需提前披露,流通市场,银行间债券市场,投资者,公开发行面向银行间债券市场所有投资者,非公开发行面向合格投资者,信用评级,公开发行需两家具有资质的评级公司进行评级,担保,未强制要求，可要求融资方或第三方对基础现金流与支付本息不足部分进行补足,含权设计,未明确规定,托管人,银行间市场清算所股份有限公司（简称“上海清算所”）,信息披露,满足一般债务融资工具信息披露的要求，定向发行的产品披露对象仅为合格投资人,发行时披露基础资产交易结构和基础资产信息，相关机构出具的现金流评估预测报告,在产品存续期还需定期披露基础资产运营情况,主要要素,2.3,资产支持票据,2.3.1,产品介绍,资产要求,融资方拥有的已建成的、有稳定现金流的项目，或者项目收益权，只要其现金流能够覆盖资产支持票据的本息支付要求，均可进入遴选范围,基础资产的价值取决于其产生稳定现金流的能力，而非根据建造成本估算的资产价值,基础资产既可由资产支持票据的融资方直接拥有，也可由发行人间接控制（即基础资产在其下属子公司名下）,还款来源,基础资产产生的现金流作为资产支持票据偿债资金第一还款来源；在基础资产现金流不足的情况下，由融资方以自身经营收入作为第二还款来源,增信措施,主要采用内部信用增级方式，不强制要求外部担保,设立基础资产现资金监管专户，通过签署协议的方式实现对基础资产保护性隔离，明确进场资产未来的现金流直接进入资金监管专户，优先用于偿还资产支持票据,规模和期限,规模和期限取决于基础资产产生的现金流状况,资产支持票据产品特点,必须以基础资产为还款支持,2.3,资产支持票据,2.3.1,产品介绍,法律标准：,基础资产为发行人合法拥有或控制；,资产边界清晰且权利完整；,基础资产本身或所附着资产不存在抵押、质押或诉讼等法律限制情况,现金流标准：,能产生稳定的、可预测的现金流；,资产存续已有一定期限，且现金流历史记录良好，数据容易获得,既有债权类，如：,已完工,BT,项目的回收款；,企业已形成的应收账款等,未来收益权类，如：,交通行业：高速公路收费收入；桥梁、隧道收费收入；地铁收入；港口、机场跑道收费收入；,市政公用事业：污水处理费收入、垃圾处理费收入；城市水费收入；城市供气收入；城市供热收入等,基础资产选择标准,基础资产主要类型,对于资产组合情形，基础资产还应有较高的同质性,前期鼓励未来收益权类，既有债权类资产中,BT,回收款暂时在前期试点中暂时暂缓推出,2.3,资产支持票据,2.3.2,基础资产选择,基础资产,资金监管银行,发行人,投资人,登记结算机构,本息转付,还本付息,支付,认购款项,基础资产产生的现金流,剩余现金流,发行定向工具,交易关系,现金流,为基础资产正常运营提供资金支持,差额,支付,资金归集账户项下资金质押,2.3,资产支持票据,2.3.3,交易结构,资产支持票据,注册流程相对更加简单,发行方式灵活,在协会创新办注册，相比注册办程序更为简便,既可选择公开发行，也可选择非公开定向发行,选择公开发行，需要双评级,基础资产,需要选择合适的基础资产，并制定切实可行的现金流归集和管理措施，对资产支持票据的还本付息提供有效支持,发行,成本优势,资产支持票据以基础资产产生的现金流为还款支持，相比普通中票,/,短融,/,定向工具，信用风险更低,随着创新产品的推广，投资者逐步认可,，,发行成本有望低于同等情况下的普通中票,/,短融,/,定向工具,非公开发行规模不受净资产,40%,限制,2.3,资产支持票据,2.3.4,产品特点,中小企业集合票据定义,是指,2,个（含）以上、,10,个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。,中小企业集合票据主要要素,审批,机构：中国银行间市场交易商协会,监管方式：注册制,注册有效期,2,个月,发行方式,一次注册，一次发行,规模,任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的,40%,。任一企业集合票据募集资金额不超过,2,亿人民币，单支集合票据注册金额不超过,10,亿人民币。,期限,通常为,1-3,年,票面利率,高于交易商协会发行指导利率下限,100-200BP,，通常低于同期限贷款利率,募集资金用途,对于募集资金用途没有明确的限定，通常为偿还银行贷款与补充流动资金,2.4,中小企业集合票据,2.4.1,产品介绍,流通市场,与投资者,流通市场：银行间债券市场,投资者：银行间市场所有成员（不对个人投资者开放）,担保,通过担保公司进行增信,托管人,上海清算所,主承销商资格,目前，有,24,家金融机构拥有从事中期票据主承销业务的资格，其中,22,家为商业银行，包括五大国有商业银行、股份制商业银行、部分城商行及,2,家证券公司,2.4,中小企业集合票据,2.4.1,产品介绍,企业债定义,企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券,审批,审批机构：国家发改委负责发行审批，为主审机关,人民银行和证监会作为会签单位，分别负责发行利率审批和承销团承销资质审批,监管方式：核准制,监管法律：,公司法、证券法、企业债券管理条例、发改财金20041134号文以及发改财金20087号文等,法规规定,股份有限公司的净资产不低于人民币,3,000,万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币,6,000,万元,连续三年盈利，最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付企业债券一年的利息,发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产（不含少数股东权益）的百分之四十（与短融不合并计算）,募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资的，原则上累计发行额不超过项目的总投资,60%,。用于收购产权（股权）的，比照此比例；用于调整债务结构的，需提供银行同意还贷证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的,20%,规模,实行余额管理，,发行后累计中长期债券余额,不能超过公司母公司口径净资产的,40%,净资产不包含少数股东权益，且净资产数据需经审计,规模核算中无需扣减已发行的短券和非公开定向发行债务融资工具，但需扣减已发行的中期票据,企业债主要要素,2.5,企业债,2.5.1,产品介绍,行业要求,涉及受宏观调控的行业，如房地产行业，需遵守国家相关行业调控政策，募集资金用于保障房，将优先排队审核,涉及国务院,38,号文中有关产能过剩的企业将视情况与监管进行沟通,期限,以中长期品种为主，,3,、,5,、,7,、,10,及,15,年期等期限的产品均有发行，无担保则期限较短,利率,优质企业的发行利率低于银行贷款，成功实现企业信用优势向成本优势的转化,募集资金用途,募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全,用于固定资产投资的，原则上累计发行额不超过项目的总投资,60%,。用于收购产权（股权）的，比照此比例；用于调整债务结构的，需提供银行同意还贷证明或即将到期的贷款合同,募集资金中，项目投资占比不得低于发债总额的,60%,，偿还银行贷款占比不得高于发债总额的,20%,，补充营运资金占比不得高于发债总额的,20%,发行与流通市场,银行间债券市场及交易所市场，以银行间市场为主,发行方式,银行间债券市场及交易所市场，以银行间市场为主包括协商定价、簿记建档、招标发行等方式，规模较大的企业债多采用簿记建档和招标方式,主承销商,自,2000,年以来，已经担任过企业债券发行主承销商或累计担任过,3,次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商,企业债主要要素（续）,2.5,企业债,2.5.1,产品介绍,1,最新监管政策,按中央经济工作会议的精神，继续发展债券市场,加大债券发行规模，加快债券审批,对原有政策进行梳理，看其是否合适，是否需要调整,比如平台公司的“,211”,政策、政府财力表债务率要求等,提高审核要求，重点审核偿债保障措施，强化券商责任,偿债保障文件要完备，要有实实在在的保障,主承销商报送“偿债保障措施分析报告”；平台公司要求地方政府出文说明“偿债保障措施”,改革完善审批制度，按照,分类排队、三个优先,的原则,分类排队指优质的、产业类的、中小企业集合债、平台债等分开排队,三个优先指优质发行主体（比如央企）、产业类公司和政策支持的（如集合债、保障房）优先审核,2,债券申请实行集中受理，每周受理一次,司长将亲自受理，当面询问相关问题，问题回答不好或材料质量不行的将不予受理,2.5,企业债,2.5.2,监管政策,关于规范平台公司发展企业债券有关审核标准的工作指引,（,2011,年,2,月）,国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知,（国发,201019,号）,财政部、发展改革委、人民银行、银监会关于贯彻,相关事项的通知,（财预,2010412,号文）,国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知,（发改办财金,20102881,号）等,城投债主要政策法规,平台类公司发行企业债券相关规定,1,、发行企业债券的地方投融资平台公司数量限制,省级市一年发行,2,家，地级市一年发行,1,家，全国财政百强县一年发行,1,家，国家级经济技术开发区一年发行,1,家,3,、,公司资产构成等必须符合国发201019号文件的要求,公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产不得计入企业净资产,4,、成立未满,3,年或划入时间不满,1,年的子公司的投资项目不得作为债券的募投项目,2,、关于银监会平台监管名单的规定,仍列入银监会平台公司监管名单的公司不再受理。政府平台公司发债应有文件证明公司已为按一般公司管理的退出类平台，否则不予受理。（例外情况：,1,、在平台名单中的高速公路公司、铁路公司可以发行企业债券；,2,、符合退出平台条件，但未退出平台的全民所有制企业；,3,、曾经退出过平台公司，目前又调回平台的公司可以发行用于保障房建设的企业债券；,4,、未退出平台的公司可以发行用于城市轨道交通建设的企业债券；,5,、未退出平台的公司可发行产业类企业债券）,2.5,企业债,2.5.3,城投债监管政策,5,、偿债资金来源,70%,以上（含,70%,）必须来自公司自身收益,以经营业绩来判断平台公司的发债资格，具体计算方法以财务报表相关科目为依据,最近三年平均主营业务收入（或营业总收入）与补贴收入（如未单列则采用营业外收入科目数据）之比大于,7:3,，方可申请发债（以,2011,和,2010,年两年财务报表平均数为依据），房地产销售收入占比无限制,6,、,平台公司所在地政府负债水平超过100%，其发行企业债的申请将不予受理,；未超过,100%,，需提供以下文件,地方政府需出具说明同意该投融资平台发行企业债券的说明，该文件要以正式发文的形式签发，需要有签发人，同时抄报省政府,地方政府的综合债务表,7,、,建立“偿债专户”，,从,债券存续期,第,3,年开始,各年度，提前安排必要的还本资金,必须设置提前偿还债券条款，从债券存续期内第,3,年开始，在之后的各个年度，提前偿还本金，原则上应平均安排本金偿还，每年还本比例都有明确要求,平台类公司发行企业债券相关规定（续）,8,、,近一年净资产增长规模超过100%的情况下，发债空间要按照以下标准计算,近一年净资产增长规模较快，通常界定为超过,100%,，则发债空间按照以下三个孰低确定净资产，计算发债空间,2009,年归属于母公司的净资产规模*,4,2010,年归属于母公司的净资产规模*,2,2011,年归属于母公司的净资产规模,2.5,企业债,2.5.3,城投债监管政策,38,9,、关于模拟报表,平台公司成立不到三年（不能提供最近三年财务报表）的，不得使用模拟报表方式申请发债,10,、关于主体评级,投融资平台公司发行企业债券，其主体评级原则上需在,AA-,及以上,平台类公司发行企业债券相关规定（续）,11,、申报材料中需强化偿债保障措施,需地方政府出具同意发行人申报发行企业债券的文件并提供地方政府债务余额与综合财力统计表（省属企业除外，但需要发行人出具偿债保障措施的报告）,需要地方政府出具相关偿债措施已落实的说明,融资平台新申报的发债项目，需要提供当地银监部门关于发行人主体性质的认定文件，即明确发行主体属于融资平台中的仍按平台管理类还是退出类，除符合国家政策的铁路、高速公路类的企业暂不受限制外，不再接受仍按平台管理类的企业发债申请,对于含保障房项目的，无论使用资金是否超过,50%,，都需要明确说明保障房的类型、数量、供应对象、是否纳入目标责任。如果原申报材料未明确说的，则由当地住房建设部门出具正式文件予以说明,2.5,企业债,2.5.3,城投债监管政策,发改委作为企业债券的主管机关，负责企业债券的核准,证监会负责审核企业债券承销团成员的资格，人民银行负责审核企业债券利率区间,主要法规：,公司法,、,证券法,、,企业债券管理条例,、发改财金,20041134,号文以及发改财金,20087,号文等,对企业债券融资议案进行研究,将企业债券融资议案上报国资委（如需）,回复反馈意见,保持与发改委持续沟通,上报材料申报国家发改委,会签人民银行及证监会,获得发行批文，次日刊登募集说明书等,债券上市,债券发行,通过企业债券融资议案,获得批复或原则同意,发改委相关部门审核申报文件并出具反馈意见,2.5,企业债,2.5.4,项目流程,目前常用的信用增级措施包括第三方担保、抵押担保、质押担保和偿债基金等,从企业债发行情况看，优质有担保债券的发行期限较长，一般在,7,年期以上,信用评级稍低的债券及无担保的债券发行期限在,3-7,年期，以,3,年期和,5,年期为主,第三方担保,第三方担保的信用增级效果最好：一方面能提高债券的信用水平，同时可以引入偏好中长期品种的保险机构投资者，从而对于控制中长期融资成本起到正面作用,因此，在能寻找到合适的第三方担保人的情况下，建议优先考虑第三方担保,另外，若发行人本身的信用资质较好，在无法寻找到合适的第三方担保人的情况下，亦可选择无担保发行，但考虑到投资者群体里保险公司的缺失，建议在发行方案中引入含权设计，以匹配主要投资者的需求,抵押担保、质押担保和偿债基金,抵押担保、质押担保和偿债基金等,方式，在发行人具有适合操作的资产的前提下（例如，价值较高的股权、土地房产等），可考虑引入，以适当降低发行利率,但需要说明的是，此种信用增级方式仍然不能引入保险公司参与投资，因此对降低发行利率的作用有限,如果发行人本身的信用资质较好，同时不具有合适的操作资产，引入此种信用增级措施的必要性不是很大,结论与建议：,条件允许的前提下，建议优先考虑第三方担保方式；若无法寻找到合适的第三方担保人，亦可选择无担保发行，此时建议在发行方案中引入含权设计，以匹配主要投资者的需求,2.5,企业债,2.5.5,重点关注,信用增级措施,（一）国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件,（二）发行人关于本次债券发行的申请报告,（三）主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）,（四）发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等,（五）发债资金投向的有关原始合法文件,（六）发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告,（七）担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）,（八）企业（公司）债券募集说明书,（九）企业,(,公司,),债券募集说明书摘要,（十）承销协议,（十一）承销团协议,（十二）第三方担保函（如有）,（十三）资产抵押有关文件（如有）,（十四）信用评级报告,（十五）法律意见书,（十六）发行人,企业法人营业执照,（副本）复印件,（十七）中介机构从业资格证书复印件,（十八）本次债券发行有关机构联系方式,（十九）其他文件,申报材料目录,2.5,企业债,2.5.6,申报文件,中小企业私募债（简称“私募债”）指中小微企业非公开发行的、约定在一定期限内还本付息的公司债券,产品定义,产品核心要素,监管,审核方式：备案制,交易所对备案材料进行完备性核对，材料完备的,10,个工作日内接受备案,发行方式,私募发行，持有账户数不得超过,200,户,规模,不受净资产限制，原则上无发行规模限制,期限,一年以上（含）,利率,市场化利率，与发行人资质及担保方资质（如有）密切相关，不得超过同期银行贷款基准款利率的,3,倍,募集资金用途,无强制规定，需符合国家政策和法规,含权,无限制性规定，可进行诸如转股权等含权条款的设置,流通市场,在上交所固定收益证券综合电子平台、深交所综合协议交易平台进行交易、或通过证券公司转让,信用评级或担保,无强制要求,托管人,中国证券登记结算有限责任公司,2.6,中小企业私募债,2.6.1,产品介绍,试点企业范围,在试点期间，私募债发行人范围仅限于工信部标准的、未在交易所上市的中小企业。工信部划分标准按照营业收入，资产总额或从业人员口径统计，在任何一个指标的最大值以下，可视为中小企业。下表为工信部,中小企业划型标准规定,对中型企业的划分标准,行业,中型企业要求,农业,营业收入,500,万以上，,20000,万元以下,工业,从业人员,300,人及以上，,1000,人以下,且营业收入,2000,万元及以上，,40000,万元以下,建筑业,营业收入,6000,万元及以上，,80000,万元以下,且资产总额,5000,万元及以上，,80000,万元以下,批发业,从业人员,20,人及以上，,200,人以下,且营业收入,5000,万元及以上，,40000,万元以下,零售业,从业人员,50,人及以上，,300,人以下,且营业收入,500,万元及以上，,20000,万元以下,交通运输业,从业人员,300,人及以上，,1000,人以下,且营业收入,3000,万元及以上，,30000,万元以下,2.6,中小企业私募债,2.6.1,产品介绍,行业,中型企业要求,仓储业,从业人员,100,人及以上，,200,人以下,且营业收入,1000,万元及以上、,30000,万元以下,邮政业,从业人员,300,人及以上，,1000,人以下,且营业收入,2000,万元及以上，,30000,万元以下,餐饮业,从业人员,100,人及以上，,300,人以下,且营业收入,2000,万元及以上，,10000,万元以下,信息传输业,从业人员,100,人及以上，,2000,人以下,且营业收入,1000,万元及以上，,100000,万元以下,软件和信息技术服务业,从业人员,100,人及以上，,300,人以下,且营业收入,1000,万元及以上，,10000,万元以下,租赁和商务服务业,从业人员,100,人及以上，,300,人以下,且资产总额,8000,万元及以上，,120000,万元以下,其他未列明行业,从业人员,100,人及以上，,300,人以下,2.6,中小企业私募债,2.6.1,产品介绍,私募债产品特点,规模具有比较优势,发行规模不受净资产,40%,限制