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公司法修订2024公 司 治 理 与 合 规刘成伟2023年12原创微信号：ListCo录公司资本制度的变1原创微信号：ListCo公司股东的出资责任2股权交易规则的完善3公司治理制度的优化4国资公司的特别规定5公司管制的放松6公司法其他重要调整7 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟401公司资本制度的变 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟5公司法的修改历程制定 19940701效 法定资本制1993.121999.12第次修正 放宽IP等出资例管控第次修正 取消溢价发报国务院批准2004.08第次修订 20060101效 公司资本制度变1.02005.102013.12第三次修正 20140301效 公司资本制度变2.02018.10第四次修正 20181026效 完善公司回购制度2023.12第次修订 20240701效 公司资本制度变3.0修正，修，部分条修改，主要制度不变修订，修，规则的重调整/全修改 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟6公司法的最新修订2024年71效202212审稿202312四审稿202112审稿202309三审稿公司法主席令第五号 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟7公司的资本制度法定资本制 vs 授权资本制公司资本制度法定资本制授权资本制授权资本Authorized Capital成时，只发部分股份；剩余股份授权董事会择机发次授予+分期发法定资本Statutory Capital成时，章程明确资本总额，股东全部认缴到位(全部发)次发+次/分期实缴 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟8公司资本制度变1.0次性实缴 分期实缴法定资本制 次性实缴出资 有限公司10万/30万/50万 股份公司1000万 IP出资不超20%1993.12法定资本制 分期实缴出资 期20%；其余2年内/5年内 有限公司3万 公司10万，次性实缴 股份公司500万 货币出资不低于30%变1.02005.10 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟9公司资本制度变2.0分期实缴 资本认缴制法定资本制 次性实缴出资1993.12法定资本制 分期实缴出资2005.10法定资本制 全执资本认缴制 取消注册资本最低槛 取消期实缴20%要求 取消货币出资30%槛变2.02013.12 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟10公司资本制度变3.0股份公司的授权资本制法定资本制 次性实缴出资1993.12法定资本制 分期实缴出资2005.102013.12法定资本制 全执资本认缴制授权资本制 注册资本缴付期限适度收紧 股份公司有限度授权资本制变3.02024 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟11公司资本制度变3.0注册资本缴付期限适度收紧注册资本缴付期限有限公司股份公司特别规定，第47条，法律、政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定第47条，全部出资，公司成之起五年内缴公司章程，可规定具体出资期限，但不应超过5年法定期限第98条，股份公司，发起应当在公司成前按照其认购的股份全额缴纳股款 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟12公司资本制度变3.0股份公司的授权资本制股份公司授权资本01020304注册资本，96股份公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发股份的股本总额股份认缴，97发起设的，发起应认公司章程规定的公司设时应发的股份公司章程，95公司章程应载明：公司注册资本、已发的股份数和设时发的股份数，额股的每股额设式，91发起设，由发起认购设公司时应发的全部股份设公司募集设，由发起认购设公司时应发股份的部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集设公司 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟13股份公司的授权资本制期实缴要求股份公司期实缴发起设募集设后续募资前提，第96条，在发起认购的股份缴前，不得向他募集股份论发起设还是募集设，后续融资前发起须完成其所认购全部实缴发起设的，第97.1条，发起应认公司章程规定的公司设时应发的股份募集设的，第97.2条，发起认购的股份不得少于章程规定的公司设时应发股份总数35%35%第98条，发起设/募集设，发起应当在公司成前按照其认购的股份全额缴纳股款 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟14股份公司的授权资本制授权边界及程序2/3决股份发授权董事会三年50%第153条，授权董事会决定发新股的，董事会决议应经全体董事三分之以上通过 第152条，公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发不超过已发股份百分之五的股份授权例外，以现付式付股款的应当经股东会决议 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟15股份公司的股份发股份类别Class普通股COMMONB股，境内上市，港币/美元计价A股，境内上市，币计价N股；S股等H股，港上市优先股劣后股144条类别股优先分配利润或剩余财产的股劣后分配利润或剩余财产的股特别表决权股转让受限股每股的表决权数多于或少于普通股的股份转让须经公司同意等转让受限的股份公众公司不得发特别表决权股及转让受限股，pre-IPO已发的除外监事或者审计委员会成员的选任，特别表决权股与普通股每股的表决权数相同 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟16股份公司的股份发股票额par value股票额Par Value额股额股采额股的，每股的额相等不能设置差异额类别 发溢价可全部进资本公积采额股的，应将发股份所得股款的1/2以上计注册资本可进资本公积数额受限第142条，公司发的股份，根据公司章程的规定择采额股或者额股相互转换，公司可根据章程规定将已发的额股全部转换为额股，或者将额股全部转换为额股 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟17新公司法框架下定向减资的适度限制按股减资原则+例外第224条，公司减少注册资本，应按照股东出资或持有股份的例减资法定例外，法律另有规定的除外约定例外，有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定编制资产负债表 公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单公告并通知债权 股东会减资决议之起内通知债权，并于三内在报纸上或统的企业信息公示系统公告 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟1802公司股东的出资责任 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟19股东的出资形式股权/债权出资的法定化股东出资形式货币实物知识产权地使权股权债权第48条，股东可于出资的货币资产，应当可以货币估价并可以依法转让 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟20新公司法框架下的资本充实原则资本充实瑕疵出资条款50/51/52/107抽逃出资条款53/107加速到期条款54 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟21新公司法框架下的资本充实原则瑕疵出资50条瑕疵出资缴出资低价出资股东未按照公司章程规定额缴纳出资作为出资的货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟22瑕疵出资缴股东的失权&失权股东的救济董事会决议51条/52条董事会核查出资情况宽限期届满，股东仍未履出资义务的，经董事会决议可向该股东发出失权通知失权通知失权通知应以书形式发出催缴书核查发现未按期额缴纳出资的，应向该股东发出书催缴书宽限期届满催缴书可(必须)设定宽限期，宽限期发出催缴书之起，不得少于六30股东对失权有异议的，应接到失权通知之起三内，向法院诉讼失权通知发出之起，该股东丧失其未缴纳出资的股权经催缴失权的股权，应依法转让，或相应减资并注销该股权六个内未转让或注销的，由其他股东按出资例额缴纳相应出资缴股东失权60+董事会未核查/催缴给公司造成损失的，负有责任的董事应承担赔偿责任 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟23瑕疵出资股东的责任&其他股东的连带责任其他股东连带责任缴出资低价出资有限公司，第50条，设时的其他股东与该股东在出资不的范围内承担连带责任股份公司，第99条，其他发起与该发起在出资不的范围内承担连带责任 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟24新公司法框架下的资本充实原则抽逃出资资本充实抽逃出资53条有限公司107条股份公司公司成后，股东不得抽逃出资。违规的，股东应当返还抽逃的出资 给公司造成损失的，负有责任的董监应与该股东承担连带赔偿责任 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟25新公司法框架下的资本充实原则加速到期出资义务加速到期出资义务加速到期触发条件权利主体有限公司，第54条，已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资股份公司，类似54条的加速到期条款 公司不能清偿到期债务 公司或已到期债权的债权有权要求 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟26资本充实原则下的公积提取与利润分配 法定公积不以弥补以前年度亏损的，提取法定公积之前，应先当年利润弥补亏损弥补亏损当年利润第210条1 公司弥补亏损和提取公积后所余税后利润可于分配法定公积2任意公积3 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟27利润分配分配的原则、实施及违规追缴第210条按股分配212条六个内实施 有限责任公司按股东实缴的出资例分配利润，全体股东约定不按照出资例分配利润的除外 股份有限公司按股东所持有的股份例分配利润，公司章程另有规定的除外211条违规退还赔偿 股东会作出分配利润的决议的，董事会应在决议作出之起六个内进分配 弥补亏损和提取法定公积前分配的，股东应将违规分配的利润退还公司 给公司造成损失的，股东及负有责任的董监应承担赔偿责任公司持有的本公司股份不得分配利润 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟28公积提取规则公积提取资本任意法定12 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列公司法定公积 法定公积累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取 从税后利润中提取法定公积后，经股东会决议，还可从税后利润中提取任意公积 以超过股票票额的发价格发股份所得的溢价款、发额股所得股款未计注册资本的额及国务院财政部规定列资本公积的其他收，应列为资本公积第210条第213条 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟29公积途范围214公积弥补公司的亏损扩公司产经营转为增加公司资本 法定公积转为资本时，所留存的该项公积不得少于转增前公司注册资本的25%公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟30弥补亏损使公积弥补亏损的顺序原规则，168条，资本公积不得于弥补公司的亏损；新规则，214条，可次序递补于弥补亏损公积弥补亏损，应先使任意公积和法定公积；仍不能弥补的，可按规定使资本公积公积补亏资本法定任意123 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟31弥补亏损减资于弥补亏损的简易程序225条简易减资01020304限制条件程序简易不适决议后30天内公告及10天内通知债权程序但应报纸/公示系统公告后续分配限制简易减资后，在法定公积累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润适前提不能弥补亏损，穷尽公积（先任意和法定最后资本公积）弥补后仍有亏损可以减少注册资本弥补亏损不得向股东进分配不得免除股东缴纳出资或者股款的义务 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟32资本充实原则下的董监赔偿责任催缴出资董监赔偿责任 催缴出资，51条/107条，董事会未核查/催缴缴股东出资给公司造成损失的，负有责任的董事应承担赔偿责任抽逃出资 抽逃出资，53条/107条，股东抽逃出资的，负有责任的董监应承担连带赔偿责任违规分红 违规分红，211条，弥补亏损及提取法定公积前违规分配给公司造成损失的，股东及负有责任的董监应承担赔偿责任违规减资 违规减资，226条，违规减资给公司造成损失的，股东及负有责任的董监应承担赔偿责任 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟3303股权交易规则的完善 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟34有限责任公司转让股东的优先购买权原规则71条有限责任公司，股东之间可以相互转让股权向股东的第三转让，应经过如下程序031 应经其他股东过半数同意算头表决权 转让应就股权转让事项书通知其他股东征求同意 30天未回复的，视为同意转让 过半数不同意转让的，应购买 不购买的，视为同意转让 经同意转让的，其他股东有优先购买权场景A，过半数明确同意场景B，过半数不同意但不购买或30天未回复因视为同意2 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟35有限责任公司转让股东的优先购买权新规则84条有限责任公司，股东之间可以相互转让股权向股东的第三转让，新规则取消异议股东购买环节021 应经其他股东过半数同意 过半数不同意转让的，应购买 不购买的，视为同意转让2 其他股东在同等条件下有优先购买权 30天未回复的，视为放弃优先购买权 转让应书通知其他股东征求同意-股权转让的数量-价格-付式和期限等 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟36有限责任公司转让股东的通知义务&公司的配合第86条，明确股东的通知义务&公司的配合要求21 转让股东应书通知公司，请求变更股东名册，需办理变更登记的并请求公司向登记机关办理 公司拒绝或合理期限内不予答复的，转让、受让可以依法起诉 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟37未实缴出资/瑕疵出资转让之交易双的出资责任第88.1条，转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让承担缴纳出资义务受让未按期额缴纳出资的，出让对受让未按期缴纳的出资承担补充责任股权转让双责任出让补充出资受让连带责任第88.2条，瑕疵出资(缴/低价出资)股东转让的，转让与受让在出资不的范围内承担连带责任受让不知道且不应知道存在上述情形的，由转让承担责任 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟38股份公司之股份转让的限制第157条，股份有限公司的股东持有的股份可向其他股东转让，也可向股东以外的转让股份公司股份转让限制董监160条，上市前股份，上市后年内不得转让法律法规证监会对股东/实控转让股份另有规定的，从其规定转让受限股157条，公司章程规定转让受限的股份，其转让按照公司章程的规定锁定期160条，离职半年内不得转让在就任时确定的任职期间内每年转让不超所持25%公司章程可对董监转让作其他限制继承160条，在限售期内出质的，限售期内质权不得使质权质权90条，有限公司，继承可继承 股东资格，章程另有规定的除外167条，股份公司，继承可以继承股东资格，股份转让受限的章程另有规定的除外 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟39公司增资时现有股东的优先认购权公司增资优先认购权有限公司股份公司227条法定享有约定排除法定不享有约定赋予股东在同等条件下有权优先 按实缴出资例认缴出资全体股东约定不按出资例优先认缴的除外股东不享有优先认购权公司章程另有规定或者 股东会决议赋予股东优先认购权的除外 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟40中投资者保护异议股东收购请求权 vs 公司回购中投资者第89条/161条/162条收购请求权异议股东要求公司回购标公司决定回购 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟41异议股东的收购请求权 Appraisal Right 有限公司(89条)/股份公司(161条)，对股东会下列决议投反对票的股东可请求公司按合理价格收购其股权/股份异议股东收购请求权01020304合并分处置期限届满决议延期控股股东滥权利连续五年不分红-公司连续五年不向股东分配利润，公司该五年连续盈利，并且符合法定分配利润条件-公司合并、分、转让主要财产-章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续-有限公司控股股东滥股东权利，严重损害公司或其他股东利益的-股份公司类似条款 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟42异议股东收购请求权的司法救济 对于股份公司，“合并、分”并未出现在第161条；第162条第(四)项规定，“股东因对股东会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份”时，公司可以回购股份 或是法技术度为避免重复 问题：股份公司合并、分时，其异议股东如何起诉？法援引第161条，第162条未设置起诉条款0321 股东会决议60内 60内法达成收购协议90内 90内向法院起诉 收购的本公司股权，六个内转让/注销第89条(有限公司)第、三款；第161条(股份公司)第、三款 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟43股份公司决定股份回购Repurchase权益变动123456回购情形 减少公司注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并 将股份于员持股计划或者股权激励 股东因对股东会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购 将股份于转换为上市公司发的可转换为股票的公司债券 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需原规则142条，新规则162条；实质性调整 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟44回购后股份的处置库存股原规则142条，新规则162条；实质性调整于员激励的于可转换股票 的公司债券换股库存股10%维护公司价值 维护股东权益库存股途特定情形下 股份回购回购后处理以库存式持有-持有期限不超三年以其他式处置-转让；或-注销 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟45回购后股份的处置转让或注销原规则142条，新规则162条；实质性调整减少公司注册资本与持有本公司股份的其他公司合并应合并分决议持异议的股东要求常规情形下的 股份回购注销-10内转让或注销-六个内转让或注销-六个内转让注销 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟46公司合并场景下的股东会程序豁免吸并90%公司应经董事会股东会豁免对价10%净资产公司合并付价款不超本公司净资产10%的，可不经吸并股东会决议公司章程另有规定的除外与其持股超90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购第219条 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟4704公司治理制度的优化 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟48公司的三会层治理架构新规则，有限公司/股份公司，统称“股东会”旧规则，有限公司，“股东会”；股份公司，“股东会”A层.股东会B层.董事会C层.监事会D层.经理/管法定代表专业委员会 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟49A层.股东会层股份公司会议规则的优化有限公司，股东会相关事项，新公司法实质性修改股份公司，新公司法有部分调整和完善股份公司股东会提案权槛禁提槛第115条，单独或者合计持有公司百分之(原3%)以上股份的股东1%公司不得提临时提案股东持股例 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟50股份公司类别股东的双重表决第146条，发类别股的公司，下列特别决议事项可能损害类别股股东权利的特别决议事项类别股东双重表决010203040506 修改公司章程 增加/减少注册资本 公司合并 公司分 公司解散 变更公司形式会2/3类别2/3+必须经出席会议的股东所持表决权的三分之以上通过 还应经出席类别股股东会的股东所持表决权三分之以上通过 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟51发类别股份的公司章程的额外要求第145条，要求发类别股份的公司应在其公司章程中载明如下事项：12345 类别股分配利润或者剩余财产的顺序 类别股的表决权数 类别股的转让限制 保护中股东权益的措施 股东会会议认为需要规定的其他事项 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟52股东知情权规则的完善查阅范围的扩展股东知情权查阅范围57条有限公司110条股份公司 有权查阅，有权查阅/复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告 要求查阅，连续180持股3%以上股东(允许公司章程规定更低例槛)可或委托会计师/律师查阅公司会计账簿、会计凭证 有权查阅，有权查阅/复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告 要求查阅，股东可要求/委托会计师/律师查阅公司会计账簿、会计凭证股东要求查阅、复制公司全资公司相关材料的，适同样规则 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟53股东知情权规则的完善查阅程序的完善第57条/110条，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证 股东/委托会计师/律师 书请求并说明的57条/110条股东要求查阅会计账簿/凭证15公司，15内，书答复并说明理由有合理根据认为股东查阅有不正当的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝公司拒绝提供查阅的，股东可向法院诉讼 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟54B层.董事会层有限责任公司的制度完善12345董事会职权边界，第67条，董事会职权公司章程对董事会权的限制不得对抗善意相对 职代表董事，第68条，职数三百以上的应设职代表董事 其他公司，可以设职代表董事 300以上公司，必须设监事会并含职代表监事，且应有职代表董事 辞职效时点，第70条，董事辞职的，应以书形式通知公司，公司收到通知之辞职效，但因未及时改选/导致不满法定数的应继续履职 董事解任，第71条，股东会可决议解任董事 决议作出之解任效 正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可要求公司赔偿 最低出席数quorum，股份公司，原规则111条/新规则124条，均要求过半数出席 有限公司，第73条，明确董事会会议应有过半数的董事出席可举，且须经全体董事的过半数通过。与股份公司致 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟55B1层.法定代表职权&责任第10条，法定代表按章程规定，由代表公司执公司事务的董事或经理担任第11条，法定代表以公司名义从事的事活动，其法律后果由公司承受法定代表执事务董事/经理职权限制过错追偿 公司章程或股东会对法定代表职权的限制，不得对抗善意相对 法定代表因执职务造成他损害的，由公司承担事责任 公司承担事责任后，依法或公司章程可向有过错的法定代表追偿 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟56B2层.审计委员会对监事会的职能替代单层架构69条有限公司审计委员会121条股份公司有限责任公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置审计委员会，使公司法项下的监事会职权董事会中设审计委员会的有限责任公司，可以不设监事会或者监事职代表董事可成为审计委员会成员股份有限公司可按公司章程的规定在董事会中设置审计委员会，使公司法项下监事会职权设审计委员会的可不设监事会/监事，审计委员会过半数成员不得担任除董事以外的其他职务 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟57规模公司治理架构的简易化规模公司简易治理有限公司股份公司 第75条，可不设董事会，设名董事 第83条，可不设监事会，设名监事 经全体股东致同意也可不设监事 第128条，可不设董事会，设名董事 第133条，可不设监事会，设名监事 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟58公司治理公司的内部 vs 外部控股股东公司董监连带责任内部 中股东 债权等外部 与公司连带赔偿责任 与董监连带赔偿责任 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟59股东/控股股东的连带责任及赔偿责任12345 第192条，公司的控股股东、实际控制指示董事、级管理员从事损害公司或者股东利益的为，与该董事、级管理员承担连带责任 第23.1条，公司股东滥公司法独地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权利益的，应对公司债务承担连带责任 第23.2条，公司股东利其控制的两个以上公司实施前款规定为的，各公司应对任公司的债务承担连带责任 第21条，公司股东不得滥股东权利损害公司或其他股东的利益；公司股东滥股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任 第211条，公司在弥补亏损和提取法定公积之前向股东分配利润的，应退还违规分配的利润；造成损失的，股东及负有责任的 董监应当承担赔偿责任 控股股东、实际控制不担任公司董事但实际执公司事务的，适董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟60股份公司之股份取得的财务资助规则财务资助原则禁决议资助违规赔偿 违规资助，163条，违规为他取得本公司股份提供财务资助，给公司造成损失的，负有责任的董监应承担赔偿责任 原则禁，163条，公司及其公司不得为他取得本公司股份提供赠与、贷款、担保以及其他财务资助 特定除外，公司实施员持股计划的除外 决议资助，为公司利益，经股东会决议，或董事会按公司章程或股东会的授权作出决议，公司可提供财务资助 董事会决议应当经全体董事的2/3以上通过 财务资助的累计总额不得超过已发股本总额的百分之 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟61董监赔偿责任双重股东代表诉讼双重股东代表诉讼请求起诉代表诉讼 有限责任公司的股东、股份有限公司连续180以上单独或合计持股1%以上股东 可书请求监事会(董违规)、董事会(监事违规)起诉 第188条，董监执职务违反法律法规或章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 他侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可依照同样程序起诉 监事会/董事会拒绝起诉讼，或者收到请求后三内未起讼，或者情况紧急、不即起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害的 股东有权为公司利益以的名义直接起诉全资公司董监有相关情形，或者他侵犯公司全资公司合法权益造成损失的，相应股东可适同样程序起诉 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟62股东会/董事会瑕疵决议的救济路径 25条，股东会/董事会的决议内容违反法律、政法规的效 股东会/董事会决议被法院宣告效、撤销或确认不成的，公司应向登记机关撤销已办理的变更登记 公司根据该决议与善意相对形成的事法律关系不受影响25条效不成撤销26条27条 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟63股东会/董事会决议的撤销股东会/董事会决议撤销之诉26条董事会/股东会召集程序表决式60 违反法律、法规或章程 仅有轻微瑕疵，对决议未产实质影响的作出决议之起60内未被通知参会主体知道或者应知道决议作出之起60内股东可请求法院撤销决议作出之起年内没使撤销权的，撤销权消灭 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟64股东会/董事会瑕疵决议的不成决议不成01020304 未召开股东会、董事会会议作出决议 股东会、董事会会议 未对决议事项进表决出席会议的数或所持表决权数未达到公司法/公司章程规定的数或者所持表决权数同意决议的数或所持表决权数未达到公司法/公司章程规定的数或者所持表决权数 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟65关联交易的管制规则 责任，22条，控股股东/实际控制及董监不得利关联关系损害公司利益；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任关联交易损害赔偿董监报告回避表决第182条，适对象增列“监事”报告，董监直接或者间接与公司订合同或进交易，应就有关事项向董事会或者股东会报告决议，按照公司章程的规定经董事会或股东会决议回避，董事会决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计表决权总数 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟66董监谋取商业机会的禁与例外 董事、监事、级管理员，不得利职务便利为或者他谋取属于公司的商业机会。但下列情形除外商业机会决议不能做拒绝已经向董事会/股东会报告已经向董事会/股东会报告但董事会/股东会明确拒绝并经董事会/股东会决议根据法律法规或公司章程规定公司不能利该商业机会 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟67公司治理ESG责任20条法定义务公益活动社会责任充分考虑公司职、消费者等利益相关者的利益以及态环境保护等社会公共利益，承担社会责任公司经营活动应当在遵守法律法规规定义务的基础上国家励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟6805国资公司的特别规定 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟69公司法特别规定的适“国家出资公司”SOE国有控股独资国家出资公司有限责任公司股份有限公司新规则，适范围延伸“国有资本控股公司”含有限公司及股份公司原规则，仅指国有独资 有限责任公司新规则，国有独资公司，含国有独资股份公司新公司法专设第七章，规定“国家出资公司组织机构”的特别规定 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟70新公司法项下的“国家出资公司”履出资职责的机构 国务院/地政府 授权国资管理机构 授权其他部/机构国家出资公司国有控股各级企业 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟71国资监管规则中的“国家出资企业”政府部、机构、事业单位国家出资企业 国资32号令、国资36号令等国资规定-狭义SOE范畴，指级国企(由国资委或其他政府部直接持股)-具审批职能，负责各级企业国资交易的审批(涉控制权变更的报国资机关)国有控股各级企业企业国有资产法第5条-义SOE范畴，包含国有参股-指“国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司”公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟72新公司法项下“国家出资公司”的治理架构12345党的领导，第170条-国家出资公司中中国共产党的组织，按照党章的规定发挥领导作，研究讨论公司重经营管理事项，持公司的组织机构依法使职权经理，第174条-经理由董事会聘任或解聘-经履出资职责的机构同意，董事可兼任董事会，第173条-设董事会，外部董事应过半-董事由履出资职责的机构委派-职代表董事由职代会选举董事管兼职限制，第175条-国有独资公司的董事管，未经履出资职责的机构同意，不得在其他有限/股份公司或者其他经济组织兼职-国有资本控股公司，上述限制专委员会，第176条-国有独资公司，不设监事会/监事-董事会下设审计委员会使公司法项下监事会职权 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟7306公司管制的放松 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟74公司形式的扩充股份公司也可有限责任公司公司公司法股份有限公司新规则，公司包括有限责任公司（42条）；以及股份有限公司（92条）原规则，57条，公司仅指有限责任公司 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟75股东类型的多元化法股东未禁然股东公司公司法机构股东法机构，尤其是合伙或其他机构有望也可成公司原规则57条，仅限于然或法新规则42条、92条 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟76新公司法项下对公司特别管制的松绑管制公司投资限制审计要求公司应编制年度财务会计报告，并经会计师事务所审计个然只能投资设个公司该公司不能投资设新的公司新公司法取消了现公司法框架下对公司的如下限制：公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟7707公司法其他重要调整 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟78有限责任公司设过程中的责任承担公司承受44条设责任 设时的股东为设公司从事的活动，其法律后果由公司承受股东承受过错追偿第三请求 公司未成的，其法律后果由公司设时的股东承受；设时的股东为以上的，享有连带债权，承担连带债务 设时的股东因履公司设职责造成他损害的，公司或过错的股东承担赔偿责任后，可向有过错的股东追偿 设时的股东为设公司以的名义从事活动产的责任，第三有权请求公司或公司设时的股东承担 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟79股份公司设时的成会原规则，“创会”；新规则，改称“成会”股份公司成会01020304 发起设，召开和表决程序由公司章程或者发起协议规定 募集设，公司设时应发股份的股款缴之起三内 应有持有表决权过半数的股东出席 设登记，成会结束后30内，董事会授权代表向登记机关申请设登记 设失败，设时应发的股份未募，或发股份的股款缴后，发起在三内未召开成会的，认股可要求发起返还所缴股款并加算银同期存款利息审议事项，筹办情况报告；公司章程；董事/监事选举；设费；货币出资作价；不设决定表决机制，出席会议的股东所持表决权过半数通过 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟80公司债券融资监管规则的优化公司债融资202198194 公司债券可以公开发，也可以公开发 将债券存根簿改为债券持有名册 CB可转债发由上市公司扩展为所有股份公司 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟81公司登记程序的便利化02030405070106 明确电执照等效于纸质执照 明确公司登记事项未经登记不得对抗善意相对 变更法代的，由变更后法定代表签署 登记机关可依据利害关系申请或依职权调查撤销登记 通过统的企业信息公示系统-减资信息-执照的声明或公司作废 将公司登记事项等信息通过统的企业信息公示系统向社会公示公司登记便利化 专设第章规范公司登记程序08 优化流程，推上办理等便利措施 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟82公司的法定“登记事项”权益变动123456登记事项 名称 住所 注册资本 经营范围 法定代表姓名 股东/发起的姓名/名称 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟83公司登记信息的公示事项 基础信息，有限公司股东认缴和实缴的出资额、出资时间、出资式 股份公司发起认购的股份数02010304 股权变更信息，有限公司股东股权转让等股权变更信息 政许可取得、变更、注销等信息 法律、政法规规定的其他信息LISTCOTHANK YOU刘 成 伟原创微信号：ListCo