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企业投融资法律风险及对策企业投融资法律风险及对策主讲人：于主讲人：于主讲人：于主讲人：于 奇奇奇奇 律师律师律师律师 哈尔滨仲裁委员会仲裁员哈尔滨仲裁委员会仲裁员哈尔滨仲裁委员会仲裁员哈尔滨仲裁委员会仲裁员 黑龙江省政府法律专家黑龙江省政府法律专家黑龙江省政府法律专家黑龙江省政府法律专家 北京大成（哈尔滨）律师事务所合伙人北京大成（哈尔滨）律师事务所合伙人北京大成（哈尔滨）律师事务所合伙人北京大成（哈尔滨）律师事务所合伙人北京大成（哈尔滨）律师事务所北京大成（哈尔滨）律师事务所 2017 2017年年7 7月月1313日日1 12 2目目目目 录录录录二二二二.投融资基本类型投融资基本类型投融资基本类型投融资基本类型四四四四.常见法律风险分析常见法律风险分析常见法律风险分析常见法律风险分析三三三三.投融资风险防范基本路径投融资风险防范基本路径投融资风险防范基本路径投融资风险防范基本路径一一一一.投融资基本概念投融资基本概念投融资基本概念投融资基本概念3 3 在企业初创、发展过程中，资本扮演了最重要的角在企业初创、发展过程中，资本扮演了最重要的角色。从民间借贷、抵押贷款、天使投资、互联网金融、色。从民间借贷、抵押贷款、天使投资、互联网金融、私募基金、私募基金、新三板挂牌、新三板挂牌、IPOIPO上市上市，企业无时无刻不在与企业无时无刻不在与资本打交道，资本打交道，对企业而言，对企业而言，了解资本市场、了解投资与了解资本市场、了解投资与融资的风险是非常融资的风险是非常重要的！重要的！投资（投资（investmentinvestment）指投资者当期投入一定数额的资金）指投资者当期投入一定数额的资金，并，并期望期望在未来获得回报。企业的投资活动分为两类：（在未来获得回报。企业的投资活动分为两类：（1 1）为对内扩大再生）为对内扩大再生产，即支付现金购建固定资产、无形资产和其他长期资产；（产，即支付现金购建固定资产、无形资产和其他长期资产；（2 2）对）对外扩张，即对外外扩张，即对外购买购买股权、股权、借出借出现金。现金。30/10/201530/10/20154 4FooteroralternatedateFooteroralternatedate一一.投融资基本概念投融资基本概念30/10/201530/10/20155 5FooteroralternatedateFooteroralternatedate 融资（融资（financingfinancing）是指：是指：狭义上融资是企业的狭义上融资是企业的资金筹集资金筹集行为与过程，行为与过程，是是企业企业根据根据自身生产经营状况、资金拥有状况，以及自身生产经营状况、资金拥有状况，以及企业企业未来经营发展需未来经营发展需要，采用一定的方式，从一定的渠道向要，采用一定的方式，从一定的渠道向 投资者和投资者和债权人债权人去筹去筹集资金的行为。集资金的行为。广义上融资也叫金融，就是广义上融资也叫金融，就是货币资金货币资金的融通，当事人通过的融通，当事人通过各种方式到各种方式到金融市场金融市场上筹措或贷放资金的行为。上筹措或贷放资金的行为。一一.投融资基本概念投融资基本概念 30/10/201530/10/20156 6FooteroralternatedateFooteroralternatedate 投资方 融资方企业股东融资方目标企业一一.投融资基本概念投融资基本概念 30/10/201530/10/20157 7FooteroralternatedateFooteroralternatedate一一.投融资基本概念投融资基本概念天使恶魔30/10/201530/10/20158 8FooteroralternatedateFooteroralternatedate二二.投融资基本类型投融资基本类型 以是否取得目标企业股权来划分 （一）债权类 （二）股权类30/10/201530/10/20159 9FooteroralternatedateFooteroralternatedate二二.投融资基本类型投融资基本类型（一）债权类 1 银行抵押贷款2 民间借贷 3 银行委托贷款1010 1 银行抵押贷款抵押贷款指借款人以一定财产作为担保向银行取得贷款，但银行并不占有财产，以财产担保的债务一经偿还，财产担保行为即告结束。2 民间借贷是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。1111 最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定的规定第十一条：第十一条：法人之间、其他组织之间以及它们相互法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。间借贷合同有效的，人民法院应予支持。2 民间借贷1212 第十四条第十四条 具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或（一）套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；者应当知道的；（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；供借款的；（四）违背社会公序良俗的；（四）违背社会公序良俗的；（五）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。（五）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。2 民间借贷13132 民间借贷 借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。1414 3 银行委托贷款 银行委托贷款：是指由委托人提供合法来源的资金转入委托银行一般委存账户，委托银行根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款业务。1515 定向增发股权 股权转让 股权质押或者让与 新三板挂牌IPO上市 （二）股权类30/10/201530/10/20151616FooteroralternatedateFooteroralternatedate二二.投融资基本类型投融资基本类型 企业融资来源是否与企业有劳动关系来划分 （一）外部融资 （二）内部融资1717（一）外部融资 资金来源于企业外部，VC、PE、银行贷款都是外部融资。（二）内部融资 1 股权类职工内部集资入股 2 债权类职工内部借款 职工内部集资入股，职工内部集资入股，是指企业员工购买企业股是指企业员工购买企业股权权，从而使企业，从而使企业获得现金流的融资模式获得现金流的融资模式。比如：员工持股计划，职工持股会、工。比如：员工持股计划，职工持股会、工会持股等。会持股等。30/10/201530/10/20151818FooteroralternatedateFooteroralternatedate 股 权 类 企业内部筹措资金：绿城、万科、小额贷款公司。企业内部筹措资金：绿城、万科、小额贷款公司。关于民间借贷司法解释第十二条关于民间借贷司法解释第十二条 ：法人或者其他组织在本法人或者其他组织在本单位内部通过借款形式向职工筹集资金，用于本单位生产、经营，单位内部通过借款形式向职工筹集资金，用于本单位生产、经营，且不存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形，当事人且不存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。30/10/201530/10/20151919FooteroralternatedateFooteroralternatedate 债 权 类 向用户和供应商融资，实际上是一种商业模式。向用户和供应商融资，实际上是一种商业模式。比如会员制、比如会员制、预付款制等。预付款制等。30/10/201530/10/20152020FooteroralternatedateFooteroralternatedate 准内部融资30/10/201530/10/20152121FooteroralternatedateFooteroralternatedate 三三.投融资风险防范基本路径投融资风险防范基本路径 1 对目标企业及股东进行尽职调查 2 完善投融资协议、建立投后监管措施 3 约定争议解决的方式 判明判明目标企业目标企业潜在的致命缺陷潜在的致命缺陷，以及致命缺陷，以及致命缺陷对对收购收购及预期投及预期投资收益可能的影响。资收益可能的影响。确定目标公司所提供的财务报表确定目标公司所提供的财务报表、财务数据、财务数据是否准确地反映了是否准确地反映了该公司的真实状况。该公司的真实状况。30/10/201530/10/20152222FooteroralternatedateFooteroralternatedate 尽职调查 财务尽职调查 1 1 1 1）企业的依法设立与合法存续）企业的依法设立与合法存续）企业的依法设立与合法存续）企业的依法设立与合法存续 公司独立性公司独立性 出资出资 公司设立公司设立 2 2 2 2）企业的）企业的）企业的）企业的业务经营业务经营业务经营业务经营 业务明确业务明确 具有持续经营能力具有持续经营能力 3 3 3 3）企业）企业）企业）企业的治理结构的治理结构的治理结构的治理结构 三会一层三会一层 合法合规经营合法合规经营 重大违法违规行为重大违法违规行为 4 4 4 4）企业的股本及演变）企业的股本及演变）企业的股本及演变）企业的股本及演变 代持代持 增资增资 减资减资 30/10/201530/10/20152323FooteroralternatedateFooteroralternatedate1 法律尽职调查2424 完善投融资协议 对目标企业进行监管（章、证照、U盾）进入目标企业的股东大会、董事会、监事会、指派专人担任总经理、副总经理、财务负责人 2 完善投融资协议、建立投后监管措施 标准仲裁条款如下标准仲裁条款如下标准仲裁条款如下标准仲裁条款如下：因本合同发生的争议，双方协商解决，协商不成的，提交哈尔滨因本合同发生的争议，双方协商解决，协商不成的，提交哈尔滨仲裁委员会仲裁。仲裁委员会仲裁。补充仲裁协议示范文本：补充仲裁协议示范文本：补充仲裁协议示范文本：补充仲裁协议示范文本：双方因双方因 XX XX 合同产生纠纷，现协商不成，双方自愿将该争议提交合同产生纠纷，现协商不成，双方自愿将该争议提交哈尔滨仲裁委员会仲裁解决，仲裁裁决结果对双方均有约束力。哈尔滨仲裁委员会仲裁解决，仲裁裁决结果对双方均有约束力。30/10/201530/10/20152525FooteroralternatedateFooteroralternatedate 3 约定争议解决的方式 30/10/201530/10/20152626FooteroralternatedateFooteroralternatedate四四.常见法律风险分析常见法律风险分析投资方投资方对赌协议的法律效力股权回购的法律效力目标企业经营状况恶化 经营范围和经营资质发生变化目标企业核心知识产权存在瑕疵 存在重大涉诉案件 对赌协议是典型的舶来品，其英文名称为对赌协议是典型的舶来品，其英文名称为Valuation Adjustmnent Valuation Adjustmnent Mechanism,Mechanism,简称简称VAMVAM,直接翻译为直接翻译为“估值调整机制估值调整机制”，国内常称，国内常称之为之为“对赌协议对赌协议”。在实践中当投资一方，主要是私募（最开始是海。在实践中当投资一方，主要是私募（最开始是海外私募股权投资基金），与融资一方，一般是具有高速增长潜力的民外私募股权投资基金），与融资一方，一般是具有高速增长潜力的民营企业，在签订融资协议时，由于对未来的业绩无法确定，双方就在营企业，在签订融资协议时，由于对未来的业绩无法确定，双方就在融资协议中约定一定的条件，当企业业绩出色时，投资者支付更多的融资协议中约定一定的条件，当企业业绩出色时，投资者支付更多的对价，当企业经营状况不理想时，投资者要求股权转换、回购或者补对价，当企业经营状况不理想时，投资者要求股权转换、回购或者补偿。对赌协议一般包括业绩评估、估值调整、投资补偿、回购、反稀偿。对赌协议一般包括业绩评估、估值调整、投资补偿、回购、反稀释条款、反摊薄条款、优先分红权、优先清偿权等。释条款、反摊薄条款、优先分红权、优先清偿权等。30/10/201530/10/20152727FooteroralternatedateFooteroralternatedate对赌协议的法律效力资 所谓股权回购是指两种情形，一所谓股权回购是指两种情形，一是是目标公司利用盈余所得后积累目标公司利用盈余所得后积累资金（自有资金）以一定的价格回购投资方股东手里的股票，用以减资金（自有资金）以一定的价格回购投资方股东手里的股票，用以减资或者调整库存股。二是企业原股东向投资方回购其持有的公司股资或者调整库存股。二是企业原股东向投资方回购其持有的公司股票，票，投资方退出目标公司。根据最高人民法院的裁判观点，股权转让协议、投资方退出目标公司。根据最高人民法院的裁判观点，股权转让协议、股权回购等作为企业之间资本运作的形式，已经成为企业常见的形式，股权回购等作为企业之间资本运作的形式，已经成为企业常见的形式，如果并非以长期牟利为目的，而是出于短期融资的需要产生的股权回如果并非以长期牟利为目的，而是出于短期融资的需要产生的股权回购，其合法性应当予以承认。购，其合法性应当予以承认。公司法公司法规定股东不得抽逃出资，但规定股东不得抽逃出资，但并不禁止股东在公司成立以后以合法的方式退出公司，包括以公司回并不禁止股东在公司成立以后以合法的方式退出公司，包括以公司回购股权形式退出公司。公司法司法解释二第五条规定，当事人协购股权形式退出公司。公司法司法解释二第五条规定，当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应以支持。不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应以支持。30/10/201530/10/20152828FooteroralternatedateFooteroralternatedate 股权回购的法律效力资目标企业出现货物灭失、货物价格下跌、货物销售量显著下降目标企业出现货物灭失、货物价格下跌、货物销售量显著下降等情形。等情形。1 1）设置风险点，及时进行止损；）设置风险点，及时进行止损；2 2）公司股东追加担保。）公司股东追加担保。30/10/201530/10/20152929FooteroralternatedateFooteroralternatedate 目标企业经营状况恶化 经营范围是市场监督（工商管理）范畴，资质是企业在行业中的经营范围是市场监督（工商管理）范畴，资质是企业在行业中的专业程度的认定，由所在行业的政府主管部门或者其他机构颁发认定，专业程度的认定，由所在行业的政府主管部门或者其他机构颁发认定，我国目前需要前置许可的行业种类尚有很多，一般从行业和产品两个我国目前需要前置许可的行业种类尚有很多，一般从行业和产品两个角度加以认定。角度加以认定。非法经营罪，是指违反国家规定，有下列非法经营行为之一的犯非法经营罪，是指违反国家规定，有下列非法经营行为之一的犯罪。罪。(一一)未经许可经营法律、行政法规规定的专营、专卖物品或其他未经许可经营法律、行政法规规定的专营、专卖物品或其他限制买卖的物品的；（二限制买卖的物品的；（二)买卖买卖进出口许可证进出口许可证、进出口原产地证明以、进出口原产地证明以及其他法律、行政法规规定的经营许可证或者批准文件；及其他法律、行政法规规定的经营许可证或者批准文件；(三三)未经国未经国家有关主管部门批准，非法经营证券、期货或者保险业务的，或者非家有关主管部门批准，非法经营证券、期货或者保险业务的，或者非法从事资金结算业务的；法从事资金结算业务的；(四四)从事其他非法经营活动，扰乱市场秩序，从事其他非法经营活动，扰乱市场秩序，情节严重的行为。情节严重的行为。30/10/201530/10/20153030FooteroralternatedateFooteroralternatedate经营范围和经营资质发生变化资 风险企业在对核心技术的所有权上存有瑕疵（如该技术系创业人风险企业在对核心技术的所有权上存有瑕疵（如该技术系创业人员原所在单位的职务发明）显然会影响风险资本的进入，因为在很大员原所在单位的职务发明）显然会影响风险资本的进入，因为在很大程度上，风险资本看重的可能就是该项技术。此外，创业者与原单位程度上，风险资本看重的可能就是该项技术。此外，创业者与原单位的劳动关系问题、原单位的专有技术和商业秘密的保密问题以及遵守的劳动关系问题、原单位的专有技术和商业秘密的保密问题以及遵守同业竞争禁止的约定等，都有可能引发纠纷，不利于风险资本的引进。同业竞争禁止的约定等，都有可能引发纠纷，不利于风险资本的引进。基本防范策略：其一，审查创业人员或主要技术人员与原单位的劳动基本防范策略：其一，审查创业人员或主要技术人员与原单位的劳动合同；其二，审查核心技术权利的法律归属，确认相关知识产权的合合同；其二，审查核心技术权利的法律归属，确认相关知识产权的合法性；其三，妥善解决创业人员与原单位的劳动纠纷与同业竞争禁止法性；其三，妥善解决创业人员与原单位的劳动纠纷与同业竞争禁止的矛盾。的矛盾。30/10/201530/10/20153131FooteroralternatedateFooteroralternatedate目标企业核心知识产权存在瑕疵 目标企业（控股股东、实际控制人、董监高）是否存在刑事处目标企业（控股股东、实际控制人、董监高）是否存在刑事处罚（含是否存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见罚（含是否存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形），民事诉讼（任何有关或者涉及公司的已经发生的，正在进的情形），民事诉讼（任何有关或者涉及公司的已经发生的，正在进行的或者已经有明显迹象表明可能要发生的重大诉讼），仲裁（任何行的或者已经有明显迹象表明可能要发生的重大诉讼），仲裁（任何有关或者涉及公司的已经发生的，正在进行的或者已经有明显迹象表有关或者涉及公司的已经发生的，正在进行的或者已经有明显迹象表明可能要发生的全部仲裁），行政处罚（没收违法所得、没收非法财明可能要发生的全部仲裁），行政处罚（没收违法所得、没收非法财物、罚款、吊销营业执照）。物、罚款、吊销营业执照）。30/10/201530/10/20153232FooteroralternatedateFooteroralternatedate 存在重大涉诉案件 资 30/10/201530/10/20153333FooteroralternatedateFooteroralternatedate四四.常见法律风险分析常见法律风险分析融资方融资方投资方资金来源违法投资方出现重大涉诉案件投资方无正当理由行使一票否决权投资方介入管理，融资方丧失企业控制权 第一百七十六条第一百七十六条 非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，扰非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，扰乱金融秩序的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元乱金融秩序的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。他直接责任人员，依照前款的规定处罚。第一百九十二条第一百九十二条 以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资，以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产。元以上五十万元以下罚金或者没收财产。30/10/201530/10/20153434FooteroralternatedateFooteroralternatedate投资方资金来源违法 资 诈诈骗骗贷贷款款罪罪是是指指以以非非法法占占有有为为目目的的,编编造造引引进进资资金金,项项目目等等虚虚假假理理由由.使使用用虚虚伪伪的的经经济济合合同同,证证明明文文件件或或者者使使用用虚虚假假的的产产权权证证明明担担保保以以及及以以其其它它虚虚构构事事实实隐隐瞒瞒真真相相的的方方法法,诈诈骗骗银银行行或或其其它它金金融融机机构构的的贷贷霴霴 。根根据据刑刑法法的的规规定定，诈诈骗骗贷贷款款数数额额较较大大的的，处处五五年年以以下下有有期期徒徒刑刑或或者者拘拘役役，并并处处二二万万元元以以上上二二十十万万元元以以下下罚罚金金；数数额额巨巨大大或或者者有有其其他他严严重重情情节节的的，处处五五年年以以上上十十年年以以下下有有期期徒徒刑刑，并并处处五五万万元元以以上上五五十十万万元元以以下下罚罚金金；数数额额特特别别巨巨大大或或者者有有其其他他特特别别严严重重情情节节的的，处处十十年年以以上上有有期期徒徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产。刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产。30/10/201530/10/20153535FooteroralternatedateFooteroralternatedate投资方资金来源违法 洗洗钱钱罪罪是是指指明明知知是是毒毒品品犯犯罪罪、黑黑社社会会性性质质的的组组织织犯犯罪罪、恐恐怖怖活活动动犯犯罪罪、走走私私犯犯罪罪、贪贪污污贿贿赂赂犯犯罪罪、破破坏坏金金融融管管理理秩秩序序犯犯罪罪、金金融融诈诈骗骗犯犯罪罪的的违违法法所所得得及及其其收收益益，为为掩掩饰饰、隐隐瞒瞒其其来来源源和和性性质质，而而提提供供资资金金账账户户的的，或或者者协协助助将将财财产产转转换换为为现现金金、金金融融票票据据、有有价价证证券券的的，或或者者通通过过转转账账或或者者其其他他结结算算方方式式协协助助资资金金转转移移的的，或或者者协协助助将将资资金金汇汇往往境境外外的的，或或者者以以其其他他方方法法掩掩饰饰、隐隐瞒瞒犯犯罪罪所所得得及及其其收收益益的的来来源源和和性性质质的的行为行为。30/10/201530/10/20153636FooteroralternatedateFooteroralternatedate投资方资金来源违法 资 目目标标企企业业（控控股股股股东东、实实际际控控制制人人、董董监监高高）是是否否存存在在刑刑事事处处罚罚（含含是是否否存存在在涉涉嫌嫌犯犯罪罪被被司司法法机机关关立立案案侦侦查查、尚尚未未有有明明确确结结论论意意见见的的情情形形），民民事事诉诉讼讼（任任何何有有关关或或者者涉涉及及公公司司的的已已经经发发生生的的、正正在在进进行行的的或或者者已已经经有有明明显显迹迹象象表表明明可可能能要要发发生生的的重重大大诉诉讼讼），仲仲裁裁（任任何何有有关关或或者者涉涉及及公公司司的的已已经经发发生生的的、正正在在进进行行的的或或者者已已经经有有明明显显迹迹象象表表明明可可能能要要发发生生的的全全部部仲仲裁裁），行行政政处处罚罚（没没收收违违法法所所得得、没没收收非非法法财财物物、罚罚款款、吊吊销销营营业业执执照照）。目目标标企企业业股股权权被被查查封封，无无法法实实现现回回购购，影影响响企业正常经营。企业正常经营。30/10/201530/10/20153737FooteroralternatedateFooteroralternatedate 投资方出现重大诉讼案件资 在太子奶遭遇逼债的同时，身为股东的三家投行也开始逼宫。尤其在太子奶遭遇逼债的同时，身为股东的三家投行也开始逼宫。尤其目标企业遭遇困境，或者投资方发生人身变动，都容易出现行使一票目标企业遭遇困境，或者投资方发生人身变动，都容易出现行使一票否决权否决权的情形的情形，其中一家投行的负责人又没有太子，其中一家投行的负责人又没有太子奶奶的股份，不希望的股份，不希望太子奶上市，希望太子奶卖太子奶上市，希望太子奶卖给给雀巢或者达能以换取现金。双方产生矛雀巢或者达能以换取现金。双方产生矛盾后，盾后，3 3家投行因为拥有一票否决权，而不准太子奶上市、不准太子家投行因为拥有一票否决权，而不准太子奶上市、不准太子奶贷款、不准太子奶奶贷款、不准太子奶再再融资。融资。30/10/201530/10/20153838FooteroralternatedateFooteroralternatedate投资方股东无正当理由行使一票否决权资 20142014年年3 3月月2727日日，皇皇冠冠幕幕墙墙发发布布定定向向发发行行公公告告，公公司司定定向向发发行行200200万万股股，融融资资10001000万万元元。同同时时披披露露与与武武清清国国投投的的对对赌赌条条款款，条条款款要要求求皇皇冠冠幕幕墙墙自自20142014年年起起，连连续续三三年年，每每年年经经审审计计的的营营业业收收入入保保持持15%15%的的增增幅幅，如如果果触触发发条条款款，武武清清国国投投有有权权要要求求欧欧洪洪荣荣、黄黄海海龙龙以以其其实实际际出出资资额额10001000万万+5%+5%的的年年收收益益水水平平的的价价格格出出让让其其持持有有的的部部分分或或者者全全部部股股份份。看似一种激励机制，实际存在看似一种激励机制，实际存在“贱卖贱卖”企业的风险。企业的风险。30/10/201530/10/20153939FooteroralternatedateFooteroralternatedate 投资方介入管理，融资方丧失企业控制权资4040 投融资过程中还存在着税务风险。国有企业和外商投资企业投融资还存在着显著的各自的特点。因为时间问题，无法一一讨论。祝各位工作顺利！结结 语语ThankyouThankyou谢谢谢谢20152015年年9 9月月1818日日4141大成作为全球最大的律师事务所，为世界各地客户提供高品大成作为全球最大的律师事务所，为世界各地客户提供高品质与高价值的法律服务。大成在质与高价值的法律服务。大成在AcritasAcritas全球精英律所品牌指全球精英律所品牌指数榜上名列前茅，荣膺数榜上名列前茅，荣膺BTIBTI客户服务客户服务3030强奖项；其在客户服强奖项；其在客户服务方面的系列创新举措，包括创立下一代法律实验室及下一务方面的系列创新举措，包括创立下一代法律实验室及下一代法律全球转介网络等，赢得知名商业及法律媒体的广泛赞代法律全球转介网络等，赢得知名商业及法律媒体的广泛赞誉。大成挑战现状，倡导多中心文化，汇聚全球优秀人才，誉。大成挑战现状，倡导多中心文化，汇聚全球优秀人才，服务客户，回馈社会。服务客户，回馈社会。20152015年年大成大成。大成是一家全球性律师事务所，通过其成员律所及关联机构服务全球客户。本文。大成是一家全球性律师事务所，通过其成员律所及关联机构服务全球客户。本文件并非意在提供法律或其他意见，阁下不得基于本文件内容采取或不采取任何行动。我们基于阁下件并非意在提供法律或其他意见，阁下不得基于本文件内容采取或不采取任何行动。我们基于阁下愿意保守保密协议而发送此文件给您，如果您给我们发送机密文件但未做申明，我们有可能会作为愿意保守保密协议而发送此文件给您，如果您给我们发送机密文件但未做申明，我们有可能会作为他用。他用。法律声明请浏览法律声明请浏览 .2015Dentons.Dentonsisagloballegalpracticeprovidingclientservicesworldwidethroughitsmemberfirmsandaffiliates.Thisdocumentisnotdesignedtoprovidelegalorotheradviceandyoushouldnottake,orrefrainfromtaking,actionbasedonitscontent.Weareprovidinginformationtoyouonthebasisyouagreetokeepitconfidential.Ifyougiveusconfidentialinformationbutdonotinstructorretainus,wemayactforanotherclientonanymattertowhichthatconfidentialinformationmayberelevant.PforLegalNotices.Dentonsistheworldslargestlawfirm,deliveringqualityandvaluetoclientsDentonsistheworldslargestlawfirm,deliveringqualityandvaluetoclientsaroundtheglobe.DentonsisaleaderontheAcritasGlobalEliteBrandIndex,aaroundtheglobe.DentonsisaleaderontheAcritasGlobalEliteBrandIndex,aBTIClientService30AwardwinnerandrecognizedbyprominentbusinessandBTIClientService30Awardwinnerandrecognizedbyprominentbusinessandlegalpublicationsforitsinnovationsinclientservice,includingfoundinglegalpublicationsforitsinnovationsinclientservice,includingfoundingNextlawLabsandtheNextlawGlobalReferralNetwork.DentonspolycentricNextlawLabsandtheNextlawGlobalReferralNetwork.Dentonspolycentricapproachandworld-classtalentchallengethestatusquotoadvanceclientapproachandworld-5/F,5/F,YuandongBusinessCenter,YuandongBusinessCenter,No.65,ChangjiangRoadNo.65,ChangjiangRoadNangangDistrictNangangDistrict100090,Harbin,China100090,Harbin,ChinaTelphone:18686848855Telphone:1868684885530/10/201530/10/2015中国哈尔滨市南岗区长江路65号远东商务中心5层邮编：100090电话：[phone]