愚公谈企业上市.ppt

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,讲座提纲,第一讲 创业板,IPO,公开发行概述,第二讲,IPO,上市应关注的财务会计问题,第一讲 创业板,IPO,发行概述,一、为什么推出创业板,?,（一）建立完善多层次资本市场的需要,(,二）实现自主创新国家战略的需要,（三）降低经济运行系统性风险的需要,创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分,2006,年,1,月试点,2009,年,3,月,31,日,创业板,IPO,暂行办法公布,2004,年,5,月,17,日设立,打造深市蓝筹股市场,中小企业“隐形冠军”的摇篮,创业创新的“发动机”,上市资源“孵化器”与“蓄水池”,主板市场,中小板市场,创业板市场,股份报价转让系统,1990,年,12,月,1,日设立,(,二）实现自主创新国家战略的需要,2007,年,10,月党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心”，要“改善融资条件，促进中小企业发展”。,创业板市场的基本立足点：,1.,立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系,;,2.,立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级,;,3.,立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展,;,4.,立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式,;,5.,立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。,（三）降低经济运行系统性风险的需要,1.,为自主创新型和成长型企业持续发展提供融资渠道,2.,化解间接融资带来的系统金融风险,3.,为创业投资企业提供完善便捷的退出渠道,4.,不同板快的资本市场能够分担不同程度的风险,5.,缓解流动性过剩,为投资者提供更多的投资选择,6.,促进实体经济发展,拉动民间资本投资,7.,对当前保增长,调结构,促就业意义重大,二、创业板上市对象的定位,1,.,自主创新型企业,1),具有自主知识产权的核心技术,;,2),具有持续创新能力,;,3),具有行业带动性和自主品牌,;,4),具有较强的盈利能力和较高的管理水平,;,5),具有创新发展战略和文化,.,2.,成长型创业企业,1),营业收入的成长性,2,）盈利能力的成长性,3,）市场份额的成长性,高度的不确定性,-,高度的成长性,-,高度的信息不对称性,具有高风险,-,高收益特征,三、创业板发行的条件,1.,主体资格,2.,独 立 性,3.,规范运行,4.,财务会计,5.,募集资金运用,四,.,创业板发行审核指标,1.,产业性指标,2.,财务性指标,3.,合法性指标,4.,经营性指标,5.,治理性指标,6.,募投性指标,1.,产业性指标,(,一,),产业发展方向,1.,重点服务于加快转变经济发展方式,推动产业结构优化升级,;,-,业态模式有创新的企业,2.,重点服务于统筹城乡与区域协调发展,推进经济质量的整体提高,;,-,协调区域平衡发展的企业,3.,重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护,增强持续发展的能力,.,-,新型能源和环保企业,1.,产业性指标,(,二,),产业方向企业类型,业界归纳为“两高六新”,1.,高科技企业,:,自主创新并掌握核心技术,2.,高成长性企业,:,如健康,文化、体育等服务产业,3.,新经济企业,:,如专业化物流、连锁营销,4.,新服务企业：如信息、检索、医疗,5.,新能源企业：如太阳能、单晶硅、风电,6.,新材料企业：如环保、节能新材料,7.,新农业企业：如苗种产业、生态农业,8.,新商业模式企业：如网络销售、网络游戏,2.,财务性指标,(,一,),盈利性指标要求,1.,最近两年连续盈利、净利润累计不少于,1000,万元，且持续增长；,2.,或者最近一年盈利，且净利润不少于,500,万元，最近一年营业收入不少于,5000,万元，最近两年营业收入增长率均不低于,30%;,3.,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算,;,4.,最近一年营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；,5.,最近一年的净利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益,.,(,二,),资产与股本规模要求,1.,净资产要求,:,发行前净资产不少于,2000,万元；,2.,资产负债率要求,:,资产负债结构合理,不能导致发行人存在重大偿债风险,;,3.,无形资产要求,:,占注册资本的最高比例为,70%;,4.,股本规模要求,:,发行后股本总额不少于人民币,3000,万元,;,5.,弥补亏损要求,:,最近一期末不存在未弥补亏损,.,3,经营性指标,（一）主营业务要求,1.,应当主要经营一种业务,;,2.,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策的规定,;,3.,最近两年内主营业务没有发生重大变化,.-,证券期货法律适用意见第,3,号,：,（,1,）被重组方重组前一年会计年度末资产总额或前一个会计年度营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目,100%,的，应当运行一个会计年度后方可申请发行；,（,2,）如果重组不属于同一实际控制人下相同或类似业务范围内，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目,30%,的，应当运行一个会计年度后方可申请发行；超过,50%,的，应当运行,3,年后方可申请发行。,3,经营性指标,（二）持续盈利能力稳定性要求,不能存在对持续盈利构成重大不利影响的情形：,1.,经营模式与品种结构稳定,:,-,经营模式、产品或服务的品种结构不能发生重大变化,;,2.,行业地位与经营环境稳定,:,-,行业地位或行业经营环境不能已经或者将发生重大变化,;,3.,知识产权使用稳定,:,-,在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用不能存在重大不利变化的风险；,4.,营业收入与利润不存在重大依赖,:,-,最近一年的营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确定性的客,户存在重大依赖、最近一年的净利润不能主要来自合并财务报表范围以外,的投资收益。,4,治理性指标,（一）法人治理结构,1.,依法建立健全股东大会,董事会,监事会,;,2.,建立独立董事,董事会秘书,审计委员会制度,（二）独立性要求,1.,做到五个独立,1),资产独立,2),人员独立,3),财务独立,4),机构独立,5),业务独立,2.,避免同业竞争,1),与控股股东,2),与实际控制人,3),与其控制的其他企业,3.,规范关联交易,1),程序上,:,回避表决,;2),实质上,:,价格公允,3),趋势上,:,尽量减少,4.,解决资金占用,1),拆借公司资金,;2),代偿关联债务,;3),提供委托贷款,;4),委托对外投资等,4,治理性指标,（三）财务规范要求,1.,会计基础规范,2.,报表编制合规,3.,出具无保留意见,（四）内部控制要求,1.,内部控制健全且有效执行,2.,能够合理保证财务报告可靠性,生产经营合法性,营运的效率与效果,;,3.CPA,出具无保留结论的内部控制鉴证报告,4.,规范的对外担保,5.,董事,高管,控股股东或实际控制人两年无变化,5,合法性条件,第,13,条以及,第,26,条规定,:,1.,最近三年财务会计文件无虚假记载,2.,最近三年无重大违法行为,-,工商,-,税收,-,土地,-,环保,-,海关,-,外汇,-,社保,3.,最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,;,4.,最近三年内不存在擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前处于持续状态的情形,.,6,募投性指标,（一）合规性要求,1.,符合法律法规,2.,符合产业政策,3.,符合经营战略与目标,4.,不会产生同业竞争,5.,不存在损害企业与中小股东利益情形,（二）明确性要求,1.,用于主营业务,2.,具有明确项目,（三）匹配性要求,1.,与经营规模适应,2.,与财务状况适应,3.,与技术水平适应,4.,与管理能力适应,（四）风险可控要求,不存在技术,市场,资源约束,环保,效益方面的重大风险,五、,创业板与主板上市条件之比较,A,股主板,A,股创业板,主体资格,依法设立且合法存续的股份有限公司,依法设立且合法存续的股份有限公司,经营年限,持续经营时间应当在,3,年以上,(,有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算,),持续经营时间应当在,3,年以上,(,有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算,),盈利要求,最近,3,个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币,3,000,万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；,最近,3,个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币,5,000,万元；或者最近,3,个会计年度营业收入累计超过人民币,3,亿元；,最近一期不存在未弥补亏损；,最近,2,年连续盈利，最近,2,年净利润累计不少于人民币,1,000,万元，且持续增长。,或,:,最近一年盈利，且净利润不少于人民币,500,万元，最近一年营业收入不少于人民币,5,000,万元，最近,2,年营业收入增长率均不低于,30%,。,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,五、,创业板与主板上市条件之比较,A,股主板,A,股创业板,资产要求,最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于,20%,发行前净资产不少于人民币,2,000,万元,股本要求,发行前股本总额不少于人民币,3,千万元,发行后股本总额不少于人民币,3,千万元,主营业务要求,最近,3,年内主营业务没有发生重大变化,发行人应当主要经营一种业务，最近,2,年内没有发生重大变化,董事及管理层,最近,3,年内没有发生重大变化,最近,2,年内未发生重大变化,实际控制人,最近,3,年内实际控制人未发生变更,最近,2,年内实际控制人未发生变更,同业竞争,发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,关联交易,不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形,不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,五、,创业板与主板上市条件之比较,A,股主板,A,股创业板,成长性与创新能力,无,具有较高的成长性，具有自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势,高科技：企业拥有自主知识产权的,高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长,新经济：互联网与传统经济的结合、移动通讯、生物医药,新服务：新的经营模式（例如金融中介、物流中介、地产中介,新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用,新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料,新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的,五、,创业板与主板上市条件之比较,A,股主板,A,股创业板,募集资金用途,应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务,应当具有明确的用途，且只能用于主营业务,限制行为,发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响,发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响,发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；,发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益,发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险,其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形,发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响,发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响,发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险,发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖,发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益,其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形,五、创业板与主板上市条件之比较,A,股主板,A,股创业板,违法行为,最近,36,个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在,36,个月前，但目前仍处于持续状态；最近,36,个月内无其他重大违法行为,发行人最近,3,年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近,3,年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在,3,年前，但目前仍处于持续状态的情形,发审委,设主板发行审核委员会，,25,人,设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。,初审征求意见,征求省级人民政府、国家发改委意见,无,保荐人持续督导,首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后,2,个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后,2,个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算,在发行人上市后,3,个会计年度内履行持续督导责任,五、创业板与主板上市条件之比较,A,股主板,A,股创业板,对创业板的其他要求,无,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任,要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见,要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见,要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为,“,本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定,”,不要求发行人编制招股说明书摘要,六、创业板市场的主要特点,（一）降低市场准入门槛,1.,降低盈利要求,2.,取消无形资产要求,3.,改用净资产指标,4.,降低股本规模要求,5.,取消现金流要求,（二）突出单一经营业务,1.,应当集中有限的资源主要经营一种业务,;,2.,募集资金只能用于发展主营业务。,六、创业板市场的主要特点,（三）关注成长性和创新性,1.,盈利指标有成长性要求,-,最近两年净利润累计不少于,1000,万,且持续增长,;,-,最近一年净利润不少于,500,万,营业收入不少于,5000,万,最近两年营业收入增长率不低于,30%,2.,更加重视知识产权风险对持续盈利能力的影响,3.,要求发行人具有较高的成长性,具有一定的自主创新能力,（四）简化发行审核程序,1.,不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见,;,2.,不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产业政策,和投资管理规定,六、创业板市场的主要特点,（五）强化保荐人的尽职调查和审慎推荐,1.,创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年。,2.,要求保荐人对“成长性”进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。,3.,发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创,新能力。,4.,要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信,息，督导发行人持续履行各项承诺,;,5.,要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告,对重大事项进行,分析并在指定网站发表独立意见。,6.,考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见,不再沿用主板,“发行人上市当年营业利润比上年下滑,50%,以上的，将对相关保荐代表人,采取相应监管措施”的条款。,六、创业板市场的主要特点,（六）提高了公司治理要求,1.,创业板发行人应当从严完善治理结构,在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。,2.,对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人,1),发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法,权益和社会公共利益的重大违法行为。,2),发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核,准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三,年前，但目前仍处于持续状态的情形。,3),要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意,见，并签名、盖章。,4),上市前还应当签署,控股股东、实际控制人声明及承诺书,，承诺,不得滥用控制权损害上市公司及其他股东利益。,六、创业板市场的主要特点,（,七）,退市标准多元化,1.,多元标准,除了主板规定的退市标准外，创业板将新增若干退市标准。,1.,审计报告意见为否定或无法表示意见；,2.,净资产为负；,3.,股票连续,120,个交易日累计成交量低于,100,万股。,2.,直接退市,创业板公司退市后不再像主板一样，必须进入代办股份转让系统。,如符合代办股份转让系统条件，退市公司可自行委托主办券商向中国,证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。,3.,快速程序,创业板将针对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间。,1),未在法定期限内披露年报和中期报告；从,6,个月,3,个月,2),净资产为负；年度报告,中期报告,3),财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见。年度报告,-,中期报告,七、,IPO,发行上市的意义,IPO,是,Initial public offerings,的英文缩写，指首次向社会公众公开招股的发行方式。,获得资本运作平台,建立有效的股权激励机制,建立,健全企业法人治理结构,获得宣传平台、提升市场形象,改善财务结构、提高风险抵御能力,获得业务发展亟需的融资,拟上市企业,重组改制（,6,个月左右）,聘请相关中介机构,讨论确定资产边界,讨论制定土地、人员等主要问题的处置方案,与相关主管部门就整体方案及有关问题事先进行沟通,完成审计、评估等程序,取得相关主管机构批准文件,完成重组的相关法律程序,设立股份有限公司,开始辅导,申报审核（,3,6,个月）,完成审计工作,完成辅导验收,完成全套申请材料的准备,申请材料正式报入证监会,证监会反馈意见答复,修改申报材料,提交发审会审议,取得证监会发行批文,推介及发行（,1,个月）,路演推介,引入战略投资者及财务投资者,初步询价,根据初步询价结果协商确定发行价格区间,累计投标询价,公开发行,向证券交易所申请挂牌上市,九、,IPO,发行上市的一般性程序,十、企业上市的利与弊,（一）企业上市为利益相关者带来诸多财务利益,1.,对公司自身的好处,1),为持续发展获得稳定长期的融资渠道,;,2),提升公司的股票价值并减弱财务风险,3),改善公司的市场形象并提供成功机会,4),增强公司的社会影响力并获得良好环境,2.,对公司创始人的好处,1),获得初始资本增值收益,2),建立风险资本退出渠道,3),提供调整投资组合机会,3.,对高管人员与员工的好处,1),股票期权激励,2),员工持股计划,3),规避个人税收,4),良好企业文化,5),个人发展空间,上市获得快速发展的案例介绍,青岛海尔,1993,年,11,月上市,上市前总资产（,1992/12/31,）,3.73,亿元,上市前净资产（,1992/12/31,）,1.24,亿元,IPO,募集资金,3.69,亿元,1995,年配股募集资金,1.94,亿元,1996,年配股募集资金,6.47,亿元,1998,年配股募集资金,5.67,亿元,2001,年增发募集资金,18.00,亿元,2007,年定向募集资金,7.06,亿元,2006,年末总资产,84.77,亿元,2006,年末净资产,57.86,亿元,净资产年均增长率,326.15%,募集资金数额占净资产的比重,61.82%,东方集团,1994,年,1,月上市,上市前总资产（,1993/3/31,）,1.59,亿元,上市前净资产（,1993/3/31,）,0.67,亿元,IPO,募集资金,2.68,亿元,1995,年配股募集资金,1.23,亿元,1997,年配股募集资金,4.42,亿元,2000,年配股募集资金,6.73,亿元,2006,年末总资产,71.73,亿元,2006,年末净资产,32.61,亿元,净资产年均增长率,397.26%,募集资金数额占净资产的比重,46.16%,上市获得快速发展的案例介绍,宇通客车,1997,年,5,月上市,上市前总资产（,1992/12/31,）,2.41,亿元,上市前净资产（,1992/12/31,）,0.76,亿元,IPO,募集资金,3.31,亿元,1998,年配股募集资金,1.75,亿元,2000,年配股募集资金,2.29,亿元,2007,年末总资产,78.96,亿元,2007,年末净资产,26.58,亿元,净资产年均增长率,339.74%,募集资金数额占净资产的比重,27.65%,上市获得快速发展的案例介绍,杉杉股份,1996,年,1,月上市,上市前总资产（,1995/6/30,）,3.34,亿元,上市前净资产（,1995/6/30,）,1.36,亿元,IPO,募集资金,1.36,亿元,1997,年配股募集资金,1.10,亿元,1998,年配股募集资金,1.38,亿元,2001,年配股募集资金,4.33,亿元,2007,年末总资产,39.20,亿元,2007,年末净资产,15.64,亿元,净资产年均增长率,87.50%,募集资金数额占净资产的比重,52.17%,上市获得快速发展的案例介绍,十、企业上市的利与弊,(,二,),上市也为企业带来诸多财务压力和成本,1.,信息高度透明和严厉监管,1),经营秘密,财务秘密与商业秘密泄露,2),决策程序与效率导致失去市场机会,2.,比非上市公司履行更多披露责任和义务,1),同业竞争,2),关联交易,3),高管持股,4),公司治理,5),股东利益,6),社会责任,3.,提高公司管理成本,1),中介服务成本,2),信息披露成本,3),公司治理成本,4),经营决策成本,5),政府监管成本,6),社会责任成本,4.,市场并购导致控制权受到威胁,1),公司创立人的控制权威胁,2),公司高管人员职位威胁,5.,市场期望导致高管人员压力和短期行为,1),经营决策短期,2,）产生报表道德风险,6.,股权稀释与利润分享,1),股权稀释,2),利润分享,十、企业上市的利与弊,(,三）哪些企业更适宜上市？,1.,需要获得稳定持续性融资渠道的,;,2.,需要分散投资风险的,;,3.,需要风险资本退出途径的,;,4.,需要改变股权结构和治理机制的,;,5.,需要通过资本市场建立激励机制的,.,(,四,),哪些企业不需要或不适宜上市,?,1.,决策效率有特定时效要求的,;,2.,不需要依赖证券市场持续性融资的,;,3.,不希望稀释股权和其他股东分担风险的,;,4.,不能承受市场波动对公司经营影响的,;,5.,不想接受市场监管的,;,6.,难以近期规范或上市成本过高的,.,十、企业上市的利与弊,(,五,),选择上市地需考虑的主要因素,选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择股东和市场,其,中，以下因素需认真考虑：,1.,是否符合公司发展战略（特别是国际化战略与进程）,2.,企业与拟上市地国家（或地区）业务的关联度,3.,拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度,4.,企业是否符合拟上市地市场的条件,5.,是否足够了解拟上市地的上市规则,6.,上市地筹资能力、市场流通性,7.,上市成本与后续维护费用,8.,对上市时间的预期,9.,对上市地的文化背景、市场状况是否有充分了解,第二讲,IPO,应关注的财务会计问题,一、,会计师在,IPO,不同阶段扮演的角色,二、企业改制设立应解决的重点财务问题,三、企业改制设立面临的财务规范问题,四、,IPO,审核应关注的主要非财务问题,五、,IPO,审核阶段关注的主要会计问题,六、,如何设计可持续增长的财务业绩模式,七、如何有效地募集更多资金？,IPO,发行上市的主要中介机构,保荐人,会计师,资产评估师,土地评估师,律师,发行人,协助办理土地权证,完成土地估价报告,负责土地估价报告的备案,协助取得国土资源部关于土地使用权处置批复,就改制财务问题与财政部沟通,出具财务审计报告,出具验资报告,出具公司筹备期间的财务审计报告,出具管理建议书，就银行的内部控制情况进行评价,法律尽职调查,出具国有股权管理法律意见书,出具股份公司设立法律意见书,协助企业就改制法律问题与监管机构沟通,拟订公司章程等文件,完成资产评估报告,与审计师对帐,负责资产评估报告的核准,就资产评估问题与财政部沟通,协调,协调,协调,协调,协调,改制工作总体协调机构,帮助制订改制重组方案,统筹制订工作时间表,协助物色其他发起人，引进战略投资者,协调其他各中介机构,协调发行人有关部门,与主管部门协调,协助企业制作相关材料,综合把控改制工作进度,一、会计师在,IPO,不同阶段扮演的角色,1.,改制设立阶段,2.,尽职调查阶段,3.,辅导验收阶段,4.,文件制作申报阶段,5.,审核核准阶段,6.,发行上市阶段,一、会计师在,IPO,不同阶段扮演的角色,(,一,),改制设立阶段,1.,初步谨慎性调查,*财务会计是否规范？*是否具备改制条件？,2.,确定重组改制方案,*突出主营业务 *业务合并剥离,*减少关联交易 *避免同业竞争,*股权结构安排 *合并报表可行,3.,改制基准日报表审计,1),基准日的确定,*净资产规模多大？*战略投资者进入？,2),净资产确定,*审计期限,?*,合并数据还是母公司数据,?,4.,股份公司股本验证,*净资产审计数据,?*,资产评估数据,?,一、会计师在,IPO,不同阶段扮演的角色,（二）尽职调查与审计阶段,1.,历次出资调查,2.,财务状况审计,3.,经营业绩审计,4.,现金流量审计,5.,股东权益审查,6.,内部控制调查,7.,纳税情况调查,(,三,),辅导验收阶段,1.,公司治理规范,2.,内部控制规范,3.,财务会计规范,4.,发行条件规范,一,、会计师在,IPO,不同阶段扮演的角色,(,四,),文件制作阶段,:,会计师,申报企业最近三年或两年经审计财务报表及审计报告；,会计师对企业内部控制制度鉴证报告；,申报会计报表与原企业会计报表差异审核报告；,对近三年或两年纳税情况及税收政策与税收优惠出具鉴证报告；,盈利预测及审核报告；,非经常性损益明细表审核报告；,一,、会计师在,IPO,不同阶段扮演的角色,.,会计师及审计机构声明；,原始会计报表与申报会计报表差异说明专项复核报告；,发行人的历次验资报告；,发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告；,发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告。,会计师事务所在,IPO,审计过程中承担的是审计责任，作为注册会计师应严格保持,独立性，即可在一定范围内适度提供合理的咨询意见，但又要向客户表明自身立,场，审计责任不能替代会计责任，企业管理层是会计报表的编制及披露的责任方。,作为注册会计师主要对出具的审计报告及声明函承担责任。,一、,会计师在,IPO,不同阶段扮演的角色,（五）受理核准阶段,1.,审计报告的反馈意见,2.,财务会计问题反馈意见,（六）发行上市阶段,1.,募集股本的验证,2.,财务报表审计,二、企业改制设立应解决的重点财务问题,1,上市利弊权衡,2,公司重组方案,3,财务会计规范,4,业绩连续计算,5,资本负债结构,6,税收与政府补贴,7,企业内部控制,8,关联交易规范,9,避免同业竞争,问题：如何确认是否具备盈利条件？,1),利润的连续性,主 板：最近,3,个年度净利润均为正数且累计超过人民币,3,千万,;,创业板：最近,2,个年度连续盈利，净利润累计不少于,1000,万；,如不符合,1000,万，最近两年营业收入增长率不低于,30%,；,2),利润的经常性,主 板：*净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,创业板：*净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,3),利润的现金性,主板：最近三个年度经营活动产生的现金流净额超过人民币,5,千万,或,者营业收入累积超过人民币,3,亿元,;,4),利润的独立性,主 板：关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,创业板：最近一年营业收入或净利润不得对关联方有重大依赖,5),利润的同一性,*同一主营业务情况下取得的利润,;,*,同一经营管理层情况下取得的利润,;,*,同一实际控制人情况下取得的利润。,问题：如何确认是否具备盈利条件？,6),利润的稳定性,:,不得有以下影响持续盈利的情形,:,*,发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；*发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；*发行人最近,1,个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；*发行人最近,1,个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；*发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；*其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形,。,问题：如何解决同业竞争？,同业竞争解决的具体方式一般有：,（,1,）发行人收购竞争方拥有的竞争性业务；,（,2,）竞争方将竞争性业务作为出资投入发行人，获得发行人的股份；,（,3,）发行人对竞争方进行吸收合并；,（,4,）发行人将竞争性的业务转让给竞争方；,（,5,）竞争方将竞争性的业务转让给无关联的第三方；,（,6,）发行人放弃与竞争方存在同业竞争的业务；,（,7,）控股股东及实际控制人今后不再进行同业竞争的有法律约束力的书面承诺。,三、企业改制面临的财务规范问题,会计核算基础差,帐外账,/,两套账,小金库,;,往来账与对方长期不对账,差异大时间久无法对清死账,;,存在大量大额银行存款未达账,;,几套账相串,;,更改原始或记账凭证无依据,说明,/,随意频繁,;,原始凭证保持不完整,/,丢失,;,会计人员变动,/,流失频繁,对前会计记录及事项不清,;,费用及款项长期挂帐；,长期投资多且混乱：,投资挂帐（其他应收、在建工程等）；,核算方法不正确（权益法、成本法），或不反映收益,/,损失；,股权投资差额及商誉处理不恰当；,投资关系不清晰、无合同、被投资单位出资证明；,三、企业改制面临的财务规范问题,相关业务内控差,业务记录与会计记录无勾稽关系,/,无相互核对,/,互相监督,;,业务记录不完整,/,不系统,/,混乱,/,无记录,;,业务交易无执行,/,授权,/,记录的分离,;,三、企业改制面临的财务规范问题,资产权属确认问题,产权不清晰,无产权证,*土地征地手续不合法或不完善、土地以租代征,*有房无地、房屋无报建或验收手续等,*其他原因未申领产权证,-,产权证未过户,*重组,股东投资,资产交换,以物抵债等进入公司的资产,*范围包括：土地,/,房地产,/,汽车,/,商标及专有技术等,三、企业改制面临的财务规范问题,关联交易问题,目的及动机不当，不是正常交易行为,/,调节利润,交易依据不充分，缺相关合同及确认,定价不公允,关联方界定不完整,会计处理不当,交易程序不规范,实质关联方非关联化,三、企业改制面临的财务规范问题,收入确认问题,在收入确认方面存在较多问题，如：,*收入确认按收付实现制；,*收入确认以开票为时点确认；,*以发货为时点确认收入；,*收入多确认、少确认，提前或滞后确认等情形；,*收入确认凭证不完整，,*代理或买方提供结算数据不及时或不准确；,*退货处理不规范，大额退回应调整收入确认当期。,三、企业改制面临的财务规范问题,税收缴纳问题,避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象,向关联方转移利润,账外账,转移利润形成小金库,成本不配比结转,虚假购物（有增值税发票）,业主费用列入公司费用,应资本化的支出费用化导致损益不真实,所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认,个人所得税未代扣代缴,税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够,三、企业改制面临的财务规范问题,资产负债的完整性问题,资产负债账面反映不完整，如：,以前划拨地未入帐，改制时应办为出让地,以物抵债资产,接受捐赠资产,借款不入账,未付款购货未进行暂估入账,已办理报废手续但尚在使用资产,其他,会计政策及估计问题,会计政策与会计估计是非常严肃的，应由董事会批准，一经选定，不得随意变更，除非：,*法律或会计准则等行政法规规章的要求,*这种改变将提供更可信、更相关的会计信息,常见问题包括：,会计政策不够稳健,随意性或目的性强,三、企业改制面临的财务规范问题,三、企业改制面临的财务规范问题,会计政策及估计问题（续）,固定资产、在建工程、无形资产中常见问题：,-,折旧,/,摊销方法、年限、残值率不当或经常变更,-,利息资本化不符合准则要求,-,停工损失资本化,-,试运行期间会计核算不正确,-,在建工程转固时点不当，折旧起始时点不合准则要求,-,固定资产后续支出资本化依据不充分,-,开发支出资本化依据或条件不充分,-,非专利技术是否能确定受益年限,摊销,/,减值测试,三、企业改制面临的财务规范问题,会计政策及估计问题（续）,资本性支出与收益性支出划分不清,借款费用,更新改造,VS,修理维护费用,研发费用,VS,新产品试制,试生产费用,开办费用,广告费用,/CI,培训费用,一次性网络支出费用,四、,IPO,审核阶段关注的重点非财务问题,除法定发行条件外，,IPO,审核中还要重点关注,:,1.,行业地位,2.,同行业比较分析,3.,新商业模式,4.,规范运作,5.,土地使用权,6.,环境保护,7,收购重组,8.,独立性问题,9.,关联交易与同业竞争,10.,集体资产量化或奖励给个人,;,11.,国有资产权益处置或转让给个人,;,12.,其他重要事项,五、,IPO,审核关注的主要财务问题,1.,会计政策与估计,2.,税收优惠与减免,3.,非经常性损益,4,.,主要财务指标,5.,资产负债结构,6.,偿债能力,/,持续经营,7.,主营业务与业绩,8,.,股利分配政策,9.,数据配比与勾稽,10.,会计报表附注,11.,资产评估,12.,历次验资,13.,收入确认,14.,资产减值,15.,或有事项,16.,非常规重大交易,17.,其他重要事项等,.,六、如何设计可持续增长的财务业绩模式,1.,公司治理机制和股权结构,2.,经营战略与财务策略,3.,业务流程与盈利模式,4.,匹配的财务资源配置策略,5.,管理层约束与激励,6.,可持续且具有竞争力的供应链,七、如何有效募集更多资金？,1.,美丽的成功故事,可预期的发展前景,历史,:,现有业务历史业绩,前景,:,募集资金投向盈利,风险,:,经营业务财务风险,2.,合理的股本规模,-,现有股本与净资产,净资产规模,股本规模,股权结构,:,稳定与流动,集中与分散,3.,动人的财务业绩,业务成长性与盈利,资产收益率 净资产收益率,营业收入增长率 每股收益率 市盈率,七、如何募集更多资金？,4.,稳定的管理团队,实际控制人与职业经理人,实际控制人,职业经理人,技术团队,5.,有效的公司治理,-,获取公司治理溢价,治理机制,激励约束,勤勉尽责,6.,吸引投资人眼球,-,形象展示与市场推广,企业形象,市场推广,投资人青睐,八、如何选择中介机构,1.,业内地位,2.,市场信誉,3.,管