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2025年股东合作协议样本与修订建议

鉴于各方拟共同出资设立并经营[公司名称]（以下简称“公司”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成以下协议：
第一条 合作宗旨与经营范围
一、合作宗旨
各方自愿共同投资设立公司，秉承[公司经营理念，例如：创新、高效、共赢]的原则，致力于[公司核心目标，例如：在XX领域提供领先的XX产品/服务]，实现经济效益和社会价值。
二、经营范围
公司经营范围为：[详细、合法的经营范围描述，例如：研发、生产、销售XX产品；提供XX技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术的进出口业务等]。具体经营范围以最终工商登记为准。
第二条 出资额、出资方式与期限
一、出资额与比例
各方认缴出资总额为人民币[总认缴出资额]元。各方认缴出资额及比例为：
（一）甲方认缴出资人民币[甲方认缴额]元，占注册资本的[甲方比例]%，出资方式为[货币/实物/知识产权等]。
（二）乙方认缴出资人民币[乙方认缴额]元，占注册资本的[乙方比例]%，出资方式为[货币/实物/知识产权等]。
（三）丙方认缴出资人民币[丙方认缴额]元，占注册资本的[丙方比例]%，出资方式为[货币/实物/知识产权等]。
（若为多方合作，请依次列出各方出资额、比例及方式）
二、出资方式与期限
（一）货币出资：各方应于本协议签署之日起[ ]日内，将各自认缴的货币出资额足额存入公司指定银行账户：[银行名称] [银行账号]。公司收到各方全部货币出资后，可向各方签发出资证明书。
（二）非货币出资：若某方以非货币财产出资，应按[评估方法，例如：评估价/协议价]确定其价值。该非货币出资应于本协议签署之日起[ ]日内办理财产权转移手续，完成财产权变更至公司名下。
（三）出资期限：各方应按照《公司法》及相关法律法规的规定，在认缴期限内缴足其认缴的出资。公司成立后，如需进一步增资，应由股东会决议，并根据决议确定的新增出资额和比例，由各方按约定缴付。
第三条 股东的权利与义务
一、股东权利
（一）按照其实缴出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照实缴出资比例认缴出资，但全体股东约定不按照出资比例的除外。
（二）参加或推选代表参加股东会，并按照其出资比例行使表决权。
（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（如设立）、监事会会议决议（如设立）和财务会计报告。
（四）公司终止或者清算后，按其实缴出资比例分取剩余财产。
（五）依法转让其股权。
（六）对股东会、董事会（如设立）的决议向股东会提出质询或者建议。
（七）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
二、股东义务
（一）遵守公司章程。
（二）按期足额缴纳所认缴的出资。
（三）以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。
（四）维护公司统一性和经营秩序，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
（五）对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得从事损害公司利益的活动。
（六）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
第四条 公司治理结构
一、股东会
（一）股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和本协议行使职权。
（二）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事（或执行董事），监事会（或监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（三）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
（四）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（五）股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
二、董事会（如设立）
（一）公司设立董事会，成员为[ ]人，由股东会选举产生。董事任期[ ]年，任期届满，可连选连任。
（二）董事会设董事长[ ]名，副董事长[ ]名，由董事会全体董事过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
（三）董事会会议每年至少召开两次，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会（或监事），可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
（四）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
（五）董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
三、监事会或监事（如设立）
（一）公司设立监事会，成员为[ ]人，由股东会选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（二）监事会（或监事）行使下列职权：
1. 检查公司财务；
2. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5. 向股东会会议提出提案；
6. 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7. 公司章程规定的其他职权。
（三）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（四）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第五条 利润分配与亏损分担
一、利润分配
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴出资比例分配。
股东会就利润分配方案作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
二、亏损分担
公司亏损按照股东实缴出资比例分担。
第六条 股权转让
一、内部转让
股东之间转让股权的，应当通知其他股东征求同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
二、外部转让
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
三、转让限制
（一）本协议生效后[ ]年内，任何股东未经其他股东过半数书面同意，不得向股东以外的人转让其持有的股权。
（二）[可根据具体情况约定其他转让限制，例如：特定股东的控制权保持要求、管理层股权锁定等]。
四、信息披露与交割
股东向股东以外的人转让股权，应当将转让事项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。股权转让协议自签订之日起三十日内，双方应共同向公司登记机关申请办理变更登记。
第七条 股东会/董事会决策机制与僵局破解
一、决策机制
公司重大事项（包括但不限于本协议第六条规定的股权对外转让、公司合并分立解散、修改章程、增加或减少注册资本、对外担保、大额投资、对外借款等）的决策，依照《公司法》及本协议的约定进行。具体表决程序和比例要求按照相关条款执行。
二、僵局处理
若股东会（或董事会）就公司重大事项经合理程序协商后，仍无法形成有效决议，且已导致公司经营管理出现重大困难或僵局状态，经[ ]名以上股东（或董事）书面提议，应启动以下僵局处理机制：
（一）友好协商：各方应继续友好协商，寻求解决方案。
（二）引入调解：协商不成的，可共同委托[指定调解机构或人员]进行调解。
（三）股权回购：若协商、调解仍无法解决，且僵局状态持续超过[ ]个月，经参与协商各方[ ]以上同意，可按照[约定价格或定价方式，例如：评估价值或协议价值]进行股权回购，具体方案由各方另行协商确定。或，[可约定引入战略投资者或管理层收购等其他僵局破解方案]。
第八条 保密条款
各股东及公司高级管理人员对于在合作过程中获悉的任何一方（包括其他股东、公司、关联方）的商业秘密，包括但不限于技术信息、经营信息、财务数据、客户名单、供应商信息、内部管理制度、商业计划等，无论该等信息是否以书面、口头、电子或其他形式存在，均负有严格的保密义务。该等保密义务不因本协议的终止而解除。未经信息所有方书面同意，不得以任何方式披露、使用或允许他人使用该等商业秘密，但法律法规另有规定或有权机关强制要求的除外。
第九条 竞业禁止与关联交易
一、竞业禁止
（一）甲方（或约定特定股东/高管）：在本协议有效期内及自离职之日起[ ]年内，未经其他股东过半数书面同意，不得在中国境内（或约定地域范围）从事与公司同行业务相同或类似业务，也不得加入与公司存在竞争关系的企业担任董事、监事、高级管理人员或关键岗位人员。
（二）[可根据其他股东情况约定竞业禁止条款]
二、关联交易
（一）关联交易是指公司董事、高级管理人员与其本人或者其控制的企业之间进行的交易。关联交易必须遵循公平、合理、等价有偿的原则。
（二）关联交易事项应当经过股东会（或董事会，视公司规模和治理结构而定）的审议批准。关联股东应当回避表决，关联关系人的表决权数不计入表决总数，也不计入所需表决权数的比例。
（三）公司进行关联交易，应当在交易完成前将交易详情书面告知其他股东，并说明交易的必要性、公平性及对非关联股东权益的影响。
第十条 违约责任
（一）任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
（二）若因一方违约导致本协议无法继续履行或公司无法设立/经营的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。
（三）若因股东未按期足额缴纳出资，给公司或其他股东造成损失的，该股东应承担赔偿责任。
（四）[可根据具体情况约定其他违约责任，例如：保密违约、竞业禁止违约、违反决策程序等的责任承担方式]。
第十一条 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[具体法院名称，例如：XX市XX区人民法院]提起诉讼。
第十二条 协议的生效、变更与解除
一、生效条件
本协议自各方签字（或盖章）之日起生效。
二、变更程序
本协议的任何变更或补充，均须经各方书面同意，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
三、解除条件
出现以下情况之一时，本协议可解除：
（一）公司依法解散或宣告破产。
（二）本协议约定的解除条件成就。
（三）经各方协商一致同意解除。
（四）因不可抗力导致本协议无法履行。
第十三条 通知与送达
本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或邮箱。任何一方变更联系方式，应提前[ ]日书面通知其他各方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后[ ]日视为送达。任何在会议中提出的提案、通知或通讯，应以会议记录的方式作出，自会议记录签署之日起视为送达。
第十四条 适用法律与管辖
本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。本协议各方均同意，就因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，向[本协议约定的人民法院或仲裁委员会]解决。
第十五条 其他事项
一、完整协议
本协议构成各方就本协议所载事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或协议。
二、文本与份数
本协议一式[ ]份，各方各执[ ]份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
甲方（签字）：
日期： 年 月 日
乙方（签字）：
日期： 年 月 日
丙方（签字）：
日期： 年 月 日
（若为多方合作，请依次列出各方签字及日期）