首次公开发行股票并上市辅导培训-IPO关注事项.pdf

0首次公开发行股票并上市辅导培训IPO关注事项目 录2A股首发上市审核重点关注的非财务问题第一章124A股首发上市审核重点关注的财务问题第二章2 2第一章A股首发上市审核重点关注的非财务问题3A股首发上市审核重点关注的非财务问题12354股东与实际控制人管理层与员工机构、公司治理与内部控制业务技术678109出资与资产个人信息安全劳动与社会保障同业竞争与关联交易募集资金投向4股东与实际控制人基本要求和审核要点发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷发行人的股权结构相对稳定，申请主板和中小板/创业板上市的分别要求最近3年（主板、中小板）/2年（创业板）内实际控制人没有发生变更基本要求股东持股合法性股权结构清晰性要求股东取得公司股权的过程和结果合法、满足实质和形式要件不存在党员领导干部、公务员、现役军人、学校党政领导班子等特殊主体违规持股的现象控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理要求公司的股东、股权结构可以清晰、明确地加以辨认无论是直接持股还是间接持股，均不能以委托持股的形式存在不存在未决的股权争议及其他重大权属纠纷契约型基金、资产管理计划、信托计划“三类股东”问题股权结构稳定性实际控制人认定恰当，实际控制人最近3年（主板、中小板）/2年（创业板）内未发生过变更与调整持股比例相关的股权激励或对赌条款已经在申报前解除或实施完毕审核要点股权结构合理性要求公司的股权结构设置满足现代企业治理的需要，既不因过于集中造成法律及公司制度难以落实、公司各机构不能正常履行职责，也不因股权过于分散造成公司管理陷入僵局或上市后被恶意收购股权激励和私募股权投资新增股东资格合法，入股资金来源合法，税务清缴合法，没有侵犯优先购买权、同比例增资权，履行完毕必要的内部及外部批准、通知、变更手续股权激励和私募股权投资的实施原因合理，不存在利益输送行为；定价公允合理，各次入股价格的不同存在合理解释15实际控制人的认定和是否发生变更的判定适用意见第1号针对发行人最近3年（主板、中小板）/2年（创业板）内“实际控制人没有发生变更”的理解和适用问题，证监会制定了首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第1号：实际控制权的判定原则共同控制既需要审查相应直接和间接的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断多人共同拥有公司控制权应当符合以下条件：1、每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权2、发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权不影响公司规范运作3、多人共同拥有公司控制权一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，该情况在最近三年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更如果发行人最近3年/2年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更无实际控制人发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：1、发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化2、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性3、发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明股份锁定在共同控制和无实际控制人两种认定下，相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素16股东与实际控制人被否案例分析公司名称上会日期上市板块审核重点关注问题股权结构的合理性和稳定性：武汉微创光电股份有限公司2018年7月3日创业板陈军直接持有发行人9.49%的股份，为公司的实际控制人；卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵等5人合计持有发行人42.62%的股份，为陈军的一致行动人，但不是公司的实际控制人。证监会质疑陈军拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性以及未将卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵认定为共同实际控制人的原因及合理性。杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司2018年1月30日创业板招股说明书披露，发行人不存在控股股东和实际控制人，公司股权结构较为分散。证监会质疑发行人不存在控股股东和实际控制人是否合理，在无控股股东和实际控制人以及股权过于分散的情形下公司各机构能否正常履行职责，以及上述情形是否会对公司治理结构的稳定性及对持续经营产生不利影响。17管理层与员工基本要求和审核要点发行人人员独立，不存在违反规定在控股股东、实际控制人及其控制的企业任职或领薪的情况董事、监事和高级管理人员应当具备规定的任职资格，能忠实、勤勉地履行职责申请主板和中小板/创业板上市的，最近3年/2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化基本要求人员独立性任职合法性公司的管理层和员工能够独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，不存在“两块牌子、一套人马”的情形；管理层（总经理、副总经理、财务负责人、董秘等）不在上述企业担任董事、监事以外的职务或领薪，发行人的财务人员不在上述企业兼职发行人董事、监事、高级管理人员均能严格按照公司法、公司章程等规定的程序选举或聘任，其任职不受控股股东、实际控制人非法干涉公司的管理层符合任职资格，且应当具备履行职务所需要的知识、经验、资格，知悉上市公司及有关董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，且不违背各项法律、法规和规章所规定的禁止性规定人员稳定性最近3年/2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化公司已制定有效的激励和约束制度，保证核心管理团队、技术团队、业务团队的稳定审核要点忠实和勤勉义务管理层的对外投资和兼职不会影响其参与发行人事务，不与其在发行人所担任的职务存在利益冲突董事、监事和高管能勤勉尽职地履行相关职责28管理层与员工被否案例分析公司名称上会日期上市板块审核重点关注问题董监高不具备任职资格：福建腾新食品股份有限公司2010年11月15日中小板公司独立董事郑庆昌2010年1月20日收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书200953号，根据首次公开发行股票并上市管理办法第23条的规定，公司的董事、监事和高级管理人员需符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形。但是，公司一直未能发现上述情形，导致不符合独立董事任职条件的郑庆昌长期担任公司独立董事，公司未能依法建立健全董事会制度、独立董事制度和相关内控制度。人员稳定性不足，报告期内变动较大：广州信联智通实业股份有限公司2018年1月9日中小板报告期内，发行人员工平均工资水平与同行业上市公司差异较大，且员工人数，特别是生产人员、技术人员总体呈持续下降趋势，技术团队、业务团队的稳定性较差，因此证监会质疑薪酬大幅低于同地区同行业公司的原因及对公司业绩可能造成的负面影响以及公司是否制定了有效的激励和约束制度和用工模式。成都尼毕鲁科技股份有限公司2017年11月7日主板截至2017年6月30日，发行人已上线游戏中进入衰退期5款，成熟期1款，成长期1款。目前2款游戏“战地风暴”和“银河传说”占2016年度营业收入的84.6%，且“银河传说”的收入、“战地风暴”付费玩家数量已开始下降。与此同时，发行人研发投入波动较大、研发人员数量下降、储备在研游戏较少，因此证监会质疑发行人研发人员的稳定性对持续研发能力、经营业绩的可持续性的影响。人员独立性存在缺陷：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2010年6月23日创业板报告期内，关联方持续向公司提供生产所需大额资金并赊销重要设备，公司亦向关联方提供大额贷款担保，公司与关联方频繁发生产品相互采购与销售等关联交易，上述事项一直延续到2009年10月；公司主要股东、董事、监事持有关联方常州绝缘材料总厂97%股份，部分人员兼任关联方高级管理人员，公司人员的独立性存疑。29机构、公司治理与内部控制基本要求和审核要点发行人的机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有机构混同的情形发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人及其控股股东、实际控制人，最近3年/36个月内不得有重大违法违规行为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果基本要求完善的法人治理无重大违法行为已经根据公司法、上市公司章程指引和公司章程等要求设置股东大会、董事会（包括独立董事）、监事会等经营管理和监督机构，拥有机构设置的自主权公司依法建立、健全相关“三会”议事规则，确保“三会”能够规范、高效运作和审慎、科学决策独立董事、监事会能依法发挥监督作用；不存在“一股独大”、“内部人控制”等现象发行人及控股股东、实际控制人最近3年/36个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的行为；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准擅自公开或变相公开发行证券的行为或该违法行为目前仍处于持续状态发行人需获得工商、税收、环保等主要主管部门出具的无违法违规证明作为中介机构尽职调查的支持性材料完善的内部控制需根据企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的要求建立完善的内控制度并有效执行，已取得了注册会计师出具的无保留结论的内控鉴证报告关联方资金占用、违规资金拆借、关联方代收款等现象需得到尽早规范审核要点310机构与公司治理被否案例分析公司名称上会日期上市板块审核重点关注问题内部控制存在缺陷：广东泰恩康医药股份有限公司2019年8月22日创业板武汉威康于2014年成立，并于成立当年直接成为发行人最大供应商，且在申报 IPO 前夕将其收购为控股子公司，发行人未对该等事项合理性给予充分合理说明，监管认为可能存在商业贿赂或者其他利益输送的情形。广州方邦电子股份有限公司2018年4月24日创业板报告期内发行人存在关联方占用资金的情形且金额较大，因此证监会质疑发行人相关内控制度是否健全并有效执行。浙江华达新型材料股份有限公司2018年2月6日创业板华达新材在报告期内累计向子公司硕强贸易开具3.8亿元无真实交易背景银行承兑汇票，通过子公司硕强贸易周转贷款6.7亿元，同时公司及其子公司硕强贸易还存在对关联方大额资金拆出的情况。证监会质疑其上述开具无真实交易背景银行承兑汇票、周转贷款行为是否存在利益输送、违法违规的情形；内控制度是否健全并得到有效执行；是否已采取了切实有效措施避免资金占用的再次发生。报告期内存在重大违法行为：北京中视电传传媒广告股份有限公司2018年5月29日创业板发行人2016年支付了299.02万元的税收滞纳金，证监会要求其说明补缴税款的金额及原因，是否因此受到税务机关的行政处罚，是否构成重大违法行为。宁波震裕科技股份有限公司2017年4月18日创业板招股说明书披露，发行人2014年申报出口铁芯级进模具，商品品名、编码申报不实，影响国家出口退税管理，2014年3月被北仑海关做出罚款行政处罚；发行人2013年8月至2015年5月间，申报出口铁芯级进模具、级进模具、铁芯冲压模具66,503千克，申报商品编号不符规定，2016年11月被上海浦江海关罚款183,000元。证监会要求其说明是否受到海关的从重处罚，是否构成重大违法行为。311业务基本要求和审核要点发行人业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力申请主板和中小板/创业板上市的，发行人最近3年/2年内主营业务没有发生重大变化发行人业务具有持续盈利能力发行人的生产经营合法合规，符合国家产业政策基本要求业务独立性主营突出、稳定发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售、售后等业务体系，拥有独立的经营决策权和实施权公司对上下游客户、供应商不存在重大依赖，对业务外包不存在重大依赖公司的收入和利润应主要来自主营业务，而不是来自其他业务、投资收益等主营业务在最近3年/2年内没有发生重大变化，创业板拟上市公司还要求主要经营一种业务持续盈利能力发行人经营模式、产品或服务的品种结构、行业地位、行业经营环境，不存在已经或将要发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形如不存在公司主要产品或原材料价格大幅波动、产品生命周期将结束，重大不利监管政策将出台等情形审核要点业务合法、合规公司与开展营业活动相关的资质、行政许可齐备、合法、有效，生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的要求412业务被否案例分析公司名称上会日期上市板块审核重点关注问题业务独立性、完整性差：广州信联智通实业股份有限公司2018年1月9日创业板报告期内存在重要客户和供应商由同一方控制的情况，鉴于此，证监会质疑主要供应商和客户同属华润集团控制是否对发行人独立性产生重大不利影响；同时第二大客户海天味业与前五大供应商海盛食品同属海天集团控制，上述销售与采购是否存在捆绑安排也被证监会质疑。北京朝歌数码科技股份有限公司2018年2月7日创业板报告期内发行人前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为89.81%、90.54%、96.01%，证监会质疑发行人与上述客户的合作是否具有可持续性，发行人是否构成对单一客户的重大依赖，是否对本次发行上市构成实质性不利影响。持续盈利能力存在疑问，行业前景面临重大风险：欣贺股份有限公司2018年1月5日创业板报告期内发行人营业收入和净利润持续大幅下降，门店数量持续减少，门店平效持续下滑，发行人的持续盈利能力存在疑问。广东朝阳电子科技股份有限公司2018年1月26日创业板招股说明书披露，发行人是一家专业从事电声部件及电声产品研发、生产及销售的高新技术企业，存在核心技术和产品被替代或淘汰的风险，因此发行人现在以及未来在产品技术升级、新产品设计和研发、营销渠道拓展等方面能否应对市场变化对发行人的持续盈利能力构成了重大风险。业务合法、合规性：北京墨迹风云科技股份有限公司2019年10月11日创业板发行人存在取得互联网药品信息服务资格证书之前发布药品广告的情形，存在大量推送低俗不良广告、涉嫌违法的情形，存在收集使用个人信息问题进行商业化变现、被要求进行整改的问题，未拥有经营视频节目和网络游戏节目资质问题，监管认为在业务合法、合规性上具有较大瑕疵。413技术基本要求和审核要点发行人的技术独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发行人的专利、专有技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险基本要求技术独立性技术创新性（针对创新型企业）公司拥有的技术独立于股东及其他关联方公司的技术的来源独立，即公司技术主要通过自主研发，而非主要通过外购、特许使用、合作研发等方式获得公司应拥有“核心技术”，即至少拥有一项超越行业平均水平和主要竞争对手水平的技术需说明公司主要技术的创新模式（原始创新/集成创新/引进消化吸收再创新）、成熟程度和领先水平技术有效性要求技术创新成果能够产业化或进行推广应用，对于降低公司生产成本、提高产品质量、开拓优质客户、形成竞争壁垒等发挥重要作用来源于核心技术产品的收入占公司全部营业收入的比例较高审核要点技术开发持续性公司的研发体制和研发能力能够支撑市场对技术不断更新换代的要求公司需建立全面的知识产权保护制度和专利管理制度高新技术企业资质高新技术企业的认定需严格满足高新技术企业认定管理办法、国家重点支持的高新技术领域高新技术企业认定管理工作指引所规定的关于核心技术情况、产品（服务）范围、研发费用占比、研发人员比例、自主知识产权数量、销售和总资产成长性等指标的要求如不符合条件但已享受税收优惠的，可能面临已减免的所得税款被追缴514技术被否案例分析公司名称上会日期上市板块审核重点关注问题技术独立性欠缺，重要技术存在外部依赖：江苏蓝电环保股份有限公司2018年2月6日创业板根据招股说明书披露：成都华西是专业的离子液脱硫的设计、技术服务及相关设备供应商。发行人与成都华西2011年7月开展合作并签署合作合同，由成都华西提供脱硫项目的设计、专利及技术服务以及项目所需的溶液分布器、脱盐设备、离子液等材料，公司负责项目的制造、采购、工程施工等。2013年-2017年1-9月，发行人与成都华西合作的脱硫项目收入占当年全部脱硫收入的比例分别为100%、100%、76.35%和24.48%及35.74%。因此，发审会质疑公司并未掌握相关技术。技术先进性不足，核心竞争力弱：博拉网络股份有限公司2017年11月29日创业板根据招股说明书披露，互联网技术是发行人的核心竞争优势，发行人提供的互联网服务主要是通过自主研发的互联网技术产品来实现，证监会质疑发行人拥有的互联网技术是否难以被复制或研发，发行人是否能够持续保持相关的技术优势。高新技术企业资质到期：无锡普天铁心股份有限公司2017年11月1日创业板报告期内发行人员工人数逐年减少，其中研发人员减少21人；发行人的高新技术企业资格于2015年到期后也未再申请复审，不再享受企业所得税优惠，发行人的技术研发优势逐步减弱，对发行人未来发展有不利影响。技术存在泄漏风险且对技术有效性存在怀疑：上海泰坦科技股份有限公司2019年9月26日创业板发行人未对其核心技术材料配方技术申请专利，并且主要产品（涉及该材料配方技术）全部采用OEM模式进行生产。监管认为公司存在核心技术泄露风险，可能会对公司核心竞争力、持续经营能力产生重大不利影响。515出资与资产基本要求和审核要点发行人的注册资本已足额缴纳，用作出资的财产的权属转移手续已办理完毕发行人的资产独立，不受控于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发行人的资产完整，应当具备与生产经营有关的资产发行人主要资产的取得和使用不存在重大不利变化或重大权属纠纷的风险基本要求股东出资合法性资产独立、完整性股东用于出资的财产合法，不存在以不享有处分权、权属不完整或受限制的财产出资，以资产评估增值进行增资，以不具备财产属性的劳务、信用、人力资源等要素出资等不合规情况股东已按照法律、法规以及公司章程的规定实际履行出资义务：以非货币资产出资的已经评估；以净资产折股的已经审计、评估；已按期足额缴纳出资并验资；货币出资比例满足规定资产重组彻底，与生产经营相关的资产、资质已全部转移至发行人，研发技术成果、专利权等已在发行人名下，控股股东和关联方已停止使用发行人的商标、商号等资产完整性与生产经营有关的生产设备等固定资产和商标、专利等无形资产均转移至发行人主要资产未被设定担保；不存在主要资产成新率低、短期内需计提大额减值准备，重要知识产权保护期即将届满等情况；主要资产不存在与他人共有的情况如果主要生产经营场地主要为租赁，则要求不存在短期内被拆迁等影响租赁关系持续的情形审核要点不存在资产权属纠纷不存在未经批准直接使用划拨土地使用权、未经批准使用集体土地、未经招拍挂程序取得国有土地的现象616资产被否案例分析公司名称上会日期上市板块审核重点关注问题资产独立性存在缺陷，对关联方存在依赖：重庆广电数字传媒股份有限公司2017年11月29日创业板发行人不直接拥有信息网络传播视听节目许可证。经发行人实际控制人重庆广播电视集团（总台）独家授权，发行人拥有重庆IPTV分平台牌照和重庆网络广播电视台牌照中有关经营性业务的运营权。报告期，发行人IPTV业务收入主要来源于基础业务，按照行业政策法规要求，基础业务主要由中央IPTV总平台提供的视听节目内容和公司采购或合作的视听节目内容等资源组成，IPTV节目内容经重庆IPTV集成播控平台审查后传输给电信运营商。发行人的直接客户为电信运营商而非IPTV终端用户，重庆电信是发行人的第一大客户，报告期内各期营业收入占比均超过50%。鉴于公司的主营业务牌照来自实际控制人的独家授权，因此公司的资产独立性存在重大缺陷。资产完整性不足：深圳华智融科技股份有限公司2018年1月24日创业板发行人及子公司、分公司无经营性房产，日常生产经营房产全部为租赁，部分分公司租赁的房产未取得房屋产权证书。作为生产企业经营房产全部通过租赁方式使用，发行人的资产的完整性存疑。资产权属存在不合法现象：安佑生物科技集团股份有限公司2018年1月23日创业板发行人拥有的部分房产及土地尚未取得权属证书，还存在部分无法办理权属证明的情形、未签订土地出让合同的情形、未取得建筑工程施工许可证即开工建设的情形。发行人租赁的国有划拨地存在法律瑕疵，租赁的多处农村集体土地存在集体土地使用权流转程序瑕疵。617个人信息安全基本要求和审核要点目前，证券监管部门尚未对个人信息安全出具专项规定，通过梳理审核问题，总结个人信息安全合规性监管关注重点如下：发行人业务开展中是否满足对数据获取、使用等行为的合规性要求发行人数据内控管理制度及保护措施是否健全在数据行业监管趋严形势下发行人的应对能力发行人历史上是否存在数据合规相关诉讼、仲裁、处罚、公开负面舆论等事项数据内控管理制度及保护措施建立与个人信息安全相关的内部控制制度是否取得相关信息安全的认证应急事项应对、数据合规培训、审核机制等相关内控制度执行情况审核要点数据获取、使用合规性用户数据及标签获取应合法合规用户数据使用（尤其是商业化变现）应合法合规聘请第三方处理数据、防范信息被动删除、主动删除信息应当及时等方面应合法合规7公司名称上会日期上市板块审核重点关注问题数据获取及商业化过程中存在瑕疵：北京墨迹风云科技股份有限公司2019年10月11日创业板2019 年 7 月，APP 专项治理工作组发布了关于督促40款存在收集使用个人信息问题的 App 运营者尽快整改的通知，被要求整改的名单中包括拟发行人，拟发行认在自主收集及第三方途径获取用户数据及标签，并利用数据进行商业化变现操作中存在重大瑕疵，对发行上市有较大不利影响。基本要求公司应对信息安全监管趋严的能力数据合规性发行人在及时跟进立法、执法动态变化调整数据保护的组织措施和技术措施明确数据监管的范围，对数据进行分级分类，对于高风险业务场景进行实时监控在业务发展过程中，就数据合规问题从严要求，加强企业数据内控制度，建立完善的数据风险识别机制发行人历史上未存在数据合规相关诉讼、仲裁、处罚、公开负面舆论等事项18劳动与社会保障基本要求和审核要点发行人应该遵守劳动法、劳动合同法等有关法律法规，合法经营发行人应该按照社会保险法等法律法规履行为符合条件的员工缴纳社会保险、公积金的义务基本要求审核要点员工薪酬真实核查发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形规范劳务派遣与劳务外包用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%关注发行人是否存在发行人通过劳务外包的形式规避劳务派遣的相关法律和监管规定关注发行人劳务外包是否合法合规依法为员工缴纳社保和公积金发行人应该按照国家社会保险制度，依法为员工缴纳社会保险和公积金发行人应说明并披露包括发行人母公司和子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补缴，说明补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响819公司名称上会日期上市板块审核重点关注问题刻意压低员工薪酬：安徽泰达新材料股份有限公司2017年7月31日创业板2016年在主营业务收入下降的情况下扣除非经常性损益后净利润并未同步下降，但管理费用绝对额及管理费用率逐年下降，且发行人董监高中年薪最高的为总经理的7.62万元，存在疑似刻意压低薪酬增加业绩的情形，证监会质疑发行人的薪酬水平能否保持高管和员工的稳定，薪酬考核体系及其相关的内部控制的设计和执行情况是否合理。劳务外包合法合规性问题：美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司2017年4月24日创业板报告期内发行人与不具备资质的劳务外包公司进行项目合作，存在一定的法律风险和潜在诉讼或纠纷，对发行人经营和财务有不利影响。未缴纳住房公积金人员比例较高：浙江春晖智能控制股份有限公司2018年1月26日创业板发行人报告期内未缴纳住房公积金的人数占员工总数的90%以上，未缴纳住房公积金的情形存在被相关政府部门处罚的可能。发行人测算得出报告期补缴住房公积金月缴基数仅为126-159元/月，证监会质疑此数据合理性。劳动与社会保障基本要求和审核要点820同业竞争与关联交易基本要求和审核要点发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，以及严重影响独立性或显失公允的关联交易发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业违规担保基本要求关联方披露以公司法、企业会计准则、深交所和上交所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等为标准，充分、完整、无遗漏地披露根据目前审核要求，公司重要控股子公司的参股股东，报告期内注销、转出的关联方，均视同关联方进行审核审核要点关联交易一般需满足以下条件：交易目的真实、必要；交易价格公允、合理；履行程序合法、完整；金额占同类交易的比例较小，呈下降趋势、能够得到有效控制和规范同业竞争界定范围从宽：持股比例较高的非控股股东，公司董监高及直系亲属单独或合资从事相同或相似业务，也被视作违背同业竞争和竞业禁止限制义务而被要求清理界定标准从严：从较大的行业，结合生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等多角度判断是否存在潜在利益冲突处理同业竞争一般采取将同业资产和业务买入上市体系的方法（推荐），也可采用将相竞争业务卖给无关联第三方的途径资产重组资产重组目的是消除同业竞争，减少关联交易，提高公司独立性同一控制重组比例超过100%的，需在重组后运行1个会计年度；非同一控制重组比例超过20%/50%/100%的，需在重组后运行1个会计年度/24个月/36个月921同业竞争与关联交易被否案例分析公司名称上会日期上市板块审核重点关注问题报告期内存在长期、重大的同业竞争情形：成都航天模塑股份有限公司2018年4月17日创业板发行人控股股东控制的万欣科技、九鼎科技、天德减震、航天世源等公司从事汽车金属零部件业务，与公司的经营范围存在相似性，经营相同或相似的业务，存在现实及潜在的同业竞争，同时证监会也质疑控股股东和实际控制人拟采取确保不产生同业竞争的制度安排的有效性。安徽万朗磁塑股份有限公司2018年6月5日创业板发行人实际控制人配偶控制的长城制冷等企业主要从事家用电器制冷配件的生产、销售，主要产品为冷藏蒸发器、冷冻蒸发器、翅片蒸发器等，发行人与上述部分企业存在共同客户、共同供应商。因此发行人与实际控制人控制的企业存在同业竞争，有利益输送和其他利益安排的可能性。未披露“实质重于形式”的关联方：北京时代凌宇科技股份有限公司2018年5月8日创业板佰能电气与发行人在2014-2015年间作为联合体合作了多个项目总金额达6,000多万元，且发行人董监高魏剑平、乔稼夫等4人加入发行人后继续持有佰能电气股权，因此可以根据“实质重于形式”原则判定佰能电气为发行人的关联方，但发行人的招股书并未将佰能电气披露为关联方。关联交易金额大，价格公允性论证不足：赣州腾远钴业新材料股份有限公司2018年1月23日创业板报告期内，发行人存在较多的关联方及关联交易，且关联交易金额逐年上升，其中持股5%以上股东厦门钨业既是客户又是供应商，证监会质疑发行人的业务和盈利来源是否存在依赖于关联方的情形。除此之外，发行人和厦门钨业、金川科技披露的采购、销售金额不相一致，价格真实性和公允性存疑。922募集资金投向基本要求和审核要点募集资金原则上应当用于主营业务，与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应募集资金投资项目应当符合国家产业政策及相关法律、法规和规章的规定发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响基本要求募投项目可行性募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定需说明募投项目实施场地的取得不存在重大障碍，一般采取预先签订房屋购买合同/意向书、长期租赁合同等形式募投项目是否依法履行了核准或备案程序审核要点募投项目与目前主营业务关系募投项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；原则上应当用于主营业务如果募投项目涉及公司经营方向和业务模式的重大变更，则需要结合公司在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等对转型前景做深入分析和论证募投项目效益需要编制募投项目可行性报告，结合行业发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手情况、项目投产后新增产量和销量，对项目的市场前景进行详细的分析论证项目收益测算参数需合理，与历史经营状况可比新增固定资产折旧和无形资产摊销占公司目前净利润的比例一般不宜过高1023募集资金投向被否案例分析公司名称上会日期上市板块审核重点关注问题募投项目与现有生产经营规模不相适应：国安达股份有限公司2018年7月10日创业板报告期内，发行人电池箱专用自动灭火装置产能利用率分别为34.64%、53.83%、56.98%，产能未达到饱和，本次募投项目之一是进行电池箱专用自动灭火装置扩产。对此，证监会质疑其扩产的原因及合理性，产能消化的具体措施。广东格林精密部件股份有限公司2018年1月24日创业板行人本次募集资金运用项目之一为多功能精密金属结构件扩产项目。2016年度、2017年1-6月发行人金属手机结构件整体毛利率远低于公司整体综合毛利率水平。请发行人代表结合同行业可比上市公司毛利率水平、行业竞争、自身优势等，进一步说明上述募投项目的合理性。募投项目的市场前景和盈利能力具有不确定性：苏州宇邦新型材料股份有限公司2017年12月27日创业板发行人目前市场占有率近18%，产能约8,000吨，募投项目拟扩产11,000吨。同时，该行业市场竞争较为激烈、毛利率较低，因此证监会质疑发行人此次募投项目的盈利能力，消化募投项目产能的措施、募投项目实施的可行性与必要性。浙江鸿禧能源股份有限公司2017年11月14日创业板根据由工业和信息化部电子信息司指导完成的中国光伏产业发展路线图（2016年版），单晶硅电池市场份额将会逐步扩大，而多晶硅电池的市场份额将逐步下降。且根据其数据，单晶硅电池的平均转化效率高于多晶硅电池。发行人募资项目之一为多晶硅电池片生产。证监会质疑发行人所用募投项目技术路线是否与行业发展趋势一致，是否会出现募资项目经营业绩不达预期的情形。102424第二章A股首发上市审核重点关注的财务问题25A股首发上市审核重点关注的财务会计问题12354持续盈利能力收入成本费用客户集中、业务独立性现金流量678109税务资产质量、重大财务风险关联交易现金交易、第三方回款会计基础工作与内部控制26收入的结构组成及增减变动毛利率的构成及各期增减利润来源的连续性和稳定性主要财务指标从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素为所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面公司的商业模式是否适应市场环境、是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间外部决定因素从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素为核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖、盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益、客户和供应商的集中度如何、是否对重大客户和供应商存在重大依赖性内部决定因素持续盈利能力基本要求和审核要点1发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形审核要点基本要求27公司名称上会日期上市板块审核重点关注问题业务核心竞争力持续性北京挖金客信息科技股份有限公司2018年1月23日创业板公司报告期内，语音杂志业务一直是发行人内容整合发行业务收入的主要来源。2017年1-6月公司产品支付计费收入大幅增长，首次超过当期营业收入的50%，发行人披露，目前手机话费小额支付在移动支付领域中相比支付宝、微信支付等支付手段更为便利。此外，2016年发行人开始从事企业融合通信业务，收入规模增长也较快，2017年1-6月收入占当期营业收入的15.73%。手机话费支付方式今后存在被支付宝和微信支付等替代的风险，公司在提供语音内容服务、融合通信业务方面的可持续核心竞争力方面未做出合理充分的说明。上述情况可能导致公司未来持续盈利能力的不确定性。低毛利经营的可持续性浙江恒强科技股份有限公司2018年9月18日创业板报告期内，发行人横机电控系统平均单价显著高于睿能科技，但睿能科技毛利率高于发行人。对于同类产品，发行人能取得远高于睿能科技定价优势并且毛利率低于睿能科技的原因及合理性解释不够充分，发行人高定价、低毛利经营的可持续性存疑。毛利率显著高于同行业上市公司常州中英科技股份有限公司原定2019年10月24日上会，后被取消审核创业板20142016年，中英科技毛利率分别为46.90%、53.50%和59.11%；同期，该公司同行上市可比企业平均毛利率分别为36.79%、34.25%和35.11%，比中英科技毛利低10%24%，发行人在招股书未对毛利率高于同行做出充分说明。主要业务协议长期持续性不足北京嘉曼服饰股份有限公司2020年1月9日创业板报告期内发行人授权经营品牌和国际代理零售品牌业务的收入占比较高且持续上升，而自有品牌的收入占比持续下降，且发行人与国际零售代理业务相关的二十一个国际品牌商未签署长期合作协议，监管认为存在较大业务持续性风险。持续盈利能力被否案例分析128对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注其是否存在提前确认收入的情况，如工程类项目和技术系统建设项目收入确认时点现金折扣、商业折扣、销售折让等政策：根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理销售的季节性及行业、市场趋势：结合销售季节性、产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季、行业发展趋势及市场同期的变化一致销售网络及经销商：关注企业的销售网络情况及主要经销商的真实性、毛利率、库存水平及回款情况等细节关注问题收入真实性、完整性是上市审计中对收入的关注重点，包括：-销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证-销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款，以及商品运输方式-所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，如零售企业等，是否有专门内部控制进行管理收入真实性、完整性收入基本要求和审核要点2需结合公司销售模式、渠道以及收款方式，严格、谨慎根据企业会计准则的规定，确定商品和服务收入确认时点监管重点关注公司收入的真实性、合理性、谨慎性、完整性、同行业可比性等方面问题，重点关注外销收入、服务收入、对经销商收入、对中小客户收入、收入增长较快等方面审核要点基本要求29公司名称上会日期上市板块审核重点关注问题收入确认、经销收入真实性：欣贺股份有限公司2018年1月5日创业板发行人报告期内累计开店