上市公司年报编制指南.pdf

上市公司年报编制指南021010131417171718182121212327667888910101153037股1.1 年度报告重要节点及时间安排1.2 年报编制分工表示例1.3 年报三会议案股4.1 年报常见错误统计4.2 年报错误防范小贴士股3.1 资金占用及关联交易3.1.1 资金占用3.1.2 关联交易3.2 违规担保3.3 政府补助3.3.1 政府补助的概念3.3.2 政府补助的形式3.3.3 政府补助的分类与会计处理3.3.4 政府补助的披露 3.4 资产减值 3.4.1 计提减值的判断 3.4.2 监管关注要点3.5 会计问题3.6 募集资金管理股2.1 年报主要章节2.1.1 第二节 公司简介和主要财务指标2.1.2 第三节 管理层讨论与分析2.1.3 第四节 公司治理2.1.4 第五节 环境与社会责任2.1.5 第六节 重要事项2.1.6 第七节 股份变动及股东情况2.1.7 第八节 债券相关情况2.1.8 第九节 财务报告030104050607目 录CONTENTS年报编制分工、流程、三会议案1年报常见错误统计和错误防范小贴士30年报相关事项补充和更正事项总结39挖掘治理亮点，提升 2022 年度报告披露质量43年报编制主要参考规则汇总492022 年年报监管关注重点2022 年年报常规编制要点106 年报披露前：法规公告违规案例，海量数据任您所用定期报告窗口期前，准时收到贴心提醒年报课程丰富可选，随时随地学习提升年报编制中：流程要点审议程序，信披清单清晰呈现全年公告一键导出，重要事项快速梳理线上流程三会管理，一键生成会议文件年报披露后：财务报告多维比较，数据可视直观展示协议签署电子签名，信息登记及时汇总总结报告分秒生成，轻松应对各项汇报011.2 年报编制分工表示例年报编制分工、流程、三会议案时间会议内容1 月 31 日年报分工会议阅读交易所通知，及时预约年报披露日期；董办负责召集年度报告、公告、议案分工会3 月 1 日短信或邮件提醒1、年报窗口期禁止股票买卖提示2、年报内幕信息知情人登记通知3 月 20 日-邮件及短信发出年度董事会会议通知议案议案负责部门负责部门1、年度报告及摘要董办1.1 年度报告重要节点及时间安排以下所涉及日期为示例，上市公司可根据本公司实际情况和年报编制节奏等进行调整。年度利润分配方案实施（股东大会通过分配方案后，2 个月内完成利润分配实施）召开年度股东大会（6月30日前）召开年度报告业绩说明会（如需）（深交所鼓励年报后 15 个交易日内召开）发布年度报告业绩说明会通知披露年报（4月30日前）董事会会议监事会会议（年报披露前1-2 天）发出董事会监事会通知及会议文件（会议前 10 日）业绩预告（如需）（1月31日前）阅读交易所年报通知（12 月至次年 2 月）上市公司年报编制指南1时间会议内容3 月 30 日董事会（现场）2、年度财务决算报告财务部3、年度利润分配预案财务部4、关于上一年度日常关联交易情况及预计下一年度日常关联交易的议案财务部5、关于公司年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案财务部6、年度董事会工作报告董办7、年度总经理工作报告总经办8、年度社会责任报告总经办、董办人事部9、关于公司董事、监事、高级管理人员上一年度薪酬分配情况的报告人事部10、关于公司董事、监事、高级管理人员下一年度薪酬分配原则（初稿）人事部11、年度内部控制评价报告内审部12、关于聘任/续聘公司下一年度审计机构的议案财务部13、年度审计委员会履职报告内审部14、关于召开年度股东大会的议案董办15、听取：独立董事述职报告董办战略与投资委员会年度总经理工作报告总经理、总经办审计委员会1、年度内部控制评价报告2、年度审计委员会履职报告3、关于上一年度日常关联交易情况及预计下一年度日常关联交易的议案内审部2上市公司年报编制指南时间会议内容3 月 31 日（3 月 30 日上传）薪酬与考核委员会1、关于公司董事、监事、高级管理人员上一年度薪酬分配情况的报告2、关于公司董事、监事、高级管理人员下一年度薪酬分配原则（初稿）人力资源部监事会（现场）1、年年度报告及摘要2、年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案3、年度监事会工作报告监事办3 月 31 日（3 月 30 日上传）年度董事会相关公告1、年度报告摘要（1）年度报告（2）持续督导机构关于年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见（3）持续督导机构关于持续督导年度保荐工作报告（4）持续督导机构关于年度内部控制评价报告的核查意见（5）持续督导机构关于非公开发行股票/重大资产重组年度业务承诺实现情况的核查意见（如有）（6）持续督导机构关于年度持续督导现场检查报告（7）持续督导机构关于非公开发行股票/重大资产重组之持续督导保荐总结报告书（如有）（8）年度内部控制评价报告（9）年度审计委员会履职报告（10）募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（11）年度审计报告（12）年度内部控制审计报告（13）年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明（14）董事会关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（15）独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见（16）年度独立董事述职报告（17）董事、高级管理人员对年度报告及摘要的书面确认（18）年度社会责任报告（19）其他事项2、年度经营数据公告3、董事会决议公告（1）董事会会议决议（2）独立董事关于公司董事和高级管理人员上一年度薪酬分配情况的独立意见（3）独立董事关于公司董事和高级管理人员下一年度薪酬分配的原则意见的独立意见（4）独立董事对公司年度利润分配预案的独立意见（5）独立董事对续聘公司下一年度审计机构的独立意见上市公司年报编制指南3时间会议内容3 月 31 日（3 月 30 日上传）年度董事会相关公告4、关于上一年度日常关联交易情况及预计下一年度日常关联交易的公告（1）审计委员会会议决议（2）独立董事关于公司上一年度关联交易情况及预计下一年度日常关联交易的事前认可声明（3）独立董事关于公司上一年度日常关联交易情况及预计下一年度日常关联交易的独立意见（4）持续督导机构关于日常关联交易的核查意见5、关于召开年度股东大会的通知6、关于召开年度报告业绩说明会的通知7、关于年度利润分配预案相关事项征求意见的公告8、监事会会议决议公告（1）监事会会议决议4 月 7 日前上传内幕知情人登记表报交易所专区年报内幕信息知情人登记汇总表（董办、各部门、子公司）4 月 10 日上传公告股东大会会议文件4 月 20 日年度股东大会暨年度报告业绩说明会（业绩说明会可提前）1、年度报告及摘要2、2022 年度财务决算报告3、2022 年度利润分配预案4、关于 2021 年度日常关联交易情况及预计 2022 年度日常关联交易的议案5、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案6、2022 年度董事会工作报告7、2022 年度监事会工作报告8、关于公司董事 2022 年度薪酬分配情况的报告9、关于公司监事 2022 年度薪酬分配情况的报告10、关于公司董事 2023 年度考核与薪酬分配的方案11、关于公司监事 2023 年度考核与薪酬分配的方案12、关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案4 月 21 日（4 月 20 日提交）公告1、年度股东大会决议公告和法律意见书2、关于年度报告业绩说明会召开情况的公告3、年度报告业绩说明会会议纪要4上市公司年报编制指南1.3 年报三会议案在编制年报的同时，同步准备年报涉及的三会议案也是一项非常重要的工作。以下为一般上市公司涉及的常见议案，如上市公司为证券或银行类上市公司，还需根据证监会及交易所具体行业要求补充相关议案。信公小安信披清单功能（https:/xiaoan.in- 2 号年度报告的内容与格式（2021 年修订）和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 53 号北京证券交易所上市公司年度报告，按规定章节的内容和格式进行年报编制。以下内容以沪深上市公司主要章节为例进行展开，北交所上市公司的年报章节和沪深上市公司略有不同，特殊规定会特别标注，以便大家参考。相关编制要点整理如下：022.1 年报主要章节2022 年年报常规编制要点2.1.1 第二节 公司简介和主要财务指标第二节 公司简介和主要财务指标七、近三年主要会计数据和财务指标如上年同期数据为负数，“增减比例”处可填“不适用”。在报告期内公司因派发股票股利、公积金转增股本、拆股而增加或因并股而减少公司总股本，但不影响股东权益金额的，应当根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报基本每股收益和稀释每股收益。如果报告期末至半年度报告披露日，公司股本因送红股、资本公积金转增股本的原因发生变化且不影响股东权益金额的，应当根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报基本每股收益和稀释每股收益。净资产收益率的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。信公小安财务分析功能（https:/xiaoan.in- 第三节 管理层讨论与分析 第三节 管理层讨论与分析一、经营情况讨论与分析此处若要大量引用第三方数据作为经营情况的分析和讨论依据，需明确说明数据来源的出处，相对来说，引用第三方权威机构的数据更为可靠。二、报告期内公司所处行业情况新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响需要在此处介绍。报告期内公司产品市场地位、竞争优势与劣势，业绩变化是否符合行业发展状况等内容均为 2021 年新格式准则的要求。若报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户，应披露其名称和销售额；若报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商，应披露其名称和采购额。上市公司年报编制指南72.1.3 第四节 公司治理 2.1.4 第五节 环境与社会责任 2.1.5 第六节 重要事项 第四节 公司治理完善控股股东、实际控制人与公司保持独立性、避免同业竞争等方面披露要求。七、董事会下设专门委员会情况细化董事会及其下设专门委员会履职情况披露内容。十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况报告期内若发现公司内部控制存在重大缺陷的，应当披露具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。十三、报告期内对子公司的管理控制情况上市公司介绍对子公司的管理控制等情况。第五节 环境与社会责任关注要点上市公司报告期内所有因环境问题受到行政处罚的情况均需披露。鼓励公司自愿披露为减少其碳排放所采取的措施及效果、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等。第六节 重要事项关注要点若公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致，应当说明原因。上市公司与财务公司的关联交易要单独披露，防止通过财务公司与关联方发生贷款等金融业务从而变相非经营性资金占用。资金占用与违规担保问题，限期未整改，严厉查处，构成犯罪的依法追究刑事责任，重点关注非现金资产清偿占款交易的合规性。结合退市规则，对年度报告披露后面临退市风险警示情形的公司，应按准则相应要求进行披露；对于因规范类原因面临终止上市风险的公司需单独披露专项报告。8上市公司年报编制指南信公小安股东行为分析功能（https:/xiaoan.in- 第七节 股份变动及股东情况 第七节 股份变动及股东情况三、股东和实际控制人情况公司股票为融资融券标的证券的，股东持股数量应当按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算。回购专户不属于公司股东性质，若公司回购专户的持股数量为公司前十名股东，无需列入“前十名股东持股情况表”，需在“前十名股东中回购专户情况说明”处简要说明相关情况。控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上的，公司应当在年度报告中披露相关股票质押融资总额、具体用途、偿还期限、还款资金来源、是否存在偿债或平仓风险，以及是否会存在影响公司控制权稳定的情况。上市公司年报编制指南92023 年 2 月 10 日，上海证券交易所发布关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知和关于做好科创板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知（以下简称年报通知）。以沪市主板为例，2022 年年报通知的内容主要体现在监管机构对上市公司关联交易、资金占用、违规担保、内部控制、会计规范以及募集资金管理等方面的关注。接下来我们将结合年报通知，梳理监管机构对于上市公司的关注重点，以期为大家提供参考。为加大对企业会计准则实施环节的管理和指导力度，扎实推动相关企业做好 2022 年年报编制工作，财政部、证监会等相关部门于 2022 年 12 月 6 日发布关于严格执行企业会计准则，切实做好企业 2022 年年报工作的通知（以下简称通知），通知对于上市公司需要特别关注的重点问题进行了全面阐释。建议上市公司结合通知以及重点规范运作事项，关注资金占用、关联交易、违规担保、政府补助、资产减值及会计等问题。对于货币资金、往来款项、应收应付票据、长期股权投资、在建工程、长短期借款等科目，出现情况异常的，核实是否构成潜在的资金占用。企业出现大股东抽逃资金或者违规占用子公司资金等情况应予以特别关注。接下来我们通过监管案例来看一下资金占用有哪些形式。2.1.7 第八节 债券相关情况 2.1.8 第九节 财务报告 3.1.1 资金占用第八节 债券相关情况关注要点公开发行企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的公司披露年度报告时，应当以专门章节披露债券相关情况。公司应当披露所有在年度报告批准报出日存续的债券情况。第九节 财务报告十二、关联方及关联交易注意“关键管理人员报酬”部分年度报告模板默认的货币单位是“万元”，请注意填写金额。033.1 资金占用及关联交易2022 年年报监管关注重点10上市公司年报编制指南（1）预付款构成资金占用（2）代垫费用构成资金占用（3）对外投资构成资金占用参考案例：参考案例：参考案例：2019 年 2 月 27 日，深交所创业板某上市公司子公司 A 公司以锁定原材料价格为由向供应商预付 1,000 万元，该款项经供应商流向上市公司实控人杨某控制的甲公司，并于 2020 年 8 月 5 日退回；子公司 B 公司以锁定原材料价格为由向两家供应商分别预付 530 万元、470 万元，该款项经供应商流向甲公司，除 195.75 万元作为实际采购货款抵扣外，其余 804.25 万元于 2020 年 4 月 8 日、4 月 13 日分笔退回，构成资金占用。上市公司与控股股东之间发生的往来款是否具有交易实质是监管机构的关注重点。如前述案例所示，尽管第三方与上市公司签订了合同，但资金的最终流向及是否具有商业实质才是判断会否构成非经营性资金占用的依据。在交易过程中，上市公司需保持警惕，一方面要充分核查供应商身份，审慎判断是否与控股股东存在关联关系，另一方面要重点关注合同的真实性与合理性，考量是否具有商业实质。如涉及预付款项，尤其是一次性预付全部合同金额，上市公司还应关注是否符合行业惯例，并持续关注合同后续履行情况。2021 年 4 月 29 日，上交所主板某上市公司披露 2020 年年报显示，上市公司 2020 年为实际控制人控制的公司合计代收代缴电费 4,549,935.54 元，上述资金往来被年审会计师认定构成非经营性资金占用。同年初上市公司存在代垫电费尚未收回的余额 805,043.30 元，上述占用资金累计达 5,354,978.84 元，占公司最近一期经审计净资产的 0.38%。从上市公司现行披露的制度来看，绝大多数公司在防范大股东及其他关联方资金占用制度里均提及“公司不得为大股东及其关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出”等类似表述，因此，上市公司在关注制度设计合规性的同时，更应关注实际执行是否到位，避免因代垫款项形成非经营性资金占用。2020 年 5 月 8 日，深交所主板某上市公司公告称，经自查新发现控股股东占用资金 1.62 亿元，其中 1.03 亿元为预付投资款，分别为对 A 公司投资 7,000 万元，对 B 公司投资 3,300 万元。第一笔投资款系 2018 年公司为开拓团购定制业务，与 A 公司签署项目投资合作协议，公司前后两次向 A 公司支付投资款合计 7,000 万元，约定每年按照 8%获取固定收益。第二笔投资款系 2019 年 4 月，公司与 B 公司签署了投资框架协议，公司意向通过增资方式向 B公司投资 3,300 万元并持有其 10%股权，并已支付 3,300 万元投资意向金。2019 年 9 月-10 月，公司连续发布两份长期应收款可能计提坏账准备的提示性公告，指出公司获悉 A 公司已涉及多起诉讼纠纷、人员均被遣散，无法正常经营；B 公司发布了简易注销公告并正在进行清算，而公司与 B 公司未能达成上市公司年报编制指南11（4）认购信托产品形成资金占用参考案例：2018 年 3 月，上交所主板某上市公司与厦门国际信托投资有限公司签订投资合同，分 2 期认购 4.8 亿信托产品。然因信托对应的非公开债务融资凭证发行方 A 公司出现流动性困难，短期无法兑付本金，公司后续只收到 2 期信托受益且未能如期收回本金。上交所下发问询函要求公司核实 A 公司与公司控股股东的关系，该信托投资是否存在直接或间接地提供控股股东及其关联方使用的情形。上市公司回复公告披露，该信托投资决策并非公司管理层，实际由控股股东经营管理团队决策及安排，公司只是根据控股股东有关部门指令支付投资款项。经公司核实，A 公司确系控股股东间接控制的企业，信托资金通过 A 公司支付给了控股股东用于偿还金融机构借款，控股股东存在非经营性占用公司资金的情形。上市公司投资信托产品，表面上看是常规操作，但实则“暗藏玄机”。首先在投资决策层面，控股股东的强势干预为资金占用提供了机会；其次从资金流向看，控股股东利用其控制的第三方公司，将保理、债务融资等包装成金融产品，通过上市公司认购完成资金流出，最后授意第三方公司将资金支付回控股股东，完成资金闭环。整个环节中，信托计划充当了控股股东资金占用的通道，掩盖了资金占用的实质，但仍难逃监管。上市公司认购理财产品时，应审慎评估产品特性，必要时穿透核查产品底层的状况，避免此类资金占用情形的发生。从近年来监管实践来看，无论是多么“隐蔽”、“高超”的资金占用手段，最终都难逃监管的法眼。究其原因，此类违规情形的发生往往源自上市公司缺乏有效、健全的内部控制机制，要实现规范治理、避免资金占用，信公君建议上市公司从以下几个方面着手：正式的投资协议。基于上述两家公司出现异常经营等情况，存在短期内无法收回投资款的可能，公司将可能全额计提坏账准备。事实上，公司时任 3 名独立董事曾在 2019 年 10 月发表独立意见称公司与 A 公司开展的业务，合同履行过程存在重大风险，要求公司立即聘任会计师实施审计。深交所也曾在 2018 年半年报问询函中问询过有关 A、B 公司投资并预付投资款的合理性，公司否认了存在资金占用的情形。事后经自查发现，该两笔投资款“均无完整有效的审批流程，其支付均由控股股东指示划入指定的账户”，通过控股股东的非关联方主体作为收款单位并最终流向其指定的第三方，构成资金占用。上述案例中，控股股东滥用对上市公司的支配地位，“暗箱操作”转移上市公司对外投资款，构成资金占用。相对前几类情形来说，此类违规情形较为少见，但由于涉及上市公司独立性及治理的合规性问题，仍不容忽视。上市公司的独立性是公司治理的基本原则之一，财务独立是公司经营稳健的重要基础，上市公司应当制定健全、完善的财务及内控体系，确保制度有效执行，避免受控股股东直接或间接控制导致独立性受损、发生非经营性资金占用。上市公司年报编制指南12（1）超过前次关联交易预计额度未重新审议（2）未及时披露关联交易后续的不确定性或重大进展参考案例：参考案例：经查明，2022 年 4 月 28 日，沪市主板某上市公司披露 2021 年年度报告显示，截至 2021 年 12 月 31 日，公司在某关联方的存款余额为 44.20 亿元，贷款余额 0，超过前期董事会和股东会决议批准的 25 亿元的关联交易额度，比预计增加 19.20 亿元，占公司 2020 年末经审计净资产的 31.34%。根据公司公告，截至年度报告披露日，公司已通过董事会决议对上述超出预计发生的关联交易进行追认，公司在财务公司的存贷款余额均为 0 元。另经查明，2022 年 6月 27 日，公司召开股东大会对上述事项进行追认，决议未获通过。基于以上违规行为，上交所对上市公司及相关责任人予以通报批评。关联交易超出前期董事会或股东大会审议的部分，需要及时按照超出金额重新履行相应审议程序。上市公司应建立关联交易的分级授权审议制度，根据法律法规分别赋予股东大会、董事会、董事长或其授权代表相应的审批权限，严禁越权审批。除此以外，建议根据关联交易的发生频率和重要程度，对经常性关联交易和偶然性关联交易进行分类管理，实时监测关联交易的额度使用情况。深主板某上市公司 2018 年 1 月 6 日披露关于 2017 年度签署重大合同暨关联交易的公告称，公司控股股东拟向公司子公司采购容器锻件等产品，上述交易由若干子合同组成，预计交易执行期至 2020 年底，金额不超过 36.5 亿元。关联交易一直是监管部门关注的重点，但上市公司因关联交易违规而“翻车”的案例依然层出不穷。据统计，2022年上市公司因关联交易事项违规而受到监管部门处罚或被采取监管措施的情形已多达 200 余例（包括证监会与地方证监局采取的行政监管措施），其中不乏部分上市公司存在多种违规情形，最常见的就是上市公司因未及时履行审议程序及信息披露义务，或是对关联方的信息披露不准确而受到处罚。年报季到来之际，我们总结了近年来上市公司关联交易违规的典型案例，供上市公司参考。3.1.2 关联交易维护上市公司独立性，严格执行与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”，不给控股股东可乘之机。完善内控制度，排查薄弱环节。在涉及“三会一层”运作、行政管理、财务管理、人力资源管理、项目管理、企业标准管理等各方面进一步修订完善相关制度，排查薄弱环节，排解可能存在的风险隐患，为公司规范运作提供良好的制度基础。日常经营活动中，审慎识别交易对手方与上市公司及其控股股东存在的潜在关联关系，关注交易的商业实质、交易价格的公允性、交易条款的合理性，如有异常及时防范，避免因疏漏造成资金占用。13上市公司年报编制指南（3）关联交易披露不准确（1）子公司出表导致原担保形成对关联方提供担保参考案例：参考案例：上市公司提前终止对控股子公司的担保A 公司实际控制人赵某曾担任深市创业板某上市公司董事，A 公司在 2018 年 10 月至 2019 年 10 月构成上市公司的关联方。2019 年 3 月，上市公司向 A 采购安装服务，2019 年度实际发生安装服务费用 106.19 万元，该安装服务未包含在经审议、披露的日常关联交易预计范围内。但上市公司在 2019 年度定期报告中将该安装服务费发生金额纳入与A 公司 2019 年预计关联交易额度中并作为“采购委托加工商品”披露，相关信息披露不准确。基于以上违规行为，广东证监局对上市公司及相关责任人出具了警示函。对于关联交易事项切忌“浑水摸鱼”，符合及时性要求的同时也要兼顾准确性，对关联方的识别以及关联事项下的具体细节需仔细核对，以免出现差错。深市某公司于 2020 年 5 月公司第十一届董事会第三次会议审议通过关于终止为控股子公司提供担保的议案，因公司向控股股东出售所持有的控股子公司 D 和控股子公司 E 的股权，导致相关控股子公司变更为公司关联方，为减少及避免关联担保，公司拟提前终止为前述控股子公司提供的担保。核实是否存在未经审议或披露的担保。上市公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。对合并报表范围外的公司提供担保，必须严格符合预计时的具体对象及对应金额。上市公司担保预计公告披露后，在担保额度内发生具体担保事项时，须持续披露进展。下面我们同样通过案例来看一下担保的几种特殊形式。3.2 违规担保2018 年 12 月 13 日，公司披露关于签署重大合同补充协议暨关联交易（增加）的公告，称现因项目建设需要，公司拟与控股股东签署上述重大合同补充协议，增加提供容器锻件等产品，预计增加 22 亿元，即总金额增加至不超过 58.5 亿元。由于该合同涉及的海上浮动堆项目因未拿到政策批文而无法贷款，2019 年后 XX 集团未从其下游获得合同款。2020 年 10 月后，前述项目停顿，目前处于暂停、最小化运作的状态。在日常关联交易重大合同履行出现重大不确定性的情况下，该上市公司未披露进展公告说明该事项并提示风险，直至在 2020 年年报问询函的回复中才提示相关风险并披露。基于以上违规行为，深交所对上市公司出具了监管函。对于关联交易事项，除发生前的审议及披露程序外，还应实时关注其进展情况。交易履约过程中若出现不确定性、重大变更或者合同的重大进展，应当及时披露，并充分提示风险。上市公司年报编制指南14接受关联方担保，在上市公司没有反担保义务的前提下（若上市公司有反担保的，仍构成对外担保），需区分上市公司是否支付担保费，目前沪深交易所对此的审议与披露要求略有不同，具体如下：（3）抵押担保（2）接受关联方担保参考案例：参考案例：参考案例：上市公司及时履行审议程序2020 年 4 月 3 日，深主板某上市公司与民生银行成都分行签订并购贷款借款合同，借款金额为 1.1 亿元，上述深主板某上市公司为保障其与控股子公司 A 顺利获取银行贷款，公司与关联自然人 B 于 2022 年 4 月 28 日签署了担保合作协议。该协议约定，关联自然人 B 为公司及其控股公司 A 向银行融资提供保证担保，公司按上述协议约定的担保费率向 B 支付担保费用，在协议有效期间内，公司支付的担保费总额不超过人民币 500 万元（达到了关联交易披露标准）。2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了 关于公司与关联自然人签署 暨关联交易的议案。深市某公司 2022 年 6 月召开第九届董事会第一次会议审议通过了关于转让子公司股权后涉及的关联担保议案，同意公司向关联方转让子公司 A35%股权后，继续为其借款提供担保，担保金额不超过 11,400 万元，董事会审议通过后提交股东大会审议。并说明本次关联担保是公司转让控股子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变化。上市公司拟向控股股东等关联方出售子公司股权时，应在交易方案的设计和执行过程中关注交易前后标的公司和上市公司之间关系的变化，明确相关担保、债权债务关系是否存续，若拟存续则应按照关联交易相关规定重新履行关联交易审议程序和披露义务，若不存续则应及时终止。板块项目名称沪主板无需支付担保费：免于按照关联交易的方式审议和披露需要支付担保费：以担保费金额适用公司内部制度规定的关联交易审议标准科创板深主板无需支付担保费：可豁免关联交易的股东大会审议标准需要支付担保费：应当按照关联交易的规定履行信息披露义务，另以担保费金额适用公司内部制度规定的关联交易审议标准，可豁免适用股东大会审议标准创业板北交所无需支付担保费：免于按照关联交易的方式审议和披露需要支付担保费：应当按照关联交易的规定履行信息披露义务15上市公司年报编制指南（4）承担差额补足责任或其他义务参考案例：2020 年 8 月 10 日，沪主板某上市公司披露的关于公司违规对外担保及公司涉及诉讼事项的公告显示，2018 年1 月公司控股股东与申万宏源等投资方签署了组建产业基金的合伙协议，根据协议安排，上市公司承担申万宏源在基金中的份额收购义务，实际构成对外担保 10 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 16.87%；2018 年 9 月，控股股东子公司 A 与 B 公司签订融资合作框架协议，根据协议安排，上市公司承诺对基金投资回购价款及各项债务相关费用的偿付承担差额补足义务，实际构成对外担保 19,210 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 3.18%。上市公司未对上述事项履行审议程序及信息披露义务，违反了关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）有关要求以及上市公司信息披露管理办法第二条、第二十二条、第三十条及第四十八条的规定，此外公司还存在资金占用等其他违规行为，新疆证监局对其出具警示函。基于创新交易的需求以及融资提供方、担保方等自身限制原因，差额补足责任作为一种增信保障措施在交易中较为常用。根据最高人民法院关于适用 有关担保制度的解释第三十六条：第三人向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保的意思表示，债权人请求第三人承担保证责任的，人民法院应当依照保证的有关规定处理。因此，上市公司如涉及签署差额补足协议的，可以参考最高院解释的指示精神，来判断相关保证责任是否属于担保，建议参照对外担保的要求履行审议和披露义务。若形式上不属于差额补足协议，也应审慎判断，是否在实质上具有担保性质，若控股股东不履行义务时，由上市公司承担基金份额收购义务，在实质上也构成了保证责任。合同项下的借款以上市公司持有的成都 YHC 医疗科技有限公司 100%股权、达州 YKZL 医院有限公司 95%股权、成都 SSH 酒店有限公司 100%股权质押担保，成都 SSH 酒店有限公司位于成都高新区天府三街 88 号房产抵押担保。根据合同显示，上述质押的股权及抵押的房产合计价值 35,165.97 万元，是公司的主要资产。公司未及时就上述主要资产被质押及抵押事项进行信息披露。抵押担保是指债务人或第三人以其财产作为债权的担保（不转让所有权），当债务人不履行债务时，债权人有权依照担保法的规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。上市公司向金融机构或租赁公司融资，并以主要资产质押或抵押，虽不构成对外担保，但应注意抵押/质押资产价值总额达到最近一期经审计总资产的 30%的，应当及时披露。深交所认为，上市公司的上述行为违反了深交所股票上市规则（2018 年 11 月修订）第 2.1 条、第 2.7 条、第11.11.3 条的规定，对公司出具监管函。上市公司年报编制指南16根据企业会计准则第 16 号政府补助应用指南，政府补助主要分为以下四种形式：3.3.2 政府补助的形式根据企业会计准则第 16 号政府补助的定义，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助主要有 2 个特征，一是来源于政府；二是无偿性。（1）企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用 企业会计准则第 14 号收入；如果属于所得税减免，适用 企业会计准则第 18 号所得税。当上市公司从政府取得经济资源，须审慎判断是否属于上述情形，必要时可与会计师沟通。（2）公司根据实质重于形式的原则判断相关资产是否符合政府补助的定义，重点关注补助资产是否直接从政府取得。但如上市公司获取了并非直接来源于财政的拨款，但是实质上该经济资源来源于政府，并已满足政府补助的条件，应当确认为政府补助。3.3.1 政府补助的概念 3.3 政府补助种类解释财政拨款财政拨款是政府无偿拨付给企业的资金，通常在拨款时明确规定了资金用途。比如，财政部门拨付给企业用于购建固定资产或进行技术改造的专项资金，鼓励企业安置职工就业而给予的奖励款项，拨付企业的粮食定额补贴，拨付企业开展研发活动的研发经费等，均属于财政拨款。财政贴息财政贴息是政府为支持特定领域或区域发展，根据国家宏观经济形势和政策目标，对承贷企业的银行贷款利息给予的补贴。财政贴息主要有两种方式：（1）财政将贴息资金直接拨付给受益企业；（2）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款，受益企业按照实际发生的利率计算和确认利息费。税收返还税收返还是政府按照国家有关规定采取先征后返（退）、即征即退等办法向企业返还的税款，属于以税收优惠形式给予的一种政府补助。增值税出口退税不属于政府补助。除税收返还外，税收优惠还包括直接减征、免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额等形式。这类税收优惠并未直接向企业无偿提供资产，不作为本准则规范的政府补助。无偿划拨非货币性资产比如，行政划拨土地使用权、天然起源的天然林等。17上市公司年报编制指南2022 年 4 月 28 日，科创板某上市公司披露会计差错更正公告称，公司进行 2021 年年度报告审计时，基于取得更加完善的资料，从谨慎性原则出发，决定将 2021 年第三季度收到的部分政府补助的会计处理，从与收益相关的政府补助调整为与资产相关的政府补助，计入递延收益，并在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。上述会计差错更正后，公司 2021 年第三季度报告中，归属于上市公司股东的非经常性损益调减 1,530 万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）调减 1,530 万元，占更正后净利润的 20.88%。上交所认为，上市公司的上述行为违反了公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定上海证券交易所科创板股票上市规则第 1.4 条、5.1.2 条等有关规定，对上市公司及时任财务总监予以监管警示。政府补助类型不同，会导致会计核算方法不同，进而会影响上市公司信息披露的财务数据。上市公司谨慎判断政府补助是与资产相关还是收益相关，进行正确的会计处理。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。例如，企业先以自有资金购建了某固定资产，之后收到了来自政府的专项补贴，这就属于与资产有关的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。3.3.3 政府补助的分类与会计处理3.3.4 政府补助的披露参考案例：板块规则内容沪主板上海证券交易所股票上市规则7.7.8上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、参考案例：深交所某上市公司收到政府关于税收返还扶持企业发展的批复。根据相关批复，上市公司于 2020 年 5 月 29 日收到政府补助 2.53 亿元，占最近一期经审计净利润的比例为 68.56%，上市公司直至 2020 年 7 月 16 日才将前述政府补助事项予以公告。结合相关其他信披问题，深交所对上市公司及相关当事人给予通报批评处分。税收返还是政府补助的一种常见形式，但需要与增值税出口退税区别开来。在达到相关信息披露标准时，上市公司需要及时披露。上市公司年报编制指南18板块规则内容沪主板权益或者经营成果产生重要影响；上海证券交易所上市公司公告格式：第三十二号 上市公司获得各类补助的公告适用情形：1.获得对当期损益产生重大影响的补助，可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响的，应当适用本公告格式履行信息披露义务。2.当期发生的补助，上市公司可以区分对利润和资产的不同影响，测算补助金额占公司最近一期经审计的净利润或者最近一期经审计的净资产的比例，是否达到信息披露标准。根据上海证券交易所股票上市规则应当披露的交易中规定的披露标准，政府补助的披露标准如下：1.与收益相关：单笔或当期累计取得的与收益相关的政府补助达到公司最近一个会计年度经审计净利润 10%，且金额超过 100 万的，应当及时披露。