公司财务企业投融资管理.pptx

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,企业投融资管理,余明桂 教授 博士生导师,武汉大学经济与管理学院会计系,电话：,027-68753121;13277085145,Email:ymgyz,企业投融资管理,三、企业融资渠道和案例,一、企业投融资管理是什么,二、企业投资决策与案例,一、企业投融资管理是什么？,从资产负债看投融资,流动资产,固定资产,有形资产,无形资产,流动负债,长期负债,股东权益,债务融资,权益融资,资本预算,净营运资金,流动资产管理,资产负债表模式,投资活动,(,烧钱,),融资活动,从资产负债表看投融资,长期负债,长期借款,应付债券,长期应付款,流动资产,货币资金,短期投资,应收票据,应收帐款,预付帐款,存货,待摊费用,固定资产,有形资产,无形资产,流动负债,短期借款,应付票据,应付帐款,预收帐款,应付工资,应缴税金,一年内到期的长期负债,股东权益,股本,资本公积,盈余公积,未分配利润,从资产负债表看投融资,投资活动形成资产负债表的左方,按时间分可分为短期投资和长期投资,融资活动形成资产负债表的右方,按资金性质可分为债务资金和权益资金,按时间可分为短期资金和长期资金,按来源可分为内部资金和外部资金,企业投融资就是企业的财务行为，其决策就是企业的财务战略,二、企业投资决策与案例,杠杆化投资战略分析,组织杠杆（金字塔结构）与投资决策,金字塔结构与组织结构杠杆化,100%,公司,E,公司,D,2,公司,C,2,公司,B,2,公司,B,3,公司,C,3,Ayala,集团（菲律宾）,10,李嘉诚与长和集团,11,郭广昌与复星集团,唐氏兄弟与德隆系,顾雏军与格林科尔,HK8056,顾雏军语录,“,我的钱有国际背景”；,“我唯一不缺的就是钱”；,“钱不是问题，只要有好的项目我会毫不犹豫买下来”；,“我用的我个人的钱，是格林柯尔集团内部的钱”。,“给我几个亿，我可以撬动整个行业”。,2009,年,4,月,9,日：广东省高级人民法院顾雏军案作出终审裁定：,虚报注册资本罪，违规披露、不披露重要信息罪，挪用资金罪,，被判决执行有期徒刑,10,年，并处罚金,680,万元。,国美电器控制权之争,2006,年,7,月,国美与永乐达成协议，以,52.7,亿港元的现金加股权收购了后者。,2008,年,11,月,黄光裕因涉嫌操纵中关村及,ST,金泰股价被警方调查，同时还涉嫌挪用资金和洗钱行为等多个经济案件。,2009,年,1,月,18,日,黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席，初步完成国美电器的权力过渡。,2009,年,6,月,22,日,国美对外披露了有贝恩资本参与的、包括增发可转债以及配售新股相结合的融资方案，获得,32,亿港元资金。,2009,年,7,月,国美宣布把现有已发行股本约,3%,的股权授予,105,名高管激励方案，总金额近,7.3,亿港元。,2010,年,5,月,11,日,在国美电器的股东周年大会上，黄光裕在,12,项决议中连续投了五项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到国美董事会否决。,2010,年,8,月,5,日,黄光裕通过控股的,Shinning Crown,，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。,2010,年,9,月,16,日,贝恩发布债转股公告，成为国美第二大股东，并明确表态支持陈晓、反对黄光裕。,2010,年,9,月,28,日,投票之日，陈黄之争尘埃落定。除了董事会一般授权被取消，黄光裕家族提出的其余四项决议均未获得通过。,贝恩转股前国美股权结构,在贝恩资本债转股前，黄光裕方面已经在,8,月份连续,4,次增持国美电器股份，增持比例为,1.98%,，接近,2%,上限，根据联交所的相关规定，单一大股东增持超过,2%,，就要向全体股东发起要约收购。单一大股东每增持,1%,，需在三日内向联交所披露（增持当天不算在内），据此不难看出，黄光裕方面累计增持已临近上限规定。其持股比例已经上升至,35.98%,，增持空间有限。而在陈晓方面，除了陈晓持有国美,1.47%,股份，贝恩资本债转股后持有,9.8%,股份，有媒体报道陈晓方面还有一个持股比例近,5%,的永乐旧部。,如果贝恩不进行债转股，则黄光裕将继续持股,35.98%,，拥有一票否决权，股权结构基本没有变化。如果贝恩资本债转股，黄光裕方面可以再增持,2%,，但由于债转股选在,2010,年,9,月,16,日，根据联交所,T+5,的规定，同时,28,号参加股东大会的股权登记必须在,22,号之前进行，黄光裕方面基本没有时间进行增持，最终在,22,号截止日股权结构维持债转股后的状况，即黄光裕家族持股,32.47%,，陈晓,1.47%,，永乐旧部,5%,，贝恩资本,9.98%,，大摩,6.31%,，摩根大通,6%,。,贝恩债转股后国美股权结构图,杠杆化投资小结,将上市公司置于金字塔底层,组织杠杆可以以小搏大，以较少的投资撬动较多的投资。,特别地，要达到对一个公司的绝对控股，最好保持持股比例在,50%,左右，,否则可能失去对公司的控制权。,企业生命周期与多元化投资战略,专业化还是多元化？何时多元化 如何多元化,多元化的时间选择,培育期,成长期,成熟期,衰退期,多元化投资类型,相关多元化,不相关多元化,金健米业的多元化历程,1998,1999,2001,2002,2003,大米,医药,房地产,污水处理,电力,牛奶,金健米业上市以来的经营绩效,金健米业上市以来的经营绩效,苏宁与国美：专业化与多元化,苏宁与国美：专业化与多元化,苏宁与国美：专业化与多元化,纵向一体与横向一体化战略,横向一体化,是指为了扩大生产规模、降低成本、巩固企业的市场地位、提高企业竞争优势、增强企业实力而与同行业企业进行联合的一种战略。实质是资本在同一产业和部门内的集中，目的是实现扩大规模、降低产品成本、巩固市场地位，,达到与同行业竞争对手竞争的目的,。,纵向一体化,是为加强核心企业对原材料供应、产品制造、分销和销售全过程的控制，使企业能在市场竞争中掌握主动，从而达到增加各个业务活动阶段的利润。,目的是增强对上下游企业的市场势力，削弱供应商或顾客的价格谈判能力。,横向一体化,协同效应：,所谓协同效应是指并购后企业的总体效益超过原来独立企业的效益之和，即“,1,1,2”,。,财务协同、管理协同、品牌协同、经营协同，等等。,企业发展动机。,并购,往往比通过内部投资新建方式能更有效、更快速地扩大生产能力。,市场份额效应。通过并购，企业的市场份额扩大，对市场的控制能力增强，可以使企业获得某种形式的垄断，它能给企业带来垄断利润和竞争优势。,海尔案例，联想案例。,纵向一体化,前向一体化,指通过兼并和收购若干个处于生产经营环节,下游,的企业实现公司的扩张和成长，如制造企业收购批发商和零售商。,IT,行业、家电行业、汽车行业、,服装,，渠道成为决定制造企业命运的重要力量，加强对渠道的控制，建立自己掌控的营销系统，成为许多企业成功的重要因素。,后向一体化,指通过收购一个或若干,供应商,以增加盈利或加强控制，如汽车公司对零部件制造商的兼并与收购。（区别与横向一体化：是对竞争者的兼并与收购。）,钢铁行业的案例。,雅戈尔纵向一体化战略分析,背景介绍,2003,年中国,500,强企业名列第,155,位。,2003,年实现销售,101.2,亿元，比上年增长,46.17%,；实现利润,6.58,亿元，比上年增长,12.3%,；出口创汇,5.21,亿美元，比上年增长,41%,；实现税收,3.48,亿元，比上年增长,23.51%,。荣获”中国名优产品售后服务十佳企业”称号。,2001,、,2002,、,2003,年全国服装行业销售、利润”双百强”第一名。,雅戈尔衬衫和西服荣列,2003,年度全国市场同类产品销量第一名。,2003,年“雅戈尔国际服装城”被中国服装协会确认为中国最大的服装先进制造业基地。,第一颗棋子,建立先进的成衣加工厂,第二颗棋子,建立遍布全国的分销网络,第三颗棋子,建立上游纺织板块,雅戈尔纵向一体化战略分析,后面一体化的商业模式案例,常州天合光能,1997,年成立，,2000,年建成的太阳能源建筑系统样板房,竞争者众多：导致原材料的供应却越来越紧张，价格上涨过快：高纯度硅（生产和提炼的周期长）。,对于太阳能设备制造商来说，保证硅材料的稳定供应就成为公司生存、发展的关键。,2006,年,12,月,18,日以每股,18.5,美元上市，第二天，同在江苏的另一家太阳能公司,林洋新能源有限公司也在美国上市，每股价格是,13,美元。可是，到,2010,年,4,月，常州天合的股价是,53,美元，而江苏林洋的股价还在,13,美元没动,主要原因在于，江苏林洋要靠从其他硅片提炼、硅片组件公司那里进货，然后组装成太阳能发电系统，所以，它的利润空间小，而且完全受到硅片市场的供应短缺制约，硅片供应越紧张，江苏林洋的未来生产就越没着落。相比之下，常州天合采用的是所谓垂直一体化整合（,vertical integration,）商业模式，它自己收集含硅的废电器，先从中提炼单晶硅，做成硅片，再做成组件，最后将组件安装成太阳发电系统。这一整套垂直工序都由自己公司完成，在公司内各工序一体化，能较好保证各生产环节的原材料供应，也能降低原材料的进货价格风险。,就因为商业模式上的这种差别，常州天合跟江苏林洋的股票表现是如此不同,垂直一体化整合的条件,供货越紧张、价格风险越高的原料，自己做、自己生产的好处就越大。,常州天合的垂直一体化整合，减少原材料供应的不确定性。,三、企业融资决策和案例,企业融资渠道分析,债务融资,权益融资,银行贷款,商业信用,债券融资,租赁融资,典当融资,民间信用,信托融资,股票融资,股权转让,盈余融资,期限性；抵税作用；成本低；有财务杠杆作用；财务风险大；不会分散股东控制权。,无到期日；税后支付；成本高；无财务杠杆作用；财务风险小；分散股东控制权。,融资方式,内部融资,外部融资,债务融资,权益融资,1,、内部融资,内部融资与股利分配模式,企业最大的融资来源,企业生命周期：内部融资与股利政策,培育期,成长期,成熟期,衰退期,2,、股票融资,公募和私募,新发行和买壳上市,中国大陆、香港、新加坡、美国等都是可以选择的融资市场,股票类别（按股东权利分类,）,优先股：股份公司发行的在分配红利和剩余财产时比普通股具有优先权的股份。优先股也是一种没有期限的有权凭证，优先股股东一般不能在中途向公司要求退股。,优先股特征,:,通常预先定明股息收益率。,权利范围小。,优先股股东一般没有选举权和被选举权。,优先股的优先权,股息领取优先权,剩余资产分配优先权,可转换优先股与不可转换优先股。可转换的优先股是指允许优先股持有人在特定条件下把优生股转换成为一定数额的普通股。否则，就是不可转换优先股。可转换优先股是近年来日益流行的一种优先股。,股票类别（按股东权利分类,）,2.,普通股,股东有权获得股利,当公司因破产或结业而进行清算时，有权分得公司剩余资产,拥有发言权和表决权,具有优先认股权,国有股：指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份,法人股：指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体投资所形成的股份。,社会公众股：指我国境内个人和机构，以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份。,股票类别（按投资主体分类）,股票类别（按上市地点分类）,A,股：,A,股的正式名称是人民币普通股票。它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。,B,股：也称为人民币特种股票。是指那些在中国大陆注册、在中国大陆上市的特种股票。以人民币标明面值，只能以外币认购和交易。,H,股：也称为国企股，是指国有企业在香港,(Hong Kong),上市的股票。,N,股：是指那些在中国大陆注册、在纽约（,New York,）上市的外资股。,S,股：是指那些主要生产或者经营等核心业务在中国大陆、而企业的注册地在新加坡（,Singapore,）或者其他国家和地区,但是在新加坡交易所上市挂牌的企业股票。,股票类别,按是否有价格限制分类,无涨跌幅限制,有涨跌幅限制,按交割时间分类,T+1,T+0,股票类别（按代码分类）,600*,000*,002*,300*,43*,新三板,110*,、,120*,、,1*,企业债券,129*,、,100*,、,5*,可转换债券,股票融资的收益,案例：用友的,12,年与一天,8000,万元净资产（,1988-2000,）,折,7500,万股，每股,1.07,元,对外发行,2500,万股，每股,36.68,元，募资,9.17,亿元,发行后每股净资产：（,9.17+0.8)/1=9.97,元,大股东的财富增长：,5500,万*,9.97,元,=5.48,亿元,(,净资产概念,),大股东的财富增长：,5500,万*,100,元,=55,亿元,(,市值概念,),中国内地股票发行条件,（,1,）,发行股票需要具备以下基本条件：,1,、设立股份公司已满,3,年。,2,、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。,3,、公司预期利润率达到同期银行存款利率。,4,、公司发行前股本不少于拟发行股本的,35%,，且发行后公司股本总额不少于人民币,5000,万元；向社会公开发行的股份达公司股份总数的,25%,以上；公司股本总额超过人民币,4,亿元的，其向社会公开发行股份的比例为,15%,以上。,5,、发行前,1,年末，无形资产占净资产的比例不得超过,20%,；发行后净资产占总资产的比例不低于,30%,。,中国内地股票发行条件（,2,）,6,、与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。,7,、最近一年，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品销售或原材料采购方面的交易额，占公司主营业务收入金额的比例，均不超过,30%,。,8,、公司累计投资额不得超过本公司净资产的,50%,。,9,、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。,10,、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，筹资额不得超过公司上年度末经审计净资产值的两倍。,资本市场与企业成长：晨鸣的故事,自,1995,年至,2005,年，公司主营业务收入由,5.67,亿元提高到,97.22,亿元，净利润由,1.3,亿元提高到,6,亿元，总资产由,6.7,亿元提高到,179.7,亿元。从,1997-2005,年，,8,年的时间，产销量增长约,13.7,倍，年复合增长,117%,；销售收入增长约,10.5,倍，年复合增长,92%,。,通过运用合资合作、控股、租赁等资本运营手段，成功实现低成本扩张，短短数年内取得惊人的成长，成为造纸行业资本运营的典范。拥有寿光晨鸣、武汉晨鸣等,12,家子公司。,从单一产品到丰富的产品线。主要品种为铜版纸、轻涂纸、包装用纸、文化用纸和新闻纸。,产业链不断延伸。晨鸣纸业集制浆、造纸、能源生产、纸机制造于一体。,到底什么造就了“晨鸣现象”。,资产,资本市场权益，支持企业资产的扩张,资产扩张贡献的利润又支持了资本市场融资,负债,所有者权益,资本市场与企业成长：晨鸣的故事,资本市场与企业成长：晨鸣的故事,依赖资本市场建立了持续融资平台：,于,1993,年实现了股份制改造，募集资金,2500,多万元。,B,股上市。,1997,年,5,月,26,日以,10,倍市盈率在深交所挂牌交易，募集资金,5.46,亿元。,2000,年,7,月，公司被列入全国首批,B,股上市公司增发,A,股的行列。,9,月,30,日，晨鸣纸业,A,股正式被核准增发，并于,11,月,20,日在深圳证券交易所成功增发,7000,万,A,股，募集资金,14.56,亿元。,2004,年,9,月,15,日，发行可转换债券,20,亿元。,2006,年,7,月,24,日，发行短期融资券,10,亿元。,2006,年,9,月,28,日，发行短期融资券,10,亿元。,资本市场与企业成长：晨鸣的故事,通过资本市场融得的资金，实现资产扩张,投资,7.5,亿元上马,10,万吨高级文化用纸生产线。,2000,年,7,月所募集资金主要投向国家重点技改项目,15.3,万吨高档铜版纸项目，,2002,年,8,月全线建成投产，日产量达,900,吨，形成了年产,30,万吨的生产能力，成为企业一个新的经济增长点。,2006,年，江西晨鸣纸业公司年产,35,万吨的低定量涂布纸以及在本部的,30,万吨涂布白纸板项目。,资本市场与企业成长：晨鸣的故事,控股参股经营，实现低成本扩张,1997,年，出资,2.08,亿元控股经营湖北汉阳造纸厂，组建了武汉晨鸣汉阳纸业公司。,湖北汉阳造纸厂是全国原八大书刊纸生产企业之一，到,1997,年末，资产负债率已高达,98%,以上，面临破产。晨鸣纸业采取了承债剥离、增量控股的方式。通过成功地移植晨鸣管理理念，大规模进行技术改造，,1998,年公司实现利税,9022,万元，第二年经济效益实现了翻番，之后他们又投资了,10,多亿元建起了武汉晨鸣工业园，新上了年产,15,万吨的高档新闻纸项目，并于,2002,年初建成投产。,为在国内建立起可靠的原料基地，,1999,年出资,1200,万元，控股内蒙古海拉尔造纸厂，形成了年产苇浆,3,万吨的生产能力。,2001,年，又投资,4160,万元，控股吉林晨鸣纸业公司，建成了年产,10,万吨木浆生产基地。,苏宁环球收购,ST,吉纸：借壳,ST,吉纸：主要从事机制纸、纸板、胶带、纸制品制造、纸浆等产品的生产和销售。由于能源及原材料价格上涨、废纸脱墨系统进口设备出现较大问题，主导产品新闻纸成本高企，一直处于亏损经营状态，导致财务风险急剧恶化，大量到期债务无法偿还。公司自,2002,年,6,月,21,日开始停产，截至,2005,年,6,月,30,日止，公司资产总额为,21.32,亿元，负债总额为,23.35,亿元，累计未弥补亏损为,12.56,亿元。由于自,2002,年度起已三年连续亏损，,2005,年,4,月,26,日公司流通股份停止交易，停牌前收盘价为,1,元；自,2005,年,5,月,13,日起暂停上市。,苏宁集团：苏宁集团为地处江苏省南京市的大型民营企业，始创于,1987,年，,1992,年开始进入地产界，发展成为大型综合性企业集团。截至,2004,年,12,月,31,日，苏宁集团资产总额为,12.18,亿元，负债总额为,9.14,亿元，资产负债率为,75,，,2004,年度净利润,4277.16,万元。,收购的关键步骤,恢复上市,履行债务和解协议，避免破产,*ST 吉纸与吉林晨鸣纸业有限责任公司签署资产收购协议，并与吉林造纸（集团）有限公司签署承债式收购资产协议，将其全部资产分别转让给,以上两家公司。,股权转让：苏宁集团与吉林国资委达成股权转让协议。,资产重组,苏宁环球对,ST,吉纸,进行重大资产重组：以其持有的天华百润和华浦高科各,95,的股权，按溢价评估的,4.03,亿元重估值转让给公司。,苏宁,环球,通过本次收购*ST 吉纸,，成为,控股,股东,。,苏宁集团,吉林国资委,ST,吉纸,吉林晨鸣,吉林纸业集团,转让,2,亿股，,50%,支付,2,元,注入天华百润,95%,的股权和华浦高科,95%,股权,转让所有资产,7.4,亿,3,亿,苏宁集团的收益,资产评估收益：,2,亿元的资产评估后增至,4,亿元，,获得流通权后所持股权的价值增值,股权分置改革完成后，苏宁集团持有的股权价值为,5.6,亿元,按昨天收盘价计算，股权价值为,43,亿元,获得一个持续性的融资平台,从股票市场进行可持续的融资,提升了企业信用，增强了负债融资能力,苏宁集团的收益,苏宁环球的再融资：,非公开发行：在,2007,年即实现非公开发行获得融资,4.1,亿元。,2008,年两次非公开发行，分别融资,6.84,亿元和,51,亿元。,2009,年,51,亿元。,到目前，苏宁环球完全满足配股、增发、发行可转换债券等形式的再融资条件。这可以为其提供数十亿的资金。,负债融资能力大大增强。,苏宁集团的收益,通过收购,ST,吉纸，苏宁集团搭建一个持续、稳定、低成本的融资平台。这个融资平台一方面能够在短期内一次性融集大额资金，另一方面还能进行持续性的融资，满足企业滚动发展的需要。这样一个融资平台的搭建，将给苏宁集团至少带来以下几方面的战略意义：,第一，苏宁集团将获得企业发展急需的资金，实现企业的超常规跨越式发展；,第二，大大降低企业的财务成本，提升企业的竞争力；,第三，形成苏宁集团和股份公司之间良性循环机制，即苏宁集团建设项目,股份公司通过融资以资本市场溢价购买项目,苏宁集团获得资金继续投入新的建设项目。其中股份公司也由于购买了优质资产而每年都能获得稳定的利润,。,3,、私人股权投资,私人股权投资基金在国内正处盛期。,私人股权投资与风险投资有着很大的差异，私人股权投资在投资对象上并不限定于风险企业，他们也投资于一些成熟企业。,私人股权投资大都是一种短期的投资，其目的并不在于长期持有公司股权，主要是想通过对公司的投资，帮助公司进行股份制改造，并进而上市，从而实现其股权投资的增值。,对于企业而言，借助于私人股权投资，他们能够成功实现上市，实现融资，建立资本运作平台；同时，在私人股权投资想退出的时候，原来的股东也能将股权回购，从而实现对企业的控股。,中国玻璃,故事的脉络：,联想先掏,650,万元收购宿迁市国有资产经营公司,从而控制了该公司旗下所有国有资产,然后将这些资产卖给联想海外公司,再将这些资产在香港上市,该上市公司继续收购其他国企，将蛋糕做大,6,年后联想套现退出,中国玻璃,苏玻集团前身是,1958,年在江苏省宿迁市成立，,1997,年由全民所有制企业转制为国有独资公司。,2000,年，苏玻集团债转股，向华融和信达分别配售,33.13%,和,3.52%,，宿迁国资持有,63.35%,。,2003,年,4,月。在江苏省国企产权转让推介会上，苏玻集团国有股权挂牌交易。,苏玻集团旗下的江苏苏华达新材料股份有限公司,(,下称苏华达,),成为联想的目标。苏华达,2001,年成立，目的也是上市融资。当时苏玻集团以核心资产出资，控股,51%,，华融持,37.96%,、信达持,4.04%,，浙江大学占,2%,，周诚等高管占,4.88%,。,2002,年,1,月，苏华达进入上市辅导期。苏华达业绩优良，,2003,年实现净利润,3800,多万元，每股盈利超过,0.6,元。,2002,年,8,月,30,日，苏华达和苏玻集团成立宿迁华兴新型建材有限公司（华兴），分别持有,80%,及,20%,，成立的目的是经营第二条生产线。,中国玻璃,宿迁国资,华融,信达,苏玻集团,63.35%,33.13%,3.52%,苏华达,浙大,自然人,2%,4.88%,37.96%,4.04%,51.12%,华兴,20%,80%,（,1,）出手国资,2003,年,12,月,31,日，注册于英属维京群岛的,Easylead Management Limited(,下称,EML,),和注册于香港的南明有限公司,(,下称,南明,),出场，和宿迁市长,张新实,签订协议，宿迁市政府以,650,万元人民币将宿迁国资,60%,、,40%,的股权分别委托给,EML,和南明。,联想获得宿迁国资的股权委托后，迅速开展了对苏玻集团的重组,2004,年,12,月,13,日，宿迁国资的股权正式转让至,EML,和南明。,（,2,）内部重组,苏玻集团、苏华达及华兴于,2004,年,8,月,20,日订立协议，苏华达以,4980,万元收购苏玻集团持有的华兴,20%,股权。,2004,年,10,月、,12,月，宿迁国资分别和华融、信达签订协议，前者以,2600,万元收购后两者持有的苏玻集团股权；几乎同时，宿迁国资分别和华融、信达、浙江大学签订协议，以,6212,万元全数收购后三者持有的苏华达股权，将他们清理出苏华达。,2004,年,10,月,26,日，苏华达由一家股份公司转制为一家有限责任公司。,2004,年,12,月,14,日，宿迁国资与自然人签署协议，将自然人在苏华达的,4.88%,的股权与宿迁国资在苏玻集团的,8%,的股权置换。,2004,年,12,月,23,日，苏华达转制为外商独资企业。,（,3,）成立收购主体,2004,年,9,月,8,日，,Success Castle(,堡成公司，法人代表是赵令欢,),于英属维京群岛成立。,2004,年,10,月,27,日，,First Fortune,在百慕大注册成立中国玻璃控股公司（中国玻璃）。,2004,年,12,月,15,日，,Success Castle,按面值分别向,First Fortune,、,Swiftlory,、,Ample Best,发行,8241,股、,1171,股及,488,股，三者分别持有,83.41%,、,11.71%,、,4.88%,。前者由联想控制，后两者则是周诚等公司高管持股,100%,。,（,4,）上市重组,2004,年,12,月,17,日，,Success Castle,分别和宿迁国资、苏玻集团签订协议，分别以,6284,万元和,6572,万元价格收购两者持有的苏华达,48.88%,、,51.12%,的股权，这样，,Success Castle,就拥有苏华达,100%,股权。,2005,年,5,月,22,日，中国玻璃控股集团收购,First Fortune,、,Swiftlory,、,Ample Best,持有的,Success Castle,股权（,First Fortune,、,Swiftlory,、,Ample Best,分别换得中国玻璃控股,83.41%,、,11.71%,、,4.88%,的股权）。,至此，中国玻璃控股集团拥有,Success Castle,全部权益，同时通过,Success Castle,拥有苏华达全部股权。,（,5,）发行上市,2005,年,6,月,23,日中国玻璃在香港主板上市，成为,2005,年内地仅有的两家红筹公司之一。中国玻璃法定股本,7,亿股，扩大股本,3.6,亿股，,IPO,后首日市值为,8,亿元。弘毅投资拥有其中,62.56%,的股权。,曹之江,张祖祥,刘金绎,联想控股,EML,（英属处女群岛）,南明,弘毅国际,60%,40%,First Fortune,Swift Glory,Ample Best,公众人士,100%,中国玻璃（百慕大）,62.56%,8.78%,3.66%,25%,Success Castle,（英属处女群岛）,苏华达,华兴,华达,宿迁华毅,25%,65.10%,中国玻璃：发行后的故事,2006,年，中国玻璃透过全资附属公司及,JV Investments Limited,进行一系列重大收购，取得,7,家玻璃行业公司的控制权。,全部收购完成后，中国玻璃拥有的生产线由上市时的,2,条跃升至,14,条,(,包括,11,条浮法线、,2,条格法线及,1,条压延线,),，日熔化量由上市时的,900,吨大幅提升至,4780,吨，成为中国最大的平板玻璃上市公司。同时，产品组合将由原来只包括无色玻璃及着色玻璃，扩充为包括镀膜玻璃、压延玻璃及更多附加值的玻璃，如低辐射玻璃，成为中国平板玻璃行业中产品结构最齐全的生产商之一。,小结,4.,信托融资,信托：信用委托，是指受他人委托，代为管理、经营和处理某项经济事务的行为。,信托融资是间接融资的一种形式，是通过金融机构的媒介，由信托公司向最后贷款人进行的融资活动。,4.,信托融资,财产信托是指委托人以非货币形式的房产、股权、信贷资产、路桥、工业森林等财产、财产权为标的，委托信托投资公司按照约定的条件和目的，进行管理、运用和处分的信托业务。按照信托财产的标的物可分为动产信托、不动产信托、知识产权信托和其他财产权信托。,财产信托是法律规定的信托投资公司经营范围内的一大类，并在信托公司实务中有所开展。,福星晓程大股东借道信托融资,2011-02-23,，山西信托披露了一项,福星晓程股权收益权转让集合资金信托计划,，信托计划规模为,3000,万元。,根据该项信托计划，山西信托将以受让人的名义受让出让人质押的,134,万股福星晓程股权收益权，用于补充出让人的经营性资金，并通过股权收益权转让附加回购的方式完成本次交易。信托期限为,18,至,24,个月。,该项信托计划的出让人是福星晓程的大股东武汉福星生物药业有限公司。该公司持有,1680,万股公司股份，占比为,30.66%,。由于刚刚上市，需要,3,年后才能解禁，因此只得另找渠道融资。,福星晓程,2010,年,11,月,12,日才登陆创业板，发行价为,62.5,元，上市首日收盘于,81.87,元。但随后一路下跌，,2,月,23,日收盘于,64.05,元。该信托计划总规模为,3000,万元，受让福星晓程,134,万的股权收益权，折合每股股价,22.39,元，相当于发售前一日收盘价,64.48,元的,3.5,折。,5,、租赁融资,基本概念,租赁：是出租人和承租人之间的一项契约性协议。,债权人和股东向,U,公司提供融资,购买,U,公司购买资产和使用资产，通过负债和权益融资,租赁,U,公司向出租人租用资产，资产所有权属于出租人,U,公司向制造商购买资产,U,公司向出租人租用资产,债权人和股东向出租人提供资产,出租人购买资产,资产的制造商,U,公司,1.,使用资产,2.,拥有资产,权益股东,债权人,资产的制造商,出租人,1.,拥有资产,2.,不使用资产,承租人（,U,公司,),1.,使用资产,2.,不拥有资产,权益股东,债权人,购买和租赁,谁是出租人？,制造商,销售租赁,专业化的租赁公司,直接租赁,。,企业或组织中的租赁小例子,航空公司购买还是租赁飞机的决策。,船运公司购买还是租赁轮船的决策。,中央电视台购买还是租赁卫星的决策。,。,为什么会发生租赁业务？,字画可以出租吗？,鲜花可以出租吗？,人可以出租吗？,。,租赁的原因,通过租赁可以减税,.,租赁合同可以减少某些不确定事项。,承租人获得相当于租赁资产全部价值的债务融资。,租金的支付分期摊付而不是一次性偿还，可以减轻由于设备购买带来的资金周转压力，避免支付大量现金而导致的资金周转困难,83,租赁类型,经营租赁（,operating leasing),：也称为直接租赁，指由出租人购买设备，并向承租人出租的一种交易行为。出租人可摊销折旧，而承租人不用摊销折旧（,意味着租金不足以弥补出租人全部成本；要求出租人维护设备；出租人重复出租设备；出租人收回残值；承租人有在到期日前撤消的权利,）。,融资租赁（,financial leasing),：出租人根据承租人的要求购入指定设备，并出租给承租人使用，定期收取租金，租赁期满时承租人有权续租或者以象征性的价款购买租入设备的一种交易行为。,租金足够弥补购买成本；承租人要摊销折旧，出租人不提供维修、维护服务；不可撤销；承租人收回残值。,租赁的原因,通过租赁可以减税,.,假设有家公司计划购买价值,100,万元的豪华汽车，其经济寿命为,5,年。假设采用直线折旧法，其每年的折旧费为,20,万元。如果这个公司与出卖方签订一项租赁协议，即租赁期为,2,年，每年租金为,50,万元，在第,2,年末以,1,元的价格优先购买汽车。这样通过直接购买汽车而取得的节税利益的现值要少于租赁方式所取得的税收优惠（即税收抵减额）。,租赁合同可以减少某些不确定事项。,承租人获得相当于租赁资产全部价值的债务融资。,租金的支付分期摊付而不是一次性偿还，可以减轻由于设备购买带来的资金周转压力，避免支付大量现金而导致的资金周转困难,85,融资租赁类型,直接租赁,售后回租,当一家公司向另一家公司出售一项资产并立即将该资产租回。此时承租人将从出售资产中获取现金；但同时需要定期支付租金，重新获得对该项资产的使用。,杠杆租赁（,leveraged leasing),由出租人直接或联合基于其他投资人，只出资租赁设备全部购置款项的,20%-40%,，并以此出资为杠杆，带动其他债权人（银行、债券投资者等）对剩余,60%-80%,的款项提供资金。由此形成杠杆租赁（对于出租人而言）。,在出租人债务违约的情况下，承租人必须直接把租金支付给其他出资人。这种情况下，出租人只需筹措部分资金便可以获得租金全部的税收抵减收益。,融资租赁,发展历程,中国的现代租赁业始于,20,世纪,80,年代。,1981,年,4,月,8,日，国内最早专营融资租赁业务的中国东方租赁有限公司挂牌成立。,2007,年银行业的准入。,2007,年初，修订后的,金融租赁公司管理办法,指出，,商业银行、租赁公司,、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的,大型企业,及其他银监会认可的金融机构可以成为主要出资人；最低注册资本金由原来的,5,亿元降为,1,亿元。,受银行系金融租赁公司的推动，中国租赁总交易额由,2007,年的,700,多亿美元增长至,2010,年的,4200,亿美元。,融资租赁案例：,中联重科,(000157),给予客户,2-4,年的租赁期，当期销售所实现的现金流入向以后年度递延，随后，将旗下融资租赁公司的应收融资租赁款质押给银行，从银行取得贷款。,通过融资租赁，中联重科在帮助客户实现了资本积累几何级增长的同时，自身业务也得到极大发展。,2007,年，中联重科通过融资租赁实现的设备销售额超过,5,亿元，,2008,、,2009,、,2010,年，分别超过了,24,亿、,94,亿和,150,亿元。,在融资租赁业务的驱动下，中联重科,2007,年以来的营业收入年增长率超过,50%,，远超,29%,的行业平均年增长率。,租赁与自建之商业模式,通程酒店管理公司只需从通程房产公司手里租用那些酒店地产，而不需要把这些楼宇资产放在自己的资产表上，它的最大资本应该是酒店管理技术和流程这些无形的资产。这样，酒店管理公司在使用很少资产、很少债务的情况下，照样能创造很高利润，它单独上市的股票价格也会更高。这实际上就是如家连锁酒店的商业模式：租别人的楼宇，把自己的核心资本定义在酒店管理上。”,6,、动产担保融资,中小企业发展中的融资难题：两个矛盾、一个不匹配,矛盾一：动产闲置与融资难的矛盾,矛盾二：不动产资源少与信贷担保依赖于不动产的矛盾,不匹配：商业银行接受的信贷担保大部分为不动产，中小企业普遍缺乏不动产担保资源,不动产：土地、建筑物,动产：应收账款、存货、设备等,动产担保融资的制度条件,物权法,出台,2007,年,3,月,16,日,扩大担保范围：应收账款、存货、设备等,初步建立浮动抵押制度：现有和将有的生产设备、原材料行等一并抵押,明确了应收账款质押登记机构：中国人民银行征信中心,应收账款质押登记系统的正式建立,2007,年,10,月,1,日,基于网络,为商业信用应收账款质押业务开展打下坚实基础,6.1,应收账款融资,什么是应收账款，与会计学中的应收账款有什么区别,根据中国人民银行颁布的,应收账款质押登记办法,的解释，应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。,本办法所称的应收账款包括下列权利：,（一）销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等；,（二）出租产生的债权，包括出租动产或不动产；,（三）提供服务产生的债权；,（四）公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权；,（五）提供贷款或其他信用产生的债权。,会计学中的应收账款是指企业因销售商品、产品或提供劳务等原因，应向购货客户或接受劳务的客户收取的款项或代垫的运杂费等。它是企业资产负债表中的一项资产科目，不包括未来的产生的款项，