分立董事会议案.doc

关于xxxx有限公司分立的
董事会议案

为适应市场经济的要求，进一步转换企业的经营机制，建立现代企业制度，科学、合理地配置企业资源，提高经营管理效率，现拟将公司进行分立，分立实施方案如下：
一、分立方式
公司采用派生分立方式，派生分立出 公司，原公司的主体资格保留。
二 、分立前后的注册资本与股权结构
1.分立前：
公司的注册资本为xxxx万元人民币，股权结构如下：

2.分立后：
A.公司的注册资本为XX万元人民币，股权结构如下：

B. 公司的注册资本为XX万元人民币，股权结构如下：

三、分立前后的净资产
根据 《资产评估报告》（基准日为2011年X月X日）：
1.分立前：
公司净资产 万元。
2.分立后：
分立后公司保留 万元净资产， 公司接受 万元净资产。
四、业务分割
1.分立后的公司：
原公司XX业务，由分立后的公司经营。

2.分立后的 公司：
原公司XX业务，由 公司经营。

五、资产债务分割（详见资产债务划分明细表）
1.分立后的公司：
如下资产债务归分立后的公司所有（并管理）：

2.分立后的 公司：

3.分立后的债权实现与债务承担：
分立后公司、 公司双方的有关债权实现与债务承担，按照本协议以及资产债务划分明细表执行，分立后的公司有义务配合 公司完善债权债务的相关法律手续，协助 公司追缴债权。
六、分立程序
1.报请公司股东会，作出同意分立的决议；
2.报国资委批准；
3.分立后本公司、 公司分别制定各自的公司章程；
4.财产做相应的分割，编制资产负债表及财产清单；
5.分立后的本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；
6.及时申请工商登记，提交分立的股东会决议，和分立后的本公司在报纸上登载公司分立公告的证明，和债务清偿或者债务担保情况的说明。
七、分立后的法人治理结构
分立后的本公司、 公司按照《公司法》的规定，建立与完善股东会、董事会、经理、监事会的公司治理结构。分立后的本公司原有的治理结构保持不变； 公司重新产生相关机构。
八、编制的资产负债表及财产清单

以上议案提请董事会审议。

xxxx有限公司

总经理

二○一一年 月 日