湖南股权交易所推荐商推荐业务尽职调查工作指引.docx

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湖南股权交易所推荐商推荐业务尽职调查工作指引湖南股权交易所推荐商推荐业务尽职调查工作指引（试行） - - 2 目录第一章总则 .................................................................. 3 第二章尽职调查主要内容和方法 ...................................... 4 第三章尽职调查底稿 ...................................................... 23 第四章尽职调查报告及推荐报告 .................................... 24 第五章附则 ................................................................ 25 - - 3 第一章总则第一条为指导推荐商做好对申请股权在湖南股权交易所（以下简称“湖南股交所”）进行转让的非公开、非公众股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，制定本指引。第二条尽职调查是指推荐商遵循勤勉尽责、诚实守信原则，以形成有利于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的，对公司进行调查，以有充分理由确信: (一) 公司符合《湖南股权交易所标准板业务管理规则》、《湖南股权交易所成长板板业务管理规则》、《湖南股权交易所优选板业务管理规则》等制度规定的挂牌条件； (二) 股权挂牌交易推荐报告中所披露的信息真实、准确和完整。第三条推荐商应按照本指引要求,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的一般性内容进行调查外，推荐商还应根据公司的具体情况，对其在股权挂牌交易推荐报告中应披露的、足以影响投资者决策的其他事项进行调查。除本指引已列示的调查方法外，推荐商可针对具体调查事项，采用其他适当的调查方法进行调查。第四条推荐商的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行，如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分，或对专业人士的意见有疑义，推荐商应进行独立调查。推荐商在引用专业人士意见时，应对所引用的意见负责。 - - 4 第五条推荐商应建立健全尽职调查工作底稿制度，真实、准确、完整地反映其所实施的尽职调查工作。尽职调查工作底稿是推荐商出具尽职调查报告的基础。尽职调查报告为推荐机构进行项目内核、决定是否进行股权挂牌交易推荐的依据，并应成为推荐商向湖南股交所编制股权挂牌交易推荐报告的基础。第二章尽职调查主要内容和方法第一节业务调查第六条业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查项目公司商业模式、经营目标和计划。公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。第七条搜集及公司所处行业有关的行业研究或报道、行业发展规划、行业法律法规及规范性文件，及公司管理层交谈，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。包括但不限于: （一）行业所处的生命周期和行业规模；（二）行业及行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；（三）行业的竞争程度及行业壁垒； - - 5 （四）国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制；（五）影响该行业发展的有利和不利因素。第八条通过及公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。包括但不限于：（一）产品或服务的种类以及每种产品或服务的功能和用途以及特定消费群体；（二）每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；（三）各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；（四）公司新产品或服务种类的开发计划。第九条通过实地考察、及管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于：（一）公司独特的、可持续的技术优势（主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等）；（二）研发能力和技术储备（公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入、自主技术占核心技术的比重等）；（三）商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取 - - 6 得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、存在纠纷情况等；（四）取得的业务许可资格或资质情况；（五）特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准；（六）提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况；（七）公司高级管理人员及核心技术（业务）人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历、薪酬、持股情况和激励政策、最近十二个月上述人员的主要变动情况，评价其经验、能力以及稳定性；（九）公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构分布等；（十）在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析公司及竞争对手之间的优劣势。第十条通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。包括但不限于：（一）主要供应商清单及采购金额和比例，公司对供应商的依赖程度及存在的风险；（二）主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等； - - 7 （三）营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、主要客户清单、客户的依赖程度及存在的风险；（四）核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划；（五）公司是否将营运环节交给利益相关者以及其风险利益分配机制；（六）其他体现所处行业或业态特征的业务环节。第十一条结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查分析，了解公司如何获得收益。包括但不限于：（一）收入构成情况，包括产品或服务的规模、订价方式、收入变化情况和变动原因；（二）成本结构及其变动情况和变动原因；（三）分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因；（四）公司的现金流情况，尤其是及经营活动有关的现金流量；（五）在公司所处的细分行业中，分析比较公司及竞争对手或者行业平均水平在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并预估项目公司在细分行业的发展趋势。第十二条通过及公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及 - - 8 公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和中长期发展目标，揭示公司业务发展过程中的主要风险及风险管理机制。第二节公司治理调查第十三条通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规。第十四条调查公司股东的情况，核实公司股东股权的合法性和真实性,包括但不限于：（一）通过查阅公司股权结构图、股东名册、重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件，调查公司的股权结构，股东持股比例（包括直接和间接持股比例）,以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况，判断公司控股股东及实际控制人。（二）通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询注册登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定；如以工业产权、非专利技术出资的，还以核查其是否为职务发明。通过查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法，对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产 - - 9 出资的，调查所使用的评估方法及评估值的合理性。（三）调查公司股东之间是否存在关联情况。（四）调查公司管理层及核心技术人员的持股情况和所持股份的锁定情况。第十五条调查公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；持有公司股份的情况；是否存在对外投资及公司存在利益冲突的情况。第十六条调查公司及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况，判断其独立性，包括但不限于：（一）通过查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。（二）通过查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况；通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利及非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其 - - 10 他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等；调查公司是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。判断公司资产独立性。（三）通过查阅公司工资明细表、福利费缴纳凭证、及管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，判断其人员独立性。（四）通过及管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司会计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健全情况，并判断公司财务独立性。（五）通过实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否及控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。第十七条调查公司及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，判断是否及公司从 - - 11 事相同、相似业务，从而构成同业竞争。对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。第十八条调查公司对外担保、重大投资、关联方交易等重要事项的政策及制度安排，调查决策权限及程序等规定，并核查最近十二个月的执行情况。取得管理层就公司对外担保、重大投资、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和项目公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明。第十九条调查公司管理层的诚信情况，取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，书面声明至少包括以下内容：（一）最近十二个月内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（二）是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；（三）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（四）是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。通过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等诚信系统，咨询税务部门等，咨询公司 - - 12 律师或法律顾问，查阅相关记录以及其他合理方式，评价公司管理层的诚信状况。第三节公司财务调查第二十条通过及公司管理层及员工交谈，查阅公司规章制度等方法，调查公司是否建立会计核算体系、财务管理和内部控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。第二十一条调查公司在报告期内的主要会计政策和会计估计是否有针对性地结合了公司的业务特点，是否起到有效防范公司特有财务风险的作用。第二十二条听取注册会计师意见，评价公司现有内部控制制度在合理保证公司遵守现行法律法规、提高经营效率、保证财务报告的可靠性等方面的效果，关注内部控制制度的缺陷及其可能导致的财务和经营风险。第二十三条通过调查公司的财务风险，综合评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。可通过以下方法调查项目公司的财务风险：根据经审计的财务报告，分析公司最近一年及一期的主要财务指标，并对其进行比较。主要包括毛利率、净资产收益率（包括扣除非经常性损益后净资产收益率）、基本每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的 - - 13 数据为基础进行计算。在此基础上，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。各项财务指标及同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因并进行重点调查。根据经审计的财务报告，对公司收入、成本、费用的配比性进行分析性复核。通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，比较同行业其他项目公司的情况，评价公司收入及成本、费用，成本、费用及相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理。对明显缺乏合理的配比或勾稽关系的事项，应要求公司管理层作出说明。第二十四条调查公司应收款项的真实性、准确性、完整性和合理性。查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。 - - 14 分析公司应收款项账龄，评价账龄的合理性，了解账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。第二十五条调查公司存货的真实性、准确性、完整性和合理性。通过查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额之间的比例及其变动是否合理。通过实地查看存货，评估其真实性和完整性。分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。第二十六条调查公司投资的真实性、准确性、完整性和合理性。通过及公司管理层及相关负责人交谈，了解公司投资的决策程序、管理层对投资风险及其控制所采取的措施、查阅投资合同，查阅账簿、股权或债权投资凭证等方法，调查公司长短期投资的计价及收益确认方法是否符合会计准则的相关规定，重点关注风险较大的投资项目。关注公司对纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法是否恰当。第二十七条调查公司固定资产和折旧的真实性、准确性、完整性和合理性。通过查阅公司经审计的财务报告，询问会计人员，了解 - - 15 公司固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率的估计，评价相关会计政策和估计是否符合会计准则的相关规定。通过查阅账簿、实地查看等方法，考察公司固定资产的构成及状况。根据公司固定资产折旧政策，对固定资产折旧进行重新计算。分析累计折旧占固定资产原值的比重，判断固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，并评价其对公司财务状况和持续经营能力的影响程度。关注公司购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全。第二十八条调查公司无形资产的真实性、准确性、完整性和合理性。通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员，了解公司无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限，评价相关会计政策和估计是否符合会计准则的相关规定，判断其合理性。通过查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等方法，对股东投入的无形资产，评价无形资产的入账价值是否有充分的依据，关注投资方取得无形资产的方式是否合法；对公司购买的无形资产，关注出售方及公司是否存在关联方关系，无形资产定价是否合理；对公司自行开发的无形资产，关注其确认时间和价值是否符合会计准则的相关规定。 - - 16 第二十九条调查公司资产减值准备的真实性、准确性、完整性和合理性。通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员、重新计算分析等方法，了解公司各项资产减值准备的计提方法是否符合会计准则的相关规定，依据是否充分，比例是否合理，计提是否准确。关注公司资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序，计提方法和比例是否随意变更，金额是否异常，分析是否存在利用资产减值准备调节利润的情形。第三十条调查公司历次资产评估情况。通过查阅公司董事会决议，相关的资产评估报告，及公司相关业务人员交谈，咨询专业资产评估机构，调查公司自成立之日起的历次资产评估情况，包括资产评估的原因及相关用途；资产评估机构的名称及主要评估方法，资产评估前的账面值，评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因。第三十一条调查公司应付款项的真实性、准确性、完整性和合理性。查阅公司应付账款明细资料，结合公司行业特点和业务状况等因素，评价应付账款余额及其变动是否合理。抽查大额应付账款，调查其真实性、产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。核查应付票据的产生以及票据的利息核算，关注由此产生的风险。 - - 17 分析公司应付账款和其他应付款账龄的合理性，了解账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施。第三十二条调查公司收入的真实性、准确性、完整性和合理性。通过询问会计人员，查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿，查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等，了解公司的收入确认会计政策是否符合会计准则的相关规定，核查公司是否虚计收入、是否存在提前或延迟确认收入的情况；了解公司收入构成，分析公司产品的价格、销量等影响因素的变动情况，判断收入是否存在异常变动或重大变动，并调查原因。第三十三条调查公司成本的真实性、准确性、完整性和合理性。通过查阅公司的生产流程管理文件和财务文件，及公司业务人员、会计人员访谈等方法，了解公司生产经营各环节的成本核算方法和步骤，确认公司的成本核算方法是否及业务情况相符，报告期内是否发生变化；取得公司主要产品或服务的成本明细表，分析产品或服务的单位成本构成情况，并结合公司生产经营情况、市场和同行业企业情况，判断公司成本的合理性；关注公司是否存应结转而未结转成本的情况。第三十四条调查公司广告费、研发费用、利息费等费 - - 18 用项目的真实性、准确性、完整性和合理性。通过查阅重要广告合同、付款凭证等，分析广告费的确认时间和金额是否符合会计准则的相关规定，关注公司是否存在提前或延迟确认广告费的情况。查阅账簿、凭证，询问相关业务人员等，调查公司是否存在将研究费用资本化的不合理情况。通过查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证，重新计算等方法，调查公司利息费用是否真实、完整，关注逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费等，评价公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性。第三十五条调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。取得公司非经常性损益明细表，计算非经常损益及其占利润总额的比例，分析相关损益同项目公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，判断其对项目公司财务状况和经营成果的影响。第三十六条调查公司合并财务报表。通过查阅公司及其子公司经审计的财务报告，结合对公司投资事项的调查，了解公司及其子公司的股权关系，调查公司合并范围的确定及变动是否合理、公司及其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关 - - 19 规定、尽职调查所涵盖期间内合并范围是否发生变动，评价公司合并财务报表合并抵销的内容和结果是否准确。第三十七条调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易，说明相应的决策权限、决策程序、定价机制等情况，并根据交易的性质和频率，分别评价经常性和偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响。调查公司关联方交易的以下内容：（一）决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序；尤其是定价是否公允，及市场独立第三方价格是否有较大差异。如有，管理层应说明原因；（二）来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例；（三）关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；（四）关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高；（五）关联方交易有无大额销售退回情况。如有，关注其对公司财务状况的影响；（六）关联方交易存在的必要性和持续性，以及减少和规范关联交易的具体安排。第三十八条核查注册会计师对公司财务报告的审计 - - 20 意见。通过查阅审计报告，核实注册会计师对公司财务报告出具的审计意见类型。如审计意见为带强调事项段的无保留意见，应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况作出说明，并关注该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。第三十九条公司最近十二个月更换会计师事务所的，应通过咨询会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层说明等方法，调查公司更换会计师事务所的原因，履行审批程序情况，以及前后任会计师事务所的专业意见情况等。第四节公司合法合规调查第四十条调查公司设立及存续情况。（一）通过查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、工商年检等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续期限。（二）调查公司历次股权变动的情况，包括转让协议，转让价格、资产评估报告（如有），新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等），此次转让后变更的公司章程以及董事会的变化情况；涉及国有或集体股权转让的，应重点关注是否履行合法有效的审批程序。（三）对有限责任项目公司整体变更为股份有限项目公司（以下简称“改制”）进行重点调查，调查内容包括：查 - - 21 阅公司改制的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件，判断公司改制的合法合规性；查阅审计报告、验资报告等，调查公司改制时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产；通过咨询公司律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决议等文件，调查公司最近十二个月内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更，如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响。第四十一条调查公司最近十二个月是否存在重大违法违规行为。通过咨询公司律师或法律顾问，查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为。通过询问公司管理层，查阅公司档案，向税务部门等查询，了解公司是否有违法违规记录。第四十二条通过及公司股东或股东的法定代表人交谈，查阅工商变更登记资料等，调查公司股份是否存在转让限制的情形，并取得股东或股东的法定代表人的股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。第四十三条调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。通过查阅公司房产、土地使用权、商标、专利、版权、 - - 22 特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，咨询公司律师或法律顾问的意见，必要时进行实地查看，重点关注公司是否具备完整、合法的财产权属凭证，商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。第四十四条调查公司的重大债务，重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务。第四十五条调查了解公司的纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求。通过查阅公司税务登记证，了解公司执行的税种、税率，查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料，关注公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求，公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。通过查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。第四十六条调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。通过询问公司管理层及相关部门负责人，咨询公司律师或法律顾问，取得公司有关书面声明等，关注公司生产经营 - - 23 活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。第四十七条通过对公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术(业务)人员访谈，询问公司律师或法律顾问，核查公司是否存在违约金或诉讼、仲裁费用的支出，走访公司住所地的法院和仲裁机构等方法，调查公司是否存在重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项，分析该等已决和未决诉讼、仲裁及其他重大或有事项对项目公司的重大影响，并取得管理层对项目公司重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明。第三章尽职调查底稿第四十八条尽职调查工作底稿（以下简称“工作底稿”），是指推荐商在尽职调查过程中获取和制作的、及推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。第四十九条工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告及股权挂牌交易推荐报告的基础。工作底稿是评价推荐商是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。第五十条工作底稿包括工作记录和附件，其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；附件是取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明工作记录的支撑性文件;附件应直 - - 24 接附于工作记录之后。第五十一条工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作记录内容至少包括：公司名称、调查事项的时间或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。工作底稿应有调查人员及及调查相关人员的签字。第五十二条对于取得的附件，如为公司出具的，应要求公司加盖公章；如为第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公章，以确认及原件一致。对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。第五十三条工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应采用纸质文档的形式。第五十四条推荐商应对工作底稿建立统一目录和索引编号以便于查阅及核对，工作底稿的纸制及电子文档保存期不少于十年。第四章尽职调查报告及推荐报告第五十五条推荐商应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方法、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据等，说明项目公司对不规范事项的整改情况。第五十六条推荐商应在尽职调查报告中对公司的下列事项发表独立意见： - - 25 （一）公司控股股东、实际控制人情况及持股数量；（二）公司的独立性；（三）公司治理情况；（四）公司重大风险（经营风险、法律风险、财务风险等）；（五）公司是否符合挂牌条件。第五十七条尽职调查报告是推荐商对湖南股交所出具股权挂牌交易推荐报告（含股权挂牌交易推荐书、股权挂牌交易说明书）的基础，推荐商应按照本指引的要求对公司业务、财务、治理和法律相关事项进行尽职调查，并对尽职调查报告及股权挂牌交易推荐报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。第五章附则第五十八条本指引由湖南股交所负责解释。第五十九条本指引自发布之日起实施。 27 / 2727 / 27

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