上市公司临时报告披露与分析报告.pptx

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,第九章 上市企业暂时汇报披露与分析,一、我国上市企业暂时汇报披露制度概述,二、暂时汇报审查制度,三、上市企业暂时公告格式指导,四、法律责任及处罚,五、重大事项类型、内容与披露,六、,信息披露违规案例,上市公司临时报告披露与分析报告,第1页,一、我国上市企业暂时汇报披露制度概述,1、什么是暂时汇报？,2、暂时汇报披露制度,3、上市企业暂时汇报内容要求,上市公司临时报告披露与分析报告,第2页,1、什么是暂时汇报？,暂时汇报是指上市企业按相关法律法规及规则要求，在发生重大事项时需向投资者和社会公众披露信息。,上市公司临时报告披露与分析报告,第3页,2、暂时汇报披露制度,我国对上市企业实施较为严格暂时汇报披露制度，相关法法规和证交所上市规则均要求，上市企业必须及时披露暂时汇报，对披露程度、方式和伎俩作了明确要求。,上市公司临时报告披露与分析报告,第4页,中华人民共和国证券法第六十七条要求：发生可能对上市企业股票交易价格产生较大影响重大事件，投资者还未得知时，上市企业应该马上将相关该重大事件情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送暂时汇报，并予公告，说明事件起因、当前状态和可能产生法律后果。,上市公司临时报告披露与分析报告,第5页,上市企业信息披露管理方法,第三十条 要求：发生可能对上市企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响重大事件，投资者还未得知时，上市企业应该马上披露，说明事件起因、当前状态和可能产生影响。,上市公司临时报告披露与分析报告,第6页,3、上市企业暂时汇报内容要求,（1）、证券法对重大事件要求；,（2）、股票发行与交易管理暂行条例要求,（3）、上市企业信息披露管理方法要求,（4）、股票上市规则要求,上市公司临时报告披露与分析报告,第7页,（1）、证券法对重大事件要求,证券法第六十七条要求：“发生可能对上市企业股票交易价格产生较大影响重大事件，投资者还未得知时，上市企业应该马上将相关该重大事件情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送暂时汇报，并予公告，说明事件起因、当前状态和可能产生法律后果。”重大事件包含：11项。,上市公司临时报告披露与分析报告,第8页,（一）企业经营方针和经营范围重大改变；（二）企业重大投资行为和重大购置财产决定；（三）企业订立主要协议，可能对企业资产、负债、权益和经营结果产生主要影响；（四）企业发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约情况；（五）企业发生重大亏损或者重大损失；（六）企业生产经营外部条件发生重大改变；（七）企业董事、三分之一以上监事或者经剪发生变动；（八）持有企业百分之五以上股份股东或者实际控制人，其持有股份或者控制企业情况发生较大改变；（九）企业减资、合并、分立、解散及申请破产决定；（十）包括企业重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤消或者宣告无效；（十一）企业涉嫌犯罪被司法机关立案调查，企业董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制办法；,上市公司临时报告披露与分析报告,第9页,（2）、股票发行与交易管理暂行条例要求,国务院公布股票发行与交易管理暂行条例第六十条要求：发生可能对上市企业股票市场价格产生较大影响、而投资人还未得知重大事件时，上市企业应该马上将相关该重大事件汇报提交证券交易场所和证监会，并向社会公布，说明事件实质。不过，上市企业有充分理由认为向社会公布该重大事件会损害上市企业利益，且不公布也不会造成股票市场价格重大变动，经证券交易场所同意，能够不予公布。重大事件包含：13项。,上市公司临时报告披露与分析报告,第10页,（一）企业订立主要协议，该协议可能对企业资产、负债、权益和经营结果中一项或者多项产生显著影响；（二）企业经营政策或者经营项目发生重大改变；（三）企业发生重大投资行为或者购置金额较大长久资产行为；（四）企业发生重大债务；（五）企业未能偿还到期重大债务违约情况；（六）企业发生重大经营性或者非经营性亏损；（七）企业资产遭受重大损失；（八）企业生产经营环境发生主要改变；,（九）新颁布法律、法规、政策、规章等，可能对企业经营有显著影响；,（十）董事长、30%以上董事或者总经剪发生变动；（十一）持有企业5%以上发行在外普通股股东，其持有该种股票增减改变每到达该种股票发行在外总额2%以上事实；（十二）包括企业重大诉讼事项；（十三）企业进入清算、破产状态。,上市公司临时报告披露与分析报告,第11页,（3）、上市企业信息披露管理方法要求,上市企业信息披露管理方法,第三十条要求：发生可能对上市企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响重大事件，投资者还未得知时，上市企业应该马上披露，说明事件起因、当前状态和可能产生影响。,重大事件包含：21项。,上市公司临时报告披露与分析报告,第12页,（4）、股票上市规则要求,年公布上海证券交易所股票上市规则与深圳证券交易所股票上市规则第二章信息披露基本标准和普通要求中要求：上市企业及相关信息披露义务人应该在本规则要求期限内披露全部对企业股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响信息（以下简称“重大信息”）。,上市公司临时报告披露与分析报告,第13页,重大事件包含：,1、董事会、监事会和股东大会决议；,2、资产收购、出售,3、关联交易,4、其它重大事件：重大诉讼和仲裁、变更募集资金投资项目、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本、股票交易异常波动和澄清、回购股份、可转换企业债券包括重大事项、收购及相关股份权益变动、股权激励、破产等。,上市公司临时报告披露与分析报告,第14页,二、暂时汇报审查制度,1、上市企业信息披露管理方法要求,2、证券交易所股票上市规则要求,3、交易所主要监管伎俩,4、交易所对信息披露日常监管,上市公司临时报告披露与分析报告,第15页,1、,上市企业信息披露管理方法要求,年颁布上市企业信息披露管理方法第九条要求：中国证监会依法对信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市企业控股股东、实际控制人和信息披露义务人行为进行监督。,证券交易所应该对上市企业及其它信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实施实时监控。,上市公司临时报告披露与分析报告,第16页,2、证券交易所股票上市规则要求,证券交易所股票上市规则要求：企业及相关信息披露义务人应该将公告文稿和相关备查文件在,第一时间报送本所,；本所对暂时汇报依不一样情况实施,事前审核或者事前登记、事后审核,。本所对上市企业及相关信息披露义务人披露信息进行形式审核，对其内容真实性不负担责任。,上市公司临时报告披露与分析报告,第17页,3、交易所主要监管伎俩,向上市企业发函（问询函、关注函、监管函）,约见谈话,要求企业聘请中介机构进行核实；,实地走访,请市场监察部、证监会派出机构帮助调查,依据上市规则给予处罚,上报中国证监会,上市公司临时报告披露与分析报告,第18页,4、交易所对信息披露日常监管,早间一小时浏览境内外各大证券报刊,注意各媒体相关信息,信息披露,是否有异常？,实,施,监,管,程,序,分类监管,对披露评价,发函约见等,处理结果,.,是,是否须,停牌？,交易所对相关证券实施停牌,是,复牌,完 成,注意股价情况,股价是否,有异动？,请市场监察部、证监会派出机构帮助调查,是,反馈,上市公司临时报告披露与分析报告,第19页,三、上市企业暂时公告格式指导,第1号：上市企业收购、出售资产及债务重组公告格式指导,第2号：上市企业关联交易公告格式指导,第3号：上市企业分配及转增股本实施公告格式指导,第4号：上市企业股东大会召开通知格式指导,第5号：上市企业股东大会决议公告格式指导,第6号上市企业暂时公告格式指导第六号：对外投资公告,第7号：上市企业为他人提供担保公告格式指导,第8号：上市企业变更募集资金用途公告格式指导,上市企业暂时公告格式指导第九号：股票交易异常波动公告,上市企业暂时公告格式指导第十号：澄清公告,第11号：上市企业重大诉讼、仲裁公告格式指导,第12号：上市企业配股获准公告格式指导,第13号：上市企业变更证券简称公告格式指导,第14号非公开发行股票董事会决议公告暨召开暂时股东大会通知,第15号非公开发行股票发行结果暨股份变动公告,第17号上重大协议公告,第18号上市企业暂时公告格式指导第十八号：上市企业矿业权取得、转让公告,上市公司临时报告披露与分析报告,第20页,四、法律责任及处罚,1、法律责任,2、处罚办法,上市公司临时报告披露与分析报告,第21页,1、法律责任,证券法第一百九十三条要求：发行人、上市企业或者其它信息披露义务人未按照要求披露信息，或者所披露信息有虚假记载、误导性陈说或者重大遗漏，责令更正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下罚款。对直接负责主管人员和其它直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下罚款。发行人、上市企业或者其它信息披露义务人未按照要求报送相关汇报，或者报送汇报有虚假记载、误导性陈说或者重大遗漏，责令更正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下罚款。对直接负责主管人员和其它直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下罚款。,上市公司临时报告披露与分析报告,第22页,2、处罚办法,（1）、中国证监会处罚办法,（2）、交易所处罚办法,上市公司临时报告披露与分析报告,第23页,（1）、中国证监会处罚办法,上市企业信息披露管理方法,第五十九条要求信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市企业股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本方法，中国证监会能够采取以下监管方法：,（一）责令更正；,（二）监管谈话；,（三）出具警示函；,（四）将其违法违规、不推行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；,（五）认定为不适当人选；,（六）警告、罚款,上市公司临时报告披露与分析报告,第24页,依据股票上市规则第十七章要求，交易所可采取处罚办法为：,在上市企业范围内通报批评,公开训斥,公开认定其不适合担任上市企业董事、监事、高级管理人员,提议上市企业更换董事会秘书,（2）、交易所处罚办法,上市公司临时报告披露与分析报告,第25页,五、重大事项类型、内容与披露,（一）、交易事项,1、关联交易事项,2、非关联交易事项,（二）、非交易事项：,1、发行与上市,2、股东信息,3、董事会、监事会、股东大会决议,4、其它重大事项披露,上市公司临时报告披露与分析报告,第26页,暂时汇报交易事项披露,交易,性质,关联,交易,交易,重大交易,非重大,交易,重大关联交易,非重大关联交易,除重大销售、采购协议外日常经营活动中交易，无须推行暂时披露义务，经过财务报表反应,上市公司临时报告披露与分析报告,第27页,暂时汇报交易事项披露,购置或出售资产（不含日常经营相关资产）,对外投资（含委托理财、委托贷款）,提供财务资助（含负担费用和提供资金）,提供担保（反担保除外）,租入或租出资产,管理方面协议（含委托经营、受托经营）,赠与或接收赠与,债权或债务重组,研究与开发项目标转移,签署许可协议,上市公司临时报告披露与分析报告,第28页,交易事项披露标准,披露标准：10和50,总资产,主营业务收入：1000万元以上/5000万元以上,净资产：1000万元以上/5000万元以上,净利润：100万元/500万元以上,计算标准注意事项,包括数据为负值，取绝对值,标资产包括帐面值和评定值时，取较高者；,购置或出售股权造成合并范围发生改变，股权对应全部资产和收入作为计算，净利润按照持有股权百分比计算。,上市公司临时报告披露与分析报告,第29页,交易事项披露,审议程序,50以上交易应该提交股东大会审议；,10以上交易需要推行披露义务，是否提交董事会审议按照企业章程要求；,仅因为利润指标到达50交易，如因比较基数较小原因能够申请豁免提交股东大会审议。,交易标审计和评定,适用提交股东大会审议交易；,交易标为股权，应该审计（不超出6个月）；,交易标为资产，应该评定（不超出1年）。,上市公司临时报告披露与分析报告,第30页,关联交易,关联交易事项,与日常经营相关交易事项,购置原材料、动力、燃料,销售产品、商品,提供或接收劳务,委托或受托销售,交易事项,上市公司临时报告披露与分析报告,第31页,关联交易,关联人,关联法人,直接或间接地控制上市企业法人,由前款法人控制除上市企业、上市企业控股子企业以外其它法人；,关联自然人直接或间接控制除上市企业、上市企业控股子企业以外法人，以及由上市企业关联自然人担任董事、高级管理人员法人；,持有上市企业5%以上股份法人,关联自然人,过去、未来关联人（12个月）,上市公司临时报告披露与分析报告,第32页,关联交易,关联法人结构图,上市企业,大股东,弟兄企业,其它股东,关联自然人控制企业,5%,控制,控制,上市公司临时报告披露与分析报告,第33页,关联交易,披露标准,关联自然人：30万元以上,300万元且0.5以上,3000万元且5以上,审议程序,独立董事事前认可（300万元或5以上关联交易）,3000万元且5以上关联交易应该提交股东大会；,300万元且0.5以上关联交易需要推行披露义务，是否提交董事会审议按照企业章程要求；,关联董事回避,关联股东回避,上市公司临时报告披露与分析报告,第34页,关联交易,关联董事,为交易对方,在交易对方任职，或在能控制该交易对手方法人单位任职；,拥有交易对方直接或间接控制权；,与交易对方组成关系亲密家庭组员。,上市公司临时报告披露与分析报告,第35页,关联交易,关联股东,为交易对方,拥有交易对方直接或间接控制权；,被交易对方直接或间接控制；,与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；,与交易对方或其关联人存在还未推行完成股权转让协议或其它协议而使其表决权受到限制或影响。,上市公司临时报告披露与分析报告,第36页,关联交易,交易标审计和评定,与交易要求类似；,日常经营相关关联交易能够不进行审计或评定。,累计计算,与交易要求类似；,取消了与同一关联人发生关联交易累计要求,披露内容,关联交易格式指导和相关格式指导。,上市公司临时报告披露与分析报告,第37页,关联交易,日常经营相关交易,首次发生时及时披露并推行相关程序,预计整年累计金额,每年股东大会审议（普通是年度股东大会）,理由：市场环境每年改变，需要每年进行评定,执行过程中注意事项,超出预计金额或协议主要条款（定价依据、成交价格、付款方式或交易方式）发生改变应该重新预计，及时披露和审议；,不然，仅在定时汇报中披露。,上市公司临时报告披露与分析报告,第38页,暂时汇报非交易事项披露,非交易性质信息披露,股东信息披露,企业高管变更,重大生产经营环境改变,重大诉讼、担保事件,持股变动汇报书,收购汇报书,要约收购汇报书,其它重大事项披露,发行与上市,三会决议,董事会决议,监事会决议,股东大会决议,增发公告书,配股说明书,上市公司临时报告披露与分析报告,第39页,股东信息披露,两个方法,上市企业收购管理方法,上市企业股东持股变动信息披露管理方法,持股变动三类情形,5%以上持股变动，不组成收购,收购，取得实际控制权，不超出30%,股份变动超出30%,上市公司临时报告披露与分析报告,第40页,其它重大事件,重大诉讼、仲裁事项,1000万元且占净资产10以上,12个月内累计,变更募集资金投资项目,任何金额变更,董事会审议并提交股东大会,业绩预告和盈利预测修正,利润分配、资本公积金转增,异常波动和澄清,上市公司临时报告披露与分析报告,第41页,其它重大事件,可转换企业债券包括重大事项,修正转股价格；,累计转股到达10；,企业信用情况发生改变；,担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并或分立情况；,未转换可转债数量少于3000万元；,付息公告；,开始转股公告；,赎回公告；,回售公告（回售条件和变更募集资金）；,每季公布股份变动情况。,上市公司临时报告披露与分析报告,第42页,其它重大事件,利润分配、资本公积金转增,股东大会经过方案后两个月内完成；,与结算企业联络安排方案详细实施时间,送股应与派现同时进行，方便扣税；,在登载派发红利实施公告时，必须事先将红利款和税款划给结算企业,股权登记日前3至5个交易日内登载实施公告。,上市公司临时报告披露与分析报告,第43页,其它重大事件,其它,面临重大风险重大事件,计提大额减值准备,主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押,董事长、经理无法推行职责或被调查,变更会计政策、会计预计,对财务会计汇报更正披露,包括破产程序披露,上市公司临时报告披露与分析报告,第44页,-问题监管,六、信息披露违规案例,上市公司临时报告披露与分析报告,第45页,业绩虚假与利润操纵案例,虚构巨额利润和重大交易协议ST银广夏,银广夏自1998年至年期间经过伪造购销协议、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件和金融票据等伎俩，虚增利润77156.70万元。（证监会行政处罚）,隐瞒应收帐款帐龄*ST石化,截至年6月30日，企业大股东深圳石化集团有限企业对企业共有13.05亿元欠款，其中帐龄为一年以上有10.81亿元，但在年中期汇报中，企业却将上述欠款全部披露为帐龄为一年以内其它应收款。（公开训斥）,上市公司临时报告披露与分析报告,第46页,对外担保事项披露案例,A企业隐瞒了什么？万家乐巨额担保,依据相关报道并深入审查发觉，企业1999年6月前为原大股东提供担保75048万元，余额40820万元，26750万元包括诉讼，企业未及时披露担保和诉讼事项，直至年大股东变更后才暴光。企业当年出现巨额亏损。（公开训斥）,屡次因担保受到批评与训斥中科健,年中报审核发觉，企业12个月内累计为他人担保24笔，包括金额63913万元，占企业净资产300%，企业未及时披露。（公开训斥）,年年报审核发觉，年下六个月企业为他人提供担保12笔，累计金额22920万元，企业仍未及时披露。（内部通报批评）,上市公司临时报告披露与分析报告,第47页,资金占用披露不实案例,关联企业借款未及时披露-*ST环境保护,2011月24日-28日，分别与三间关联企业签定借款协议及战略合作协议，向关联企业提供资金1.32亿元借款，未推行相关审批程序，未及时推行披露义务。（公开训斥）,关联占用、以楼抵债未及时披露-*ST小鸭,年年报审核发觉，企业固定资产突然增大，系由大股东抵债取得，但以往年度并不存在资金占用现象。经核查，企业当年新增大股东资金占用2亿元，未予披露；,为急于处理该事项，企业又在未推行审批程序和披露义务情况下私自以楼抵债1.2亿元，造成错上加错。（公开训斥）,上市公司临时报告披露与分析报告,第48页,关联交易违规案例,重大关联交易未及时披露-ST吉轻工,企业年12月28日与关联企业卓越企业签定了购置资产意向协议书，以7500万元向其购置一块土地及地上建筑物，交易金额占企业上一年经审计净资产1108%，企业董事会进行了审议，但未对上述重大关联交易及时推行信息披露义务，并在未经股东大会审批情况下已经预付了全部款项。（公开训斥）,上市公司临时报告披露与分析报告,第49页,委托理财违规案例,委托理财产生重大损失-深天马,企业于202月27日与大连证券有限责任企业签署购置国债协议，将募集资金1.5亿元委托大连证券购置国债，203月7日签定延期协议，企业均未推行信息披露义务；209月7日大连证券停业整理，企业在获知此重大事件后，未能对企业所以可能遭受重大损失及时进行公告。（公开训斥）,大额委托理财未及时披露-*ST金马,企业20对外委托投资累计达5.3亿元，占年末净资产106%，未及时推行信息披露义务。（公开训斥）,上市公司临时报告披露与分析报告,第50页,业绩预报违规案例,ST鑫光,20三季度季报中称20度盈利不确定，12月公告称将扭亏为盈，201月3日称年度盈利仍有不确定性，1月8日再次公告称整年将亏损，同时提醒暂停上市风险。（公开训斥）,PT南洋预盈又预亏,企业于年12月末登载扭亏为盈提醒性公告，而204月24日又预亏，逾期登载预亏公告，没有及时提醒及释放退市风险，对市场造成严重负面影响。（公开训斥）,上市公司临时报告披露与分析报告,第51页,募集资金使用及变更违规案例,挪用募集资金、虚假披露募集资金使用情况,-丰乐种业,企业自1997年4月上市以来，屡次动用自有资金和挪用募集资金进行证券投资和委托理财，最高一年年末余额到达1.8亿元，未及时推行信息披露义务；同时，还虚构募集资金投向5490万元，用于证券投资。,（公开训斥）,上市公司临时报告披露与分析报告,第52页,信息披露违法、违规后果,影响融资资格,严重损害企业形象,面临刑事、民事诉讼,影响个人声誉及前途,市场禁入、公开认定不宜担任董事、监事,上市公司临时报告披露与分析报告,第53页,对董事提议,董事应忠实、诚信、勤勉地推行职责,对获知内幕信息严格遵照保密义务,推进完善企业法人治理结构,建立、健全信息披露制度、明确责任,慎重对待新闻采访，统一企业信息对外公布渠道,支持董事会秘书工作,学习证券法律法规，阅读相关报刊，了解相关案例，提升认识，树立依法进行信息披露意识,上市公司临时报告披露与分析报告,第54页,END,上市公司临时报告披露与分析报告,第55页,