衍生品授权合作协议.doc

郑州谷晶创艺动漫有限公司动漫衍生品授权开发合作协议许可方：法人代表：签约代表：公司地址：公司电话：手机：传真：被许可方：法人代表：签约代表：公司地址：公司电话：传真：鉴于：1.许可方是著作权人，可以授权他人使用授权标的，许可方应在本合同签订之日将著作权证书原件提交被许可方核查，并提交复印件给被许可方作为备份。2.被许可方希望获得合法授权，在授权商品（定义见本合同第三条）上使用授权标的，促进市场销售。3.许可方愿意在本合同约定的范围内将授权标的的著作权许可被许可方使用。为此，双方经协商一致，根据中华人民共和国著作权法及相关法律的规定，特订立本合同，以兹共同遵守。一、 授权标的1.1授权标的：仅限于漫画及动画片全系列中所刻画的所有虚拟卡通角色的名称、角色、标记、设计、肖像和视觉表现。1.2授权标的具体内容以为准。由许可方提供，经被许可方签收后作为本合同附件。1.3依照华人民共和国著作权法，本合同项下授权标的著作权属于许可方，被许可方所获许可是在约定期间和范围内、以约定方式对授权标的进行使用。1.3.1被许可方不得超出本合同约定的授权期间、授权商品品类及指定销售渠道使用授权标的，但许可方有权自行对授权标的外观形象部分申请知识产权保护或主张相关权利；被许可方有权使用授权商品申请参加各类玩具评选活动，但须书面告知许可方。1.3.2未经许可方书面同意，被许可方不得对授权标的进行任意修改。但许可方可进行与授权标的直接相关的再设计、再创作，但作品的著作权仍属于著作权人。二、授权类型1、品类中国大陆区独家授权。即乙方在本合同约定的期间和范围内，以约定的形式将授权标的用于授权商品的设计开发，并可通过商场、超市、零售店、代理经销商、批发商、团购等一般销售渠道（ 以下简称“销售渠道” ）销售授权商品。2、产品建议零售价由许可方和被许可方共同商议定价。三、 授权商品独家授权商品是指由被许可方使用授权标的进行设计、开发、生产、制造、销售的等。四、 授权范围及授权期间4.1许可方授权被许可方在中国大陆地区范围开发、生产、销售本合同约定的授权商品。4.2授权期间为年，另有个月的产品研发期，其中产品研发期自年月日起至年月日；授权的第一年度自年月日起至年月日；授权的第二年度自年月日起至年月日；被许可方承诺在合作第一年内开发商品不低于个条码，上市商品不低于_个条码，销售额不低于万；第二年不低于_个条码，上市商品总销售额不低于万；否则视为被许可方违约，自动放弃下年度独家授权权限。被许可方也可主动放弃独家授权权限，需提前三个月提出。五、 使用权利和许可性质5.1许可方授权被许可方，在本合同约定的授权期间、授权地域、授权商品品类范围内，在生产、制造以及通过一般批发和零售经销网络（详见双方约定的销售渠道）所进行的销售活动中，在授权商品及其包装上使用授权标的。5.2上述使用权利的许可性质为除许可方以外的不可转让的专有使用权。5.3许可方对本合同项下的许可承担非侵权保证义务，及许可方保证该许可不侵犯他人知识产权，否则视为许可方违约，因此给被许可方造成的一切损失赔偿责任（包括但不限於律师费、诉讼费、赔偿金、调查费、名誉损失费等）由许可方承担，同时被许可方有权立即单方解除本协议。5.4被许可方，不得以任何形式，损害许可方授权之品牌形象。由此所造成的一切损失（包括但不限於律师费、诉讼费、赔偿金、调查费、名誉损失费等）由被许可方承担。5.5鉴于盗版侵权是本行业难以消除的痼疾，双方承诺相互配合采取合理措施努力控制这一现象，并积极开展打击盗版活动。5.6除5.1条约定的授权标的使用范围和方式外，被许可方无权就授权标的的行使任何著作权人所拥有的权利，并不得歪曲、篡改授权标的。5.7被许可方有权在授权开发、销售、生产的产品中使用标明被许可方的商标标牌。六、许可方事先确认6.1被许可方生产制造的授权商品样品、准备使用的授权商品包装形式、标签、任何带有被授权标的的宣传形式和包装物样品，应经许可方确认，方可生产及投入市场。并以书面形式报批，具体流程，后补附件。6.2许可方对被许可方报送的样品、包装、标签及广告宣传形式的确认期间：自许可方收到被许可方报送文件及相关报送品日之次日起的5个工作日内。收到再次报送的则在3个工作日内，许可方在此期间可以答复包括同意、不同意，或作出修改、建议修改的书面意见。如果许可方未在确认期间内做出任何书面确认，视为同意的确认。6.3被许可方应在批量生产商品开始销售一周内，免费寄给许可方每款产品1份5份的产品给许可方留存。七、质量保证条款7.1许可方对被许可方提供的授权商品样品、授权商品包装形式、标签、带有授权标的的宣传形式及包装物样品确认后，被许可方应保证其或其生产销售相关企业实际生产、销售的授权商品、包装、标签、带有授权标的的宣传形式与经确认的样品保持一致；其生产工艺质量控制检测手段符合国家标准；产品质量必须达到国家同类产品标准。为了确保许可方的品牌信誉，许可方有权对被许可方使用许可方的授权标的产品进行定期或不定期抽查检测。被许可方使用许可方的授权标的，应注明该授权标的、许可方的名称以及许可权利等基本信息。7.2若许可方发现被许可方或与其生产销售相关企业实际生产、销售的授权商品、包装、标签、带有授权标的的宣传形式与经确认的样品不一致，或产品质量未达到国家同类产品标准的，许可方有权要求被许可方及与其生产相关的企业进行整改。对质量方面双方有重大异议，应有双方认同的第三方权威机构进行检验鉴定。7.3由于被许可方产品质量所造成的一切纠纷、责任、经济赔偿，均与许可方无关。八、许可使用费8.1许可使用费按被许可方的实际销售额分成形式向许可方支付。提成比例%，销售数量以被许可方从许可方购买的防伪标数目为准。8.1.1实际销售总额是指：授权商品出货单价销售数量8.2与上述许可使用费有关的任何税费，由双方各自承担。8.3防伪标由许可方有偿提供，价格为元/个（许可方成本价提供，据工艺不同价格不同，一般为3分-5分/个），被许可方现金购买。产品吊牌，由许可方统一提供，价格为元/个（许可方成本价提供）。被许可方不得故意销售未贴授权标贴和吊牌的商品。一经发现，根据情节严重性，被许可方同意赔偿不少于万作为违约金支付给许可方。8.4许可使用费支付期限8.4.1许可使用费按季度结算。被许可方应于产品上市后每季度给予许可方核算报表，核算许可方应得之分成金额项，每半年度结束后十日内，被许可方向许可方支付上述金额的半年度分成费用，核算报表以许可方书面确认的为准。每年度合作结束后十日内，被许可方向许可方提交该年度的销售报表，产品研发期内，如发生销售许可使用费也并入第一个年度支付。8.4.2许可费支付方式被许可方可以如下方式项许可方付款： 转账许可方的银行账户资料：户名银行卡号许可方应在确认许可费用时随寄真实、合法、有效的发票给被许可方，被许可方收到发票后支付许可费用，如未及时收到发票的，可顺延付款日期，无须承担任何责任。8.5许可方与任何第三方发生本合同标的的著作权纠纷时，被许可方可暂停支付许可使用费。九、报表、决算报告和独立账簿9.1被许可方须在约定时间内提供年度报表，作为支付每年度许可使用费的结算依据。年度报表每年提供一次，即使当年无销售亦须提供年度报表留档。年度报表应当完整、详细的说明所使用的授权标的名称、授权商品名称及货号、授权商品包装物明细情况和出售时间、出售价格、出售数量、销售总额、计算结果等必要信息、数据及其依据。年度报表、决算报告应经被许可方财务经理、总经理签字并加盖被许可方的公章。以证明其真实性、完整性和准确性。9.2本合同届满或终止时，被许可方应向许可方提供一份结算报告，对本合同的全部履行、支付情况进行汇总。许可方应对上述报表、决算报告和任何账目资料及时签收，并在签收后日内进行书面确认，逾期未提交书面确认也未提出任何异议的视为许可方默认上述账目资料。许可方接收或接受被许可方的报表、决算报告和任何账目资料后未提出异议或根据被许可方的报表、结算报告和任何账目资料收取许可使用费等费用，上述这些情况并不代表被许可方提供的报表、决算报告和任何账目资料是真实的、完整的、准确的，因此上述这些情况并不妨碍许可方在其后对这些报表、报告、资料的真实性、完整性和准确性提出质疑，在规定期限内被许可方未合理答复的情况下，许可方有权要求被许可方补足相应的许可使用费等费用，并有权要求被许可方根据该补足的许可使用费所对应的年度和付款期限、支付违约金。若被许可方故意隐瞒真实的出售价或销售量等其他数据或事实，从而造成许可使用费或其他损失的，被许可方应向许可方赔偿相应损失并支付违约金。对许可方提出的质疑，被许可方应在许可方提出质疑后10天内如实答复并提供证明资料。9.3被许可方同意，在许可方提前天进行书面通知的情况下，接受并配合许可方对上述会计账簿和相关资料的检查、摘录和复印，接受并配合许可方在其认为适当的时候对被许可方的审计。如该账簿与报与许可方的年度报告、决算报告等相关财务资料不相符合，以数量大者为准。9.4许可方必须对被许可方提供的上述资料予以绝对保密，不得向第三方泄露。十、关于许可方“四项服务”及专卖店、电子商城、其他授权商采购授权商品事宜10.1许可方应尽全力帮助被许可方共同制定业务开展计划。10.2许可方为被许可方提供更多的产品设计和解决方案。10.3许可方为被许可方开发媒体资源，共同制定市场宣传方案及策划新品推广方案。10.4合同期内，被许可方作为许可方专卖店、电子商城、赠品、其他被许可方本合同项下授权商品的供应商。10.5被许可方对许可方采购的产品提供优惠、合理的供货价格（单品量不低于300个，回购价为建议零售价的不高于3折）。许可方和其他被授权商向被许可方定制授权商品时，需提前60天与被许可方签订采购合同。10.6许可方承诺：合同期内，许可方将不断更新推广10.7许可方承诺为被许可方宣传产品免费提供授权作品的相关资料。十一、本合同的期满和终止11.1本合同届满前三个月，如果被许可方向许可方发出书面通知要求续约，则在相同市场条件下，被许可方将获得较其他同行业厂商优先的缔约权。11.2如被许可方无意续约，应根据实际情况调整其生产经营计划，避免无谓损失。11.3如许可方同意向被许可方提供以下便利：本合同终止时，在被许可方按约履行了本合同义务的前提下，所有许可权即时终止，但准许被许可方享有半年的清货期，将已经使用了授权标的授权商品销售完毕。清货期开始前，双方对被许可方已生产但未销售的授权商品库存进行清点并书面确认，上述库存数量应作为被许可方的销售数量列入授权期间内最后一个月的月度表，并据此计算许可使用费。本合同终止且清货期结束后，被许可方不得再以任何方式继续使用授权标的，不得销售、生产使用授权标的的产品、包装、标签、宣传品，不得进行与授权标的直接、间接相关的再设计、再创造，不得以授权标的或任何易于产生混淆的类似标的的名义宣传或销售任何商品或进行其他活动。十二、违约责任任何一方违约，经对方书面指出后10天内仍未纠正的，对方有权立即解除本合同，并要求违约方支付相应的违约金。许可方在本协议有效期内自行或与他人合作或授权任何第三方经营本协议许可范围内的产品的，视为许可方违约，许可方应立即停止违约行为，按双倍所得收入作为违约金赔偿给被许可方，违约金不足以弥补被许可方损失的，许可方还应补足。因许可方上述行为导致被许可方不能完成销售目标的，许可方自行承担责任。十三、争议的解决13.1本合同适用于中华人民共和国法律。13.2在本合同履行中发生的争议以及与本合同有关的争议，双方应当友好协商解决。如协商不能解决，任何一方有权向当地人民法院提起诉讼。十四、通讯方法双方可以使用电子邮件、传真等快捷方式向对方发送通知。但是，对于涉及双方合同权利义务的重要文件，如：定做及采购合同、订单、发货单等双方均应加盖公章或指定人员的签字，传真件可生效，但持有原件乙方应在传真件发出当日将定做及采购合同、对账确认单原件邮寄给另一方，订单、发货单可按季度集中邮寄。十五、打假维权许可方对一切侵犯授权标的的知识产权的行为及其情报线索，应给予高度重视，许可方将通过行政、司法等各种途径，打击侵权行为，维护授权标的的知识产权。被许可方应对于许可方的打假维权行动提供积极的协助，主动收集侵权行为信息，及时提供给许可方，配合许可方的打假行动。十六、独立关系本合同仅在双方之间产生独立合同关系。本合同的任何条款均不得被解释为：16.1在合同双方之间形成合伙关系或其他导致共同责任的关系；16.2使任何一方成为另一方的代理人；16.3授权一方为另一方承担费用或其他任何形式的义务。十七、文本与生效17.1本合同经双方法定代表人或代表签字并加盖公章即为生效，传真件同样有效。17.2本合同文本一式贰份，双方各执壹份。十七、其他授权操作流程及合同部完善部分，如：送审报批流程、品质监控、防伪及吊牌、及其他一切未经事宜均以此后的的合同附件为准，与此合同一起作为合同的一部分，具有同等的法律效力。被许可方（公章）：许可方（公章）：代表（签字）：代表（签字）：签订日期：年月日