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江苏建设控股集团有限公司章程修改稿

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2020年4月19日
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江苏建设控股集团有限公司章程
（ 7月7日经过。 4月22日修订）
第一章 总 则
第一条 为建立规范的公司法人治理结构和高效的现代企业运行机制，同时建立和规范公司组织和行为准则，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其它有关规定，制订本章程。
第二条 公司性质：公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的有限责任公司。
第三条 公司名称：江苏建设控股集团有限公司（以下简称“公司”）。
第四条 公司住所：江苏省常州关河东路38号1907-1911室（九洲环宇商务广场十九楼）。
第五条 注册资本：人民币5200万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，能够在股东会经过同意增加或减少注册资本决议后，公司指定人员具体办理注册资本的变更登记手续。
第六条 营业期限：20 年。营业执照签发日期为公司成立日期。
第七条 法定代表人：公司股东会推选、指定的自然人为公司的法定代表人。
第八条 章程性质：本章程自公司登记机关核准备案之日起生效，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、总裁和其它高级管理人员均有约束力。对违反《公司法》及本章程规定的，公司与股东之间，股东与股东之间，股东和公司与公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员之间能够提起诉讼。
第九条 人员定义：本章程所称高级管理人员是指公司根据法律规定和业务需要而选任或聘请的董事长、副董事长、董事、监事、监事会主席、总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监及相当于公司副总及以上的管理人员。
第十条 经营范围：对外投资；承包各类建筑室内外装饰装修工程的设计、施工；建筑工程的机电设备安装工程和建筑智能化设备的设计、安装；建筑幕墙的设计、生产、施工；建筑工程消防设施的设计与施工；钢结构的制作、安装与施工；承接轻型钢结构工程设计；承接城市园林绿化的设计与施工；家具、木制品的设计、生产、加工、制作、安装、施工；建筑石材加工；承接金属门窗工程的加工、生产、制作、施工；建筑装饰材料、构配件的制造和加工；承接建筑行业会议展览、技术研发、技术咨询、技术服务；建筑材料、建筑装饰材料、工艺美术品的销售；建筑劳务分包、境内劳务派遣；承包境外建筑装修装饰和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上涉及生产、加工、制作的项目均限分支机构；涉及专项规定的需取得专项许可后方可开展经营活动）
第十一条 公司应保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司可采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司研究决定经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应听取公司工会的意见，并经过职工代表大会或者其它形式听取职工的意见和建议。
第十三条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，可设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应为党组织的活动提供必要条件。
第二章 股东与股东会
第十四条 股东名称与姓名及其出资情况：
（一）江苏顺阳投资有限公司，注册号：264，住所：常州市关河东路66号1910室，公司类型：有限责任公司；以货币方式认缴出资3500万元，于 9月20日前全部缴清（该项股权受让取得）。
（二）吴长楼，男，1968年3月20日出生，住址：盐城市盐都区新区万胜村一组66号，身份证号：3209111；以货币方式认缴出资500万元，占公司注册资本的9.615384% ，其中100万元于 4月9日缴清、400万元于 9月20日缴清。
（三）王志平，男，1969年9月23日出生，住址：无锡市北塘区凤翔苑31号602室，身份证号：3202230；以货币方式认缴出资500万元，占公司注册资本的9.615384% ，其中200万元于 1月1日缴清、300万元于 9月20日缴清。
（四）俞春香，女，1961年3月17日出生，住址：常州市天宁区丽景花园23幢丙单元101室，身份证号：3204027；以货币方式认缴出资500万元，占公司注册资本的9.615384% ，其中200万元于 1月1日缴清、300万元于 9月20日缴清。
（五）胡爱阳，男，1967年10月16日出生，住址：高邮市经济开发区北太平村七组19号，身份证号：3210222；以货币方式认缴出资200万元，占公司注册资本的3.846153% ，于 9月20日缴清。
第十五条 股东以其在公司注册资本金中的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十六条 增资扩股：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会做出决议，能够采用下列方式增加公司注册资本：
（一）由外部新股东以现金方式投资加入；
（二）由原股东以现金方式增加投资；
（三）向现有股东派送红利并转增资本；
（四）以公积金转增股本；
（五）向负责公司经营的股东（包括分子公司负责人和公司经营管理人员）以股权激励的方式定向增发股本；
（六）法律、行政法规规定许可的其它方式。
第十七条 减资：公司能够根据经营需要减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低要求。
第十八条 股东资格的获得：成为本公司的股东必须是且仅仅是本公司的在职职工。但公司因产业整合和业务发展需要而吸收外部股东以及因上市需要吸收战略投资者或财务投资者时，客观需要由非本公司职工或法人成为股东的或是需要由本公司原始股东向外部非本公司职工或法人转让股权时例外，该转让事项需经股东会过半数同意。
第十九条 下列情形发生时，股东资格即全部丧失：
（一）股东被公司解除劳动关系、股东主动辞职（包括未办理手续不辞而别达三个月以上者）或受到刑事处罚；
（二）自然人股东死亡，其法定继承人不在或不愿意在本公司工作的。
（三）自然人股东退休即在其办理退休手续后不再继续从事工作，且其家人（专指子女、兄妹）不在本公司工作的，其股权将丧失，同时应将其所持有公司的股权办理出让手续。
第二十条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，公司应当通知全体股东，其它股东在同等条件下有优先购买权。其它股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第二十一条 股权转让：除本章程另有约定外，股东不得向公司以外的人转让股权。股东之间能够相互转让其全部或者部分股权。若股东拟收购其它股东的股权达到或超过该股东收购前持有的股权比例时，应向公司董事会书面报告并得到董事会批准，否则，该股权转让不被允许。公司有权不办理相关的变更登记手续，同时，公司或异议股东能够与拟收购方在同等条件下按比例收购该出让股权。股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第二十二条 股权回购及回购的价格：本章程第19条规定的情形出现时，由公司负责回购该等出让股权，并在公司回购后，由公司股东会决定受让人。
回购价格为：回购时，不对公司净资产进行审计。以公司前六个月的财务报表反映的每股净资产的平均价值的1.05倍或受让人拟收购的价格，两种对价中取高者。
第二十三条 除下列情形外，自然人股东不得因个人原因将其在公司的股权设置抵押、担保、质押等行为。对在公司中负责承包经营的股东应将其在公司中的股权作为承包经营的风险抵押，如经董事会考核未能完成年度考核指标的，应降低其在公司中的股份，具体规定由董事会拟定相关管理办法，报股东会批准后实施。
第二十四条 公司股东享有的权利：
（一）依照其所持有的出资比例获得红利和其它形式的利益分配；
（二）参加或者委派其它股东作为代理人参加股东会议；
（三）在股东会依照其所持有的出资比例行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者向董事、监事进行质询；
（五）依照公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股权；
（六）在公司新增资本时，股东有权优先认缴出资，但股东会就公司该新增资本事项作出决议时，从此决议；
（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息。股东有权查阅公司财务会计报告。公司确定指定查阅时间和地点。查阅日为每年的四月二十日至二十三日，地点为公司行政部，除查阅日外公司不接受股东另行提出的查阅申请，若查阅日遇法定节假日的，应顺延至节假日结束后的日期。
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的出资比例参加公司剩余财产的分配；
（九）股东有权选举公司的董事或者监事，同时享有被选举权；
（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。
第二十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程，保守公司商业秘密；
（二） 依其所认购的出资额和出资方式缴纳出资；
（三）公司股东应当关注社会利益，以体现公司的社会目的，股东及管理者均不得利用公司进行有损于公司形象的行为；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。
第二十六条 公司股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和股东代表出任的监事，决定有关董事和监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会议事规则，审议批准董事会和监事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或减少注册资本以及发行公司债券做出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算与变更公司形式做出决议；
（八）审议修改公司章程，审议批准公司股权激励计划；
（九）审议公司章程规定的其它应由股东会决议或决定的事项。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十七条 股东会会议：分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的3个月之内举行。
第二十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内应召开临时股东会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；
（二）三分之一以上的董事提议；
（三）监事会提议。
第二十九条 会议决议：股东会对通知中列明的事项作出决议。
第三十条 会议召集：股东会会议能够顺次由下列机构或人员召集主持：
（一）由董事会召集，董事长主持；
（二）董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；
（三）副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；
（四）董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；
（五）监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。
第三十一条 会议通知：公司召开股东会会议，应当在会议召开15日以前书面或电话通知公司全体股东。
第三十二条 通知内容：股东会会议的时间和地点、提交会议审议的事项、会务联系人姓名与联络方式。某些特殊议题，经股东提议，能够要求召集人提供相应的资料或者证据。
第三十三条 出席会议：股东能够亲自出席股东会会议，也能够委托代理人代为出席和表决，代理人应是本公司其它股东。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人和被委托人签署。
第三十四条 授权委托：股东出具的委托她人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 委托书签发日期和有效期限；
（四） 委托人和被委托人签名。
第三十五条 会议名册：出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的出资额、被代理人姓名等事项。
第三十六条 提案内容：股东提案应当符合下列条件：
（一）与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，而且属于公司经营范围和股东会职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项，以书面形式提交或送达董事会。
第三十七条 提案审查：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，在现行法律、法规和社会公德的框架内，按照本章程规定对股东提案进行审查。
第三十八条 提案否决：董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会会议上进行解释和说明。
第三十九条 表决资格：股东以其所代表的有表决权的出资比例行使表决权。
第四十条 决议种类：股东会决议分为普通决议和特别决议：
（一）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上经过。
（二）股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上经过。
第四十一条 普通决议：下列事项由股东会以普通决议经过：
（一）董事会和监事会的工作报告，对董事会、监事会的工作进行审核审计；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，修改上述方案的执行程序；
（三）公司年度报告，对报告的依据进行审计审核；
（四）股东方委派专业审计人员对公司不定期进行审计；
（五）公司年度预算方案、决算方案，对方案的执行进行监督；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议经过以外的其它事项。
第四十二条 特别决议：下列事项由股东会以特别决议经过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）对公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算和清算恢复等事项作出决议；
（三）公司章程的修改；
（四）董事会和监事会成员的任免；
（五）决定公司经营方针和投资计划；
（六）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的事项。对该事项的表决，相关股东不得参加。该项表决由出席会议的其它股东所持表决权的过半数经过。
第四十三条 表决方式：股东会采取记名方式投票表决。
第四十四条 表决经过：会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否经过，并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录,投票应当作为证据进行保留。
第四十五条 真实陈述：无论是否涉及公司商业秘密，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明；对于虚假说明，股东有权要求答复或者说明人承担责任。
第四十六条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）出席股东会的有表决权的出资额，占公司总出资的比例；
（二） 召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。
第四十七条 记录签名：股东会会议记录由出席会议的股东和记录员签名，并作为档案由公司保存。
第三章 董事与董事会
第四十八条 公司设董事会，董事由股东会选举、任免产生，董事会对股东会负责。
第四十九条 董事资格：公司董事为股东方推荐的自然人，并以股东会以普通决议形式对推荐人选进行选举产生。公司董事能够不是公司股东。有《公司法》第一百四十七条规定情形的人员不得担任公司的董事。公司违反此规定选举或委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现此规定情形的，公司应当解除其职务。
第五十条 董事名额：公司董事会由5－13名董事组成，公司成立时设7名董事，随公司发展可逐步增加董事席位。股东会还可根据公司发展需要设立1－3名独立董事。公司成立始7名董事中在公司引入外部股东且外部股东投资占公司总股本超过10%时，能够增加1名公司董事名额，且该名额由该外部股东推荐产生。
第五十一条 董事原则：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；其越权行为无效,对第三方造成损失的,应当由越权的董事承担赔偿责任；
（二）遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（三）董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
（四）除经公司章程规定或者股东会同意，不得同本公司订立商务合同或者进行交易；
（五）不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用公司资金；
（八）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或她人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为她人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（九）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受她人与公司交易有关的佣金；
（十）不得将公司资金以其个人名义或者以其它个人名义开立帐户储存；
（十一）不得编造虚假的信息；
（十二）未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借贷给她人或者以公司资产为她人提供担保；
（十三）未经股东会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有。
第五十二条 董事义务：董事应当谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律法规，商业活动原则上不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东，保护公司股东的知情权、财产权；
（三）认真阅读本公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受她人操纵；非经法律法规允许或者得到股东会批准，不得将其管理权转授她人行使；
（五）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第五十三条 董事承诺：董事个人或者其所关联的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联交易时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，否则其交易能够随时被取消，同时所产生的收益归公司所有，损失由该董事负责。除非有关联关系的董事按照本条要求向董事会作了申报，而且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排。
第五十四条 董事免除：董事连续三次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会对相关董事予以撤换。
第五十五条 董事任期：任命董事前，应征得本人同意；本人不同意的，股东会不得就其任命事项进行表决；董事能够在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事任期三年，任期届满，连选能够连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第五十六条 董事离职：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第五十七条 离职责任：任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。
第五十八条 义务适用：本章有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其它高级管理人员。关于独立董事的选聘、任职、职责、薪酬等事项届时由公司董事会制定相关管理办法，报股东会批准。
第五十九条 董事会对股东会负责。
第六十条 董事会职责如下：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制定公司股权融资和债务融资方案；
（八）制订公司重大收购、合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（九）在遵守有关法律、法规和本章程的前提下，决定公司重要资产的抵押、出租、承包或转让，而且授权总裁和副总裁在一定范围内行使本款所述的权利；
（十）在股东会授权范围内，决定公司的关联交易、对外投资、资产抵押及其它担保事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，对控股、参股子公司外派董事、监事等高级管理人员并制定相应管理办法；
（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、财务总监，并根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定她们的报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订“董事会议事规则”和批准公司的基本管理制度；
（十四）代表公司与总裁、承包经营股东签定“年度经营与目标考核责任书”；
（十五）拟订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）聘请或更换公司法律顾问和为公司审计的会计师事务所；
（十八）审议公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；
（十九）批准应由董事会批准的重大固定资产购置或出售、转让、重要资产行为及重大业务经费；
（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其它职权。
第六十一条 财务报告：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。
第六十二条 议事规则：董事会制定“董事会议事规则”，引入风险决策机制，并报股东会批准，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第六十三条 重大投资：董事会应在股东会的授权范围内，有效、稳健使用其运用公司资产所做出的重大投资项目权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可组织有关专家、专业人员进行评审。
第六十四条 董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长、副董事长由董事会选举产生，以全体董事的2/3选举产生和罢免。
第六十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，安排接收股东提案；
（二）督促、检查股东会和董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其它应由公司董事长签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其它职权。
第六十六条 董事会会议：董事会每年至少召开两次会议（每半年一次），由董事长召集和主持，董事长不履行职务或不能履行职务的，由副董事长或董事会指定的其它董事召集并主持，并于会议召开10个工作日以前书面或电话通知全体董事。
第六十七条 临时会议：有下列情形之一的，能够召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总裁提议时。
第六十八条 通知内容：董事会会议通知应包括会议时间和地点、事由和议题、发出通知的日期。
第六十九条 表决方式与效力：董事会会议须由2/3董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的2/3经过。在赞成和否决票数相同时，董事长具有一票否决权，但无一票赞成权。
第七十条 书面表决：董事会临时会议在保障董事充分表示意见的前提下，能够用书面方式进行并做出决议，其表决方式与效力与前条相同。
第七十一条 董事授权：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，能够书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第七十二条 会议记录：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为档案由公司保存。
第七十三条 记录内容：董事会会议记录包括以下内容：
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）出席董事的姓名以及受她人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（二）会议议程；
（三）董事发言要点；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及表决人发言主要内容）。
第七十四条 董事责任：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并投反对票，同时记载于会议记录的，该董事能够免除责任。
第七十五条 为提高董事会议事质量和效率，董事会认为必要时可设立专门委员会。专门委员会须对董事会委托授权研究的有关问题做出提案，提交董事会审议决定。
第七十六条 董事会在处理固定资产时，如拟处理固定资产的预期价值，与当期年度内已处理了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 20 %，则董事会在未经股东大会批准前不得处理或者同意处理该固定资产。本条所指对固定资产的处理，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
第四章 监事与监事会
第七十七条 监事会组成：公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中1名为公司职工代表，职工代表出任公司监事，应经过民主形式选举产生，其它监事由股东会推荐、任命产生。
第七十八条 资格禁止：有《公司法》第一百四十七条规定的情形的人员，不得担任公司的监事。董事、总裁和其它高级管理人员不得兼任监事。
第七十九条 资格免除：监事无正当理由，连续三次不能亲自出席或委托其它监事代为出席相关会议的，视为不能履行职责，股东会应当予以撤换。
第八十条 监事任期：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选能够连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第八十一条 监事辞职：监事能够在任期届满以前提出辞职，章程第三章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第八十二条 监事义务：监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第八十三条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会制定议事规则，报股东会批准后执行。
第八十四条 监事会权责：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、总裁和其它高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的人员提出罢免的建议；
（三）当董事、总裁和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时，有权邀请有关人员以监事会形式就特别事项举行听证会，并要求相关人员出席并接受质询，有权要求相关人员予以纠正；
（四）按章程规定提议召开临时股东会会议和临时董事会会议；
（五）列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询或者建议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）可依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）在发现公司经营情况有重大异常时，能够进行必要调查；必要时，能够聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东会授予的其它职权。
第八十五条 监事会主席职责：
（一）前条有关监事会职责；
（二）在年度公司股东会上，说明公司财务的检查情况；
（三）在年度公司股东会上，说明公司董事、总裁和高级管理人员执行职务时的尽职情况和股东会决议的执行情况。
第八十六条 监事会每年度至少召开2次会议，能够召开临时监事会会议。有下列情形之一的，监事会主席可在5个工作日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）财务总监提议时。
第八十七条 会议通知：应当在会议召开5个工作日以前书面或电话通知全体监事。
第八十八条 通知内容：监事会会议通知包括举行会议的时间、地点、事由及议题，发出通知的日期。
第八十九条 表决方式：监事会的表决程序为记名投票表决，应以出席会议的监事过半数经过。
第九十条 会议记录：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录和监事签到表作为档案由公司保存。
第五章 总裁和财务总监
第九十一条 任职资格：公司设总裁和财务总监各一名。总裁、财务总监由董事会聘任或解聘，其它高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总裁、财务总监或者其它高级管理人员。
第九十二条 资格禁止：有《公司法》第一百四十七条规定情形的人员，不得担任公司的总裁、财务总监以及其它高级管理职务。
第九十三条 总裁职权：总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订“总裁工作规程”，报董事会决议经过；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会决议经过；
（五）拟订公司的基本管理制度，报董事会决议经过，制定公司具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁和其它高级管理人员；由总裁提名，提请董事会批准，对下设分公司或控股（参股）子公司的总经理和其高层经营管理人员任命或推荐人选；
（七）审批除应由董事会批准的公司日常经营管理中的各项费用支出；
（八）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
（九）在董事会授权范围内，决定其对控股（参股）子公司担保事项；
（十）在董事会授权范围内，决定公司法人财产的处理和固定资产的购置；
（十一）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；对公司大额度款项的调度和支出与财务总监实行联签制；
（十二）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十三）签发日常行政、业务等文件；
（十四）负责聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十五）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度；
（十六）提议召开董事会临时会议；
（十七）公司章程或董事会授予的其它职权。
第九十四条 列席会议：总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第九十五条 总裁责任：
（一）公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；
（二）高效、优质完成与董事会签定的年度经营和目标考核责任书；
（三）对公司忠诚，谨慎、认真、勤勉地行使公司董事会所赋予的权利，维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（四）总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、市场形势变动和主要经营管理人员的变动情况。总裁必须保证该报告的真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述的，总裁应当承担赔偿责任；总裁对自己的报告负有举证义务；总裁在提供报告时，应当同时提供与自己观点相反的材料来源供董事会参考；
（五）对注册会计师出具的保留意见的审计报告做出说明；
（六）总裁应当遵守《公司法》第一百四十八至第一百四十九条的规定。未经董事会批准，公司总裁及高、中级经营管理人员不得以其个人直接或间接利益方与公司订立相关商务合同或交易；
（七）总裁至少在每六个月内向董事会提交一份有关公司经营和财务状况的报告及投资项目进展情况汇报；
（八）总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第九十六条 由于总裁未遵守公司章程、董事会决议等公司治理要求，或对公司不能尽责，导致公司财产和权益蒙受重大损失时，公司对总裁及直接责任人保留法律诉讼权利。
第九十七条 工作规则：总裁应拟订“总裁工作规则”，报董事会批准后实施。
第九十八条 规则内容：总裁工作规则应包括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁、副总裁及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；总裁进行职务交接的方法及责任；
（四）董事会认为必要的其它事项。
第九十九条 总裁义务：
（一）不断学习与提高自身素质，及时了解掌握政策动向与市场动态；
（二）总裁因离职、辞职、解除职务或者其它事由不再从事公司具体经营的，在离任后的合理期间内对公司商业秘密保密的义务依然有效，直至该秘密成为公开信息。总裁承诺在任期内或离职后的合理期限内，不得经营与公司业务相近的业务或到与公司业务现实或可能产生竞争的其它公司任职或者向其它公司提供顾问类咨询、帮助、建议；
（三）总裁在公司发生潜在可能发生或已经发生重大资产损失时,应及时向董事会报告并提出相应措施，以及对相关人员的处理情况。
第一百条 总裁辞职：总裁能够在任期届满以前提出辞职，辞职报告应提前三个月向董事会提出。在新的总裁未到任前，总裁应按章程履行职责直至与新总裁办理移交手续止。
第一百零一条 离任审计：总裁离职时，董事会应当委托专业人员对公司进行总裁离任审计。
第一百零二条 离任交接：总裁离任交接按董事会决议规定的要求办理。
第一百零三条 财务总监：是公司财务负责人，由董事会聘任和决定报酬，向董事会负责并报告工作。
第一百零四条 财务总监职责：
（一）受董事会委托，监督总裁对董事会决议中有关财务问题的执行情况，对总裁违反董事会决议和总裁工作规程，不规范使用资金行为或处理资产行为必须予拒绝；
（二）在董事会授权范围内，协助总裁分管公司投资与融资工作，配合总裁制定重大合同项目管理、资金使用、资产管理等管理办法，并制定相应的管理工作程序；
（三）依照《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）和《企业会计通则》等国家的相关法律、法规拟定企业会计制度；
（四）严格执行董事会制定的年度预算与决算决议；
（五）根据公司对分公司或投资控股子公司的管理办法，对其按独立设帐、独立核算、接受监督的原则进行财务目标管理；
（六）督促公司及分公司或投资控股子公司执行由公司规定的会计政策，统一编制财务报表，统一资金调度与管理；
（七）根据董事会决议，设置公司与分公司或投资控股子公司的总帐与明细帐，并承担相应的财务管理、内部审计与会计核算管理工作；
（八）列席董事会会议，就相关财务问题向全体董事报告，接受董事会的质询；
（九）定期或不定期向董事会和监事会报告公司重大投资、项目合同中资金使用、调度、资产管理与债权债务情况；
（十）提议召开监事会。
第一百零五条 财务总监责任、义务、辞职、离任参照前条总裁相关要求办理。
第六章 财务、会计与审计
第一百零六条 财务制度：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
（一）公司财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制；
（二）公司财务报告分月度报告、年度报告；
（三）维持恰当的、一般的和据当时所知的业务上的会计和财务记录编制财务报告。公司下个月的前15日，应做好上个月的财务报表，并在董事会要求