公司理财之长期融资.pptx

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,12/23/2019,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,12/23/2019,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,12/23/2019,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,12/23/2019,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,12/23/2019,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,12/23/2019,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,12/23/2019,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,12/23/2019,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,12/23/2019,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,12/23/2019,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,12/23/2019,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,第三讲 长期融资,第一节 企业融资概述,第二节 股票融资,第三节 债券融资,第四节 认股权证与可转换债券融资,第五节 长期借款融资,第六节 其他长期筹资方式,讨论：如何使债券更有吸引力,第一节 企业融资概述,一、企业融资的目的,二、企业融资的要求,三、企业融渠道和方式,四、企业筹资的种类,五、企业资金需求量的预测,一、企业融资的目的,一、满足企业设立的需要,新企业的设立，必须有充足的开业资金，以便购置固定资产、原材料，支付开办费。,二、满足生产经营的需要,首先是满足简单的再生产，其次是扩大再生产的需要，如扩大产量、提高质量、拓展经营领域等。,三、满足资本结构调整的需要。,指企业为降低筹资风险、减少资金成本而对资本与负债间的比例关系进行调整。,二、企业筹资的要求,企业筹资的基本要求是经济有效地筹措资金。,具体如下：,1,、筹资与投放相结合，提高筹资效益,2,、认真选择筹资渠道和方式，力求降低资金成本,3,、适当安排自有资金比例，正确运用负债经营,4,、优化投资环境，积极创造吸引资金的条件,三、企业融资的渠道和方式,配 合,吸收直接投资,发行股票,银行借款,商业信用,发行债券,利用留存收益,融资租赁,国家财政资金,银行信贷资金,非银行金融机构资金,其他企业资金,民间资金,企业自留资金,*,国外和港澳台资本,四、企业筹资的种类,一、按所筹资金的性质不同可分为自有资金和负债资金,1.,自有资金又称主权资本或权益资本，也称净资产，主要通过国家财政资金、其他企业资金、居民个人资金、外商资金，采用吸收投资（股票）、留用利润等形成。,2.,负债资金又称借入资金或债务资金，是债权人资金。有还本付息的压力，筹资风险大。主要通过银行信贷资金、非银行金融机构资金、居民个人资金等渠道，采用银行借款、发行债券、商业信用、融资租赁等方式筹措取得。,二、按期限长短可分为长期资金和短期资金,三、按企业筹资是否通过金融机构可分为直接筹资和间接筹资。直接筹资有出让股权、联合经营、融资租赁等。间接融资通常指银行借款和非银行金融机构借款等。,五、资金需求量的预测,一、定性预测法,指依靠个人的经验、主观分析和判断能力，对未来时期资金的需要量进行估计和推算的方法。通常采用召开专业技术人员座谈会和专家论证会等形式进行。由于缺乏完整的历史资料，准确性和可行性较差，一般只作为预测的辅助方法。,二、定量预测法,1.,营业收入百分比法,2.,回归分析法,3.,通过编制现金预算预测财务需求,4.,使用计算机进行财务预算（模型）,营业收入百分比法,一、销售百分比法：营业收入百分比法的基本思想是,:,假设企业的成本、费用、资产、负债项目与营业收入之间存在稳定的比例关系，根据预测出的营业收入对预测的利润表、资产负债表各个项目进行预测。,二、营业收入百分比法的特点：,三、营业收入百分比法的预测步骤,四、缺点：是一种比较简单的、粗略的预测方法。首先，各报表项目之间与营业收入之间成简单的正比例关系，可以有与实际不相符合。其次，假设计划的营业收入净利率可以涵盖借款利息的增加，也不一定合理。一般用于复杂预测方法的补充和检验。,营业收入百分比的特点,一、成本、费用、资产、负债项目随营业收入的增长 同比例增大；,二、总体与单项资产的周转率不变,三、资产结构保持不变。,营业收入百分比法的计算步骤,1.,分期基期资产负债表各个项目与销售收入总额之间的依存关系，计算各敏感项目的销售百分比。,敏感项目的含义,2.,计算预期各敏感项目预计数（敏感项目预计数预计销售额,敏感项目占销售收入百分比）并填入预计资产负债表，确定需要增加的资金额。,3.,确定外界资金需求的数量,例释销售百分比法,敏感性项目,在资产负债表中，有一些项目会因销售额的增长而相应地增加，通常将这些项目称为敏感项目。而其他一些不随销售额的增长而增加的项目称非敏感项目。,敏感项目包括：,（,1,）资产类项目：,货币资金、应收账款、存货等。（,2,）负债类项目：应付账款、应付工资等。,非敏感项目通常包括：,（,1,）资产类：交易性金融资产、应收利息、应收股利、其他应收款、可供出售金融资产、持有至到期资产、长期应收款、,无形资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程等。（,2,）负债类：交易性金融负债、应付职工薪酬、应交税费、非流动负债、所有者权益类等项目。,回归分析法,财务预测的回归分析，是利用一系列的历史资料求得各资产负债表项目和销售额的函数关系，据此预测计划销售额与资产、负债数量，然后预测融资需求。,例释回归分析法,使用回归分析法应注意的问题,例释回归分析法（,1/2,）,年度,产销量,(,万元,),资金需要量,XY,X,2004,6.0,500,3000,36,2005,5.5,475,2612.5,30.25,2006,5.0,450,2250,25,2007,6.5,520,3380,42.25,2008,7.0,550,3850,49,n=5,X=30,Y=2495,XY=15092.5,X,2,=182.5,某企业,2004,年至,2008,年的产销数量和资金需要数量如下表一假定,2009,年预计产销数量为,78000,件。试预测,2009,年资金需要总量。,例释回归分析法（,2/2,）,使用回归分析法应注意的问题,使用线性回归分析法时应注意的问题：,（,1,）资金需求量与营业业务之间线性关系的假定应符合实际情况。,（,2,）确定的数值，应利用预测年度前连续若干年的历史资料，一般要有三年以上的资料。,（,3,）应考虑价格等因素的变动情况。,第二节 股权融资,一、股权融资：广义来说，应当包括内部股权融资和外部股权融资，反映在资产负债表上，前者主要是指留存收益的增加，后者则体现为股本或实收资本的增加（通常伴随资本公积的增加）。本讲主要是指外部股权融资。,二、股票概述,三、普通股的发行,四、首次公开发行股票并上市,五、股权再融资,讨论题：,Sally,参观股票市场,一、股票概述,一、股票：是股份公司发给股东证明其在公司投资入股，并拥有所有者权益的一种有价权益证券。,二、股票的种类,三、普通股特征,四、普通股的权利,股票的种类,一、按照股东权利的不同可分为普通股和优先股,鉴于我国资本市场的发展现状，我国企业没有采用优先股作为股权融资的工具。,二、按票面是否记名分为记名股票和无记名股票,在我国，向发起人、国家授权的投资机构、法人发行的股票，应为记名股。,三、按股票是否标明面值可分为面值股票和无面值股票（分权股票）。我国法律不承认无面值股票，且不得折旧发行,四、其他,其他,按发行对象和上市地区分为,A,股、,B,股、,H,股、,N,股、,S,股等，其中,B,、,H,、,N,、,S,股是专供外国和我国港澳台地区投资者买卖的，用人民币标价但以外币认购和交易。,按投资主体的不同，可分为国家股、法人股、个人股等；,按公司业绩的不同可为为绩优股和绩差股；,按发行时间的先后不同分为始发股和新股。,普通股的特征,一、长期性（永久性资本）及没有固定的股利负担。,二、可增强信誉及改善公司的治理结构,三、有限责任性和剩余收益性,公司在生产经营中创造的收益应当首先满足清偿债务、支付利息、支付税款、优先股股息和提取各种公益金的要求。然后才能作为股息，但没有固定标准。,四、清偿附属性：当公司进入破产清算后，要首先偿还除普通股股东以外的公司所有债权人和债务、未支付的税款工资等。,五、资金成本较高，不易抵税且易分散控制权。,六、易泄密及被收购。,普通股股东的权利,一、表决权：,公司法,第,41,条规定：有限责任公司股东在股东会议上按出资比例行使表决权。第,106,条规定，股份有限公司股东出席股东大会，每一股份有一表决权。,二、盈余分配权,三、优先认股权：有按比例购买新发股票的权利，以防老股东的控制权被稀释。,四、股份转让权,五、剩余财产分配权,六、对公司账目和股东大会决议的审查权和对公司事务的质询权。公司通常通过定期向股东公布财务报表来满足这项股东权利。,二、股票的发行,普通股的发行发为设立发行和增资发行。应当注意的是同次发行的股票，每股发行条件和发行价格必须相同，保证同股同权，同股同利。,一、普通股的融资体系,二、普通股的发行制度,1,、股票公开发行的条件,2,、非公开股票发行及一般条件,3,、股票发行机制,普通股融资体系,发起设立方式,（风险资本）,IPO,指股份公司首次向社会公众公开招股，发行主体主要是经营,3,年以上的股份公司,定向增发股份（私募发行）,不定向增发,（公开增发）,非公开,公开,再融资,首次融资,PE,，通常称为私募股权投资行，一般是通过私募形式对非上市企业进行的权益投资。根据权益资本投资对象不同可分为风险投资和狭义的的私募权益投资。前者主要投资的对象多数为处于创业期的中小企业，而且多为高新技术企业，而后者是指企业创业投资后期的私募投资部分。,股票公开发行的条件,按照,公司法,、,证券法,、,上市公司证券发行管理办法,的有关规定，股票发行人必须是已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司：,一、新设立股份有限公司公开发行股票的条件,二、原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件,新设立股份公司公开发行股票条件,一、公司的生产经营符合国家产业政策,二、公司发行的普通股只限于一种，同股同权,三、发起人认购的股本数不少于公司拟发行的股本总额的,35%,。,四、在公司拟发行的股本当中，发起人认购的部分不少于人民币,3000,万元，但是国家另有规定的除外。,五、向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的,25%,，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的,10%,；公司拟发行的股本总额超过人民币,4,亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，最低不少于公司拟发行的股本总额的,15%,。,六、发起人在近,3,年没有重大违法行为。,七、证券委规定的其他条件。,原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件,原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除了要符合新设立股份有限公司申请公开发行股票的条件外，还要符合下列条件：,1,、发行前一年年末，净资产在总资产中所占比例不低于,30%,，无形资产在净资产中所占比重不高于,20%,，但是证券委另有规定的除外。,2,、近,3,年连续盈利。,非公开发行及一般条件,非公开发行股票，是指公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，因而不需要中介机构承销。,股份有限公司采用发起设立方式和向特定对象发行新股的做法，以及私募股权融资即属于股票的非公开直接发行。,优点：这种发行方式弹性较大且较为灵活，发行成本低，条件由资金供需双方共同商定，较为灵活。,缺点：发行范围小，限制条件较多，股票变现性差，资金成本相对较高且募集的资金有限。,股票的发行机制,股票发行机制是以股票为客体对象，由发行主体、中介机构、投资主体三者通过市场而形成的有机联系。,一、基本制度：新股的发行监管制度主要有三种：审批制、核准制、注册制，每一种发行制度对应一定的市场发展状况。,1.,审批制（是完全计划发行的模式）,2.,核准制,3.,注册制,二、发行中常用的机制,1.,回拨机制,2.,绿鞋机制,3.,配股发行失败机制,三、首次公开发行股票并上市,IPO,即首次公开发行（,Initial Public Offering,）是指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。,1.,首次公开发行股票并上市的要求,2.,首次公开发行股票并上市的主要程序,3.,新股发行的定价,4.,股票推销的方式,案例；一切都要掌握时机,IPO,及具危险性（见实务,P82,）,首次公开发行股票并上市的要求,根据我国,证券法,和,首次公开发行股票并上市管理办法,规定，,IPO,的主要要求有：,一、盈利能力：,（,1,）最近,3,个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币,3000,万元。（,2,）最近,3,个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币,5000,万元；或者最近,3,个会计年度营业收入累计超过人民币,3,亿元。（,3,）最近一期末不存在未弥补亏损。,二、股本要求：发行前股本总额不少于人民币,3000,万元。,三、公开发行股份比例：公开发行的股份达到公司股份总数的,25%,以上；公司股本总额超过人民币,4,亿元的，公开发行股份的比例为,10%,以上。,四、无形资产：最近一期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于,20%,。,五、发行价格：通过向特定机构投资者询价的方式确定。,首次公开发行股票并上市的程序,董事会决议并提,请股东大会批准,保荐机构进行,尽职调查并推荐,申请文件的,制作与申报,申请文件,的审核,路演、询价定价,发行与上市,案例：首次公开发行并上市,新股发行的定价,一般说来，新股定价过程主要分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，公司所属行业的不同属性、成长性、财务状况等决定了上市公司适用的估值模型不尽相同；然后是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。,常见的新股发行定价方式包括：,固定价格方式,竞价方式,累计投标方式与询价机制,案例：中国石油,A,股,IPO,定价方式,股票推销的方式,一、自销：是指股份有限公司自行直接将股票出售给投资者。这种方式可以节约成本，但发行风险完全由发行人自行承担。在国外这种方式主要是一些知名度高、有实力的大公司发行股票时采用，目前我国还不允许采用这种方式公开发行股票。,二、承销：将股票销售业务委托给专门的股票承销机构代理。分为包销和代销。,1,、代销：约定期限内未全部售出，则退回给发行人。,2,、包销：指承销机构按合同买下全部或销售剩余部分的证券，承担合部销售风险。如发行金额较大（百值超过,5000,万元），由承销团共同承销。,四、股权再融资,上市公司利用证券进行再融资是国际证券市场的通行做法，是其能够快速扩张、持续发展的重要动力源泉之一，也是发挥证券市场资源配置功能的基本方式。,在公司债券市场尚不发达之时，上市公司再融资主要以股权再融资（,Seasoned Equity Offering,，,SEO,）方式进行，包括增发新股和向现有股东配股融资。,在我国，运用较多的再融资方式有增发新股、配股、发行可转债等。,1998,年,5,月以前配股是上市公司唯一的再融资方式。,1998,年开始试点实施增发新股融资方式，,2001,年后，它逐渐替代配股成为我国上市公司首选的再融资方式。,增发新股,配股（,Rights Offering,）,增发新股,一、公开增发,公开增发股票的程序实质上和,IPO,类似，即股票的再次公开发行并上市流通。公开增发与定向增发的最大不同在于前者一般只是公司的股权融资行为，而后者多伴有并购或重组的动机。,1,、公开增发的要求,2,、公开增发新股的定价方法,案例：中信证券（,600030,）公开增发,二、定向增发,属于非公开发行性质，信息披露缺少透明度，如制度不健全，会造成利益输送行为，使公众投资者利益受损。,公开增发的要求,向特定对象公开募集股份，简称增发。上市公司申请增发新股，除应当符合一般规定外，还应当符合以下条件：,1,、最近,3,个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于,6%,。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。,2,、除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。,3,、最近,3,年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近,3,年实现的年均可分配利润的,20%,。,4,、发行价格不低于公开招股意向书前,20,个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。,公开增发新股的定价方法,上市公司增发新股的发行方式以及定价方法较为灵活，由上市公司与承销商共同决定，主要有：网下询价、网上定价公开发行、上网竞价发行、仅对投资者认购、分次发行等。,其中最典型的是网下询价、网上定价发行方式。原股东一般可以行使优先认购权，公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分，由发行人和保荐人根据增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现,网下配售比例,与网上中签率趋于一致。,公司的,网下配售,一般针对机构投资者，即证券投资基金和法律允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。,上海证券交易所和深圳证券交易所的规定,上海证券交易所和深圳证券交易所的相关规定,为正确反映增发股票的市场价格，上海证券交易所和深圳证券交易所规定，上市公司,A,股发行时，不再采用除权报价的做法。,上市公司增发股票期间，其股票停牌，复牌的首个交易日，行情显示该股票的汉字简称前冠以“,XR”,标记，以提示投资者，行情显示该股票的前收盘价为上一交易日的收盘价。,定向增发,一般说来，定向增发主要针对三种投资者：,一是财务投资者，即愿意购买上市公司增发股票的这部分机构。,增发的特定对象多为证券投资基金管理公司、信托投资公司、保险机构，财务公司。他们一般不参与公司经营，且不会持有太长时间。,二是战略投资者。,上市公司通过定向增发引入战略投资者不仅获得后者的资金，更重要的获得后者所带来的管理经验、先进技术以及广阔的市场渠道。另外增发引入战略投资者有利于公司的财务结构和治理结构的优化。,三是上市公司的大股东或关联方，这类增发可使得上市公司获取大股东优质资产，提高盈利水平，增强公司持续发展的能力，并进一步提高市场恶意收购的成本。,还有助于消除母子公司之间的关联交易，避免同类竞争，实现内部业务流程和管理流程重组，减少集团内企业因相互竞争而带来的内耗，实现企业集约化。,配股,向原有股东配售股份（简称“配股”,Rights Offering,），是指上市公司在获得有关部门的批准后，使现有股东按其所持股份的比例认购配售股份的行为，是上市公司发行新股的一种方式。,具有实施时间短、操作较简单、成本较低等优点。,上市公司证券发行管理办法,规定，上市公司配股，除符合一般规定外，还应当符合以下要求：,1,、拟配售股份数量，原则上不超过本次配售股份前股本总额的,30%,。,2,、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。,3,、采用证券法规定的代销方式发行。,第三节债券融资,一、债券是一种有价证券，是社会各经济主体为筹措资金而向债券持有者出具的，并且承诺按一定利率支付利息和到期偿还本金的债权债务凭证。,二、债券的基本要素：面值、利率、还本期限,三、债券的种类,四、债券的发行方式,五、债券契约,六、债券的信用评级,案例：即使最安全的公司也可能出现债券违约,Word,七、债券筹资的评价,债券的种类,一、按是否记名分为记名债券和不记名债券,二、按是否可转换为公司股票分为可转换公司债券和不可转换公司债券,三、按有无抵押担保可分为有担保债券和无担保债券,四、按偿还方式分为一次到期债券与分次到期债券,五、按利息是否浮动分为一次到期债券和分次到期债券,六、按附加条件分为收益公司债券、附认股权债券、可调换债券、次位信用债券（附属信用债券）,债券的发行方式,一、直接发行：也称自营发行，风险较大。,二、间接发行：也称委托代理发行，它是指发行公司通过委托证券发行机构向社会公众发行债券。,1,、代理发行,2,、包销发行,3,、承销发行,债券发行价格,某公司发行面额为,1000,元，票面利率,10%,，期限,10,年的债券，每年末付息一次。其发行价格可分下述三种情况（,10%,、,8%,、,12%,）分析计算：,债券契约,一、基本条款：债券面值、票面利率、付息期、偿还期、价格,二、担保,三、保护性条款：股利支付额限制、资本支出限制、资产处置限制、租赁限制、并购限制,四、偿债基金：是出于债券清偿的目的成立，由债券信托人管理的账户，其作用是保证公司能定期逐渐偿还债务。一种是公司到债券市场上公开购买债券，交将这些债券交给偿债基金。另一种方式是托管人采用抽签的方式随机选择债券，以债券面值赎回一定比例的债券。,五、赎回条款,债券的信用评级,投资级,投机级,其他,高等级,较高级,投机级,低级,标准普尔,AAA,，,AA,A,，,BBB,BB,，,B,CCC,，,CC,D/SD,穆迪,Aaa,，,Aa,A,，,Baa,Ba,，,B,Caa,，,Ca,，,C,中诚信,AAA,，,AA,，,A,，,BBB,BB,，,B,，,CCC,，,CC,C,，,D,中介信用机构通过对被评级公司以往信用历史、公司资产规模与质量、公司发展前景、债券担保状况以及抵押物、质押物存续状态和产权归属等因素进行入分析和客观判断后对公司债券的信用水平给予的评级报告。,目前世界上公认的最具权威性的信用评级机构，主要有美国标准,普尔公司（,Standard Poors Corporation,）和穆迪投资服务公司（,Moodys Investor Service,）,案例：长江电力公司债评级,债券筹资的评价,一、优点：,1.,资金成本低（税盾）,2.,保证控制权,3.,财务杠杆作用,4.,便于调整资本结构,二、缺点：,1.,财务风险大,2.,筹资数量有限,3.,限制条件严格,第四节 认股权证与可转换债券融资,一、认股权证是一种允许其持有人在指定时间内以事先约定价格购买发行公司普通股的证券。又称“准权益股票”。,二、可转换证券融资,可转换证券融资,可转换证券是指可以转换为普通股股票的证券，主要包括可转换债券和可转换优先股。二者有许多共同之处，本讲主要介绍可转换债券。,一、可转换债券：又称可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。,二、可转换债券的要素,三、可转换债券的发行资格与条件,四、可转换债券筹资的评价,可转换债券的要素,1,、标的股票：自己的股票或上市公司的子公司。,2,、期限：包括债券期限和可转换期限。债券期限国外一般为,5,10,年，我国一般为,3,5,年，且调整余地不大。,3,、转换价格,4,、转换价格调整条款,5,、赎回条款,6,、回售条款,7,、强制性转换条款,可转换债券的发行资格与条件,一、发行资格：根据国家有关规定，上市公司和重点国有企业具有发行可转换债券的资格，但应经省级政府或国务院有关企业主管部分推荐，报证监会批准。,二、上市公司发行可转换债券的条件,三、国家重点企业发行可转换债券的条件,上市公司发行可转换债券的条件,一、最近,3,年连续盈利，且最近,3,年净资产利润率平均在,10%,以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于,7%,。,二、可转换债券发行后，资产负债率不高于,70%,。,三、累计债券余额不超过公司净资产额的,40%,。,四、募集资本的投向符合国家产业政策。,五、可转换债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。,六、可转换债券的发行额不小于人民币,1,亿元等。,国家重点企业发行可转换债券的条件,一、最近,2,年连续盈利，且最近,3,年的财务会计报告经过具有从事证券业务资格的会计师事务所审计。,二、有明确、可行的企业改制和上市计划。,三、有可靠的偿债能力。,四、有具备代为沮偿债务能力的保证人的担保。,后面几项与上市公司发行可转换债券的条件相同。,五、累计债券余额不超过公司净资产额的,40%,。,六、募集资本的投向符合国家产业政策。,七、可转换债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。,八、可转换债券的发行额不小于人民币,1,亿元等。,可转换债券筹资的评价,一、优点：（,1,）降低筹资成本；（,2,）有利于企业筹资；（,3,）有利于调整资本结构；（,4,）减轻股东股权稀释时对每股收益的影响。,二、缺点：,1,、可能由于股市的不确定性造成发行公司的损失。当可转换债券转股时股价高于转换价格，将使公司遭受筹资损失；若确需股票筹资，但股价未上升，可转换债券持有人不愿转股时，发行公司将承受债务压力，这将导致企业的信誉下降，使企业增筹资金发生困难。,2,、可能损害原股东的利益（股权分散，每股权益降低）。,3,、转股后将失去利率较低的好处，筹资成本进一步扩大。,第五节 长期借款筹资,一、长期借款：是企业向银行或其他非银行金融机构借入的使用期限超过,1,年的借款。它是我国企业最主要的长期债务融资方式，主要用于购建固定资产和满足长期流动资金占用的需要。,案例：中国联通,2005,年,12,月,31,日长期借款明细,二、长期借款的种类,三、长期借款的程序,四、保护性条款,五、长期借款筹资的评价,长期借款的种类,一、按用途分为固定资产投资借款、更新改造借款、科技开发借款和新产品试制借款、房地产开发借款、流动资金借款等。,二、按贷款机构分为政策性银行贷款、商业银行贷款和其他金融机构贷款。,政策性银行主要是指由政府创立或担保、以贯彻国家产业政策和区域发展政策为目的、具有特殊的融资原则、不以盈利为目标的金融机构。目前中国有,3,家国家政策性银行：国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行。,三、按有无担保分为信用借款和担保借款（保证、抵押、质押）,长期借款的程序,一、企业申请,企业申请贷款应具备的条件,二、银行审批,银行对企业发放贷款的原则：按计划发放、择优扶植、有物资保证、按期归还。,三、签订合同,规定贷款的金额、利率、期限和一些限制性条款。,四、取得贷款,五、归还贷款：到期一次还本、完全分期等额偿还、部分分期等额偿还。,企业申请贷款应具备的条件,一、独立核算、自负盈亏、有法人资格；,二、经营方向和业务范围符合国家产业政策，借款用途属于银行贷款办法规定的范围；,三、借款企业具有一定的物资和财产保证，担保单位具有相应的经济实力；,四、具有偿还贷款的能力；,五、财务管理和经济核算制度健全，资金使用效益良好；,六、在银行开设有账户，办理结算。,长期借款的保护性条款,一、一般性保护条款,二、例行性保护条款,三、特殊性保护条款,特殊性保护条款是在个别借款契约中特别规定的条款，目的在于避免在特殊情况下出现的意外。,主要包括：贷款专款专用、限制企业高级管理人员薪金和奖金总额、要求企业领导人购买人身保险、要求企业重要领导人在合同有效期内担任领导职务、禁止短期无法收回资金的投资项目。,一般性保护条款,一般性保护条款是指对企业资产流动性、现金支付能力和偿债能力方面的要求，它是维护银行利益的重要条款。,1,、对借款企业流动资金保有量的规定，其目的在于保持借款企业资金的流动性和偿债能力,2,、对支付现金股利和再购入股票的限制，其目的在于限制现金外流；,3,、对资本支出规模的限制，其目的在于减小企业日后不得不变卖固定资产以偿还贷款的可能性，仍着眼于保持借款企业的流动性；,4,、限制其他长期债务，其目的在于防止其他贷款人取得对企业资产的优先求偿权。,例行性保护条款,一、借款企业定期向银行提交财务报表，其目的是在于及时掌握企业的财务情况；,二、不准在正常情况下出售较多资产，以保持企业正常的生产经营能力；,三、如期缴纳税费和清偿其他到期债务，以防被罚款而造成现金流失；,四、不准以任何资产作为其他承诺的担保或抵押，以避免企业过重的负担；,五、不准贴现应收票据或出售应收账款，避免或有负债,六、限制租赁固定资产的规模，其目的在于防止企业负担巨额租金以致削弱其偿债能力，还在于防止企业以租赁固定资产的办法摆脱对其资产支出和负债的约束。,长期借款筹资的评价,一、优点：,1,、筹资速度快,2,、借款弹性大,3,、借款成本低,4,、有利于企业实现负债到期期间与资产到期期间的有机配合。,二、缺点,1,、财务风险大,2,、限制性条件多,第六节 其他长期筹资方式,一、租赁是在契约或合同规定的期限内，资产使用者（,Lessee,）定期向资产所有者（,Lessor,）支付一定数额租金来获得某项资产使用权的经济行为。,二、租赁的产生和发展,三、租赁的种类,四、租金的计算,五、租赁筹资的评价,租赁的种类,一、按照租赁目的的不同分为经营租赁和融资租赁,2006,年,企业会计准则第,21,号,租赁,税法关于租赁种类的规定,二、按照租赁当事人之间的关系可分为直接租赁、杠杆租赁、售后回租,三、按照出租人对购置一项设备的出资比例来区分，可分为单一投资租赁和杠杆租赁,2006,年,企业会计准则第,21,号,租赁,1,、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；,2,、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。,3,、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（通常解释为等于或大于,75%,）。,4,、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（通常解释为等于或大于,90%,）租赁开始日租赁资产公允价值。,5,、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。,税法关于租赁种类的规定,从所得税的原理来看，租赁资产的法律所有权属于出租人，应成为出租人的计税资产，由出租人提取折旧。对于承租人来说，租赁费是纳税人的当期费用，理应在当期应税所得中扣除。,但是，承租当事人会因此“制造”租赁，将分期付款购买交易或抵押贷款业务“做成”租赁合同，以加快产生支出而抵税。为了反避税，各国税法对租赁税务制定专门条款。,我国税法规定，符合下列条件之一的租赁为融资租赁：,1,、在租赁期满时，租赁资产的所有权转让给承租方；,2,、租赁期为资产使用年限的大部分（,75%,或以上）；,3,、租赁期内租赁最低付款额大于或基本等于租赁开始日资产的公允价值,租金的计算方法,一、等额年金法及平均分摊法,目前国际上流行的租金支付方式主要有平均分摊法、等额年金法、附加率法、浮动利率法。在我国融资租赁实务中大多采用等额年金法和平均分摊法。,案例：等额年金法,案例：平均分摊法,二、损益平衡租金的计算,等额年金法,等额年金法是运用年金现值的计算原理计算每期应付租金的方法。在这种方法下，通常要综合利率和手续费率确定一个租费率，作为贴现率。,R =P,0,（,P/A,，,i,，,n,）,例,35,：甲公司于,2006,年,1,月,1,日从申湘租赁公司租入一套设备，价值,50,万元，租期为,5,年，预计租赁期满时的残值为,1.5,万元，归甲公司，租金每年年末支付一次，租赁期间的贴现率为,11%,，该套设备租赁每次支付租金为多少？,每年末应付租金额,50,（,P/A,，,11%,，,5,）,50 3.696,13.53,（万元）,如为年初怎么办？,R,平均分摊法,平均分摊法是以商定的利息率和手续费率计算出租期间的租息（利息和手续费），然后连同设备成本按支付次数平均。此方法没有充分考虑时间价值因素，是一种单利的计算方法。每次应付租金的计算公式可列示如下：,某企业于,2006,年,1,月,1,日从租赁公司租入一套设备，价值,50,万元，租期为,5,年，预计租赁期满时的残值为,1.5,万元，归租赁公司，年利率按,9%,计算，租赁手续费率为设备价值的,2%,，租金每年年末支付一次，该套设备租赁每次支付租金为多少？,租赁筹资的评价,一、优点：,1,、可迅速获得所需资产；,2,、保存企业借款能力；,3,、租赁资产限制很少；,4,、可以避免淘汰和陈旧过时的风险,5,、租金在整个租期内分摊，不用一次归还大量资金；,6,、租金费用可以在税前扣除，能享受税收上的优惠。,二、缺点,1,、成本较高,2,、承租企业在经济不景气、财务困难时，固定的租金支付成为企业的沉重负担。,3,、丧失资产残值，则视为一种机会损失；,4,、难于改良资产,