分期付款买卖合同的效力认定.doc

分期付款买卖合同的效力认定

分期付款买卖合同效力认定
　　XX年10月，原告西安市铁路中心医院(简称西安铁路医院)与被告上海拓能医疗器械有限公司(简称上海拓能公司)签订了《放疗设备租售协议书》。约定由被告上海拓能公司向原告西安铁路医院提供医用电子直线加速器、模拟机、拓能公司逆向适形调强放疗系统及电动多叶光栅一套。原告西安铁路医院收到逆向适形调强放疗系统后向被告上海拓能公司支付140万元定金，其余款项以租金形式支付;租售期限XX年，第1年至第2年，原告西安铁路医院支付被告上海拓能公司设备利润80%、第3年至第4年，原告西安铁路医院支付被告上海拓能公司设备利润70%、第5年至第XX年，原告西安铁路医院支付被告上海拓能公司设备利润50%，被告上海拓能公司年收入租金保底金额为95.6万元;因资质文件而引起法律及经济问题，责任由被告上海拓能公司承担。
协议签订后，原告西安铁路医院积极准备履行合同前期工作，并于XX年至XX年间向被告上海拓能公司支付了全部定金140万元。XX年3月，设备安装后，原告西安铁路医院才得知该设备放疗系统主要医用电子直线加速器未取得医疗器械产品生产注册证书，不得投入使用。XX年12月，医用电子直线加速器生产厂商向原告西安铁路医院承诺XX年下半年可获得该产品生产许可证，但截止原告西安铁路医院起诉时，被告上海拓能公司和生产厂商仍未提供该产品资质文件。
原告西安铁路医院认为、被告上海拓能公司在设备安装后不能及时提供该设备生产注册证书，向原告西安铁路医院承诺延缓期限内仍无法提供该产品资质文件，从而导致成套设备至今无法使用，合同无法履行，其行为已构成根本违约。原告西安铁路医院为履行协议投资数百万元，协议签订4年多，从未治疗一例病人，损失巨大。请求法院判令解除原告西安铁路医院与被告上海拓能公司签订《放疗设备租售协议书》并要求被告上海拓能公司双倍返还定金280万元。
被告上海拓能公司认为、原告西安铁路医院与被告上海拓能公司签订协议是名为租售，实为合作关系，而不是买卖关系;被告上海拓能公司向原告西安铁路医院配送加速器、模拟定位机、放疗系统(含电动光栅)都是合法厂商生产产品。原告西安铁路医院自愿选定gk-2100直线加速器，该加速器是新产品，是原告自愿订立合作协议，因此，原告西安铁路医院诉称到XX年才知道该产品没有生产许可证与事实不符;原、被告签订协议约定,付款方式为租金，分十年还清。原、被告并未约定gk-2100电子直线加速器获得许可证时间，应在合同履行期间完成。因此，被告上海拓能公司并无违约。原告西安铁路医院选择gk-2100医用电子直线加速器作临床试验是事实，双方进行合作也是事实，因此，双方订立协议书是否违反法律规定由法院来确定，但缔约过错是双方，原告西安铁路医院第二项请求违反法律规定，应予以驳回;加速器、定位机、放疗系统是三个独立系统，没有相互依赖性，除了加速器外，定位机、放疗系统原告西安铁路医院正在使用当中。综上，合同约定了相应义务，但没有规定取得许可证时间，如约定时间则收取费用会发生变化。原告西安铁路医院解除协议属违约行为，请求法院判令驳回原告要求双倍返还定金请求。
【审判】
西安铁路运输法院审理后认为，原、被告双方签订《放疗设备租售协议书》是当事人真实意思表示，合法、有效，应受法律保护。被告上海拓能公司未按照双方约定提供该套设备主要放疗系统gk-2100医用电子直线加速器医疗器械产品生产注册证书，造成该整套设备从安装调试完毕至今未治疗一例病人事实，由于被告上海拓能公司违约行为，致使《放疗设备租售协议书》最终目不能实现，因此对原告西安铁路医院要求解除双方签订《放疗设备租售协议书》请求予以支持;对于双倍返还定金问题。原、被告签订协议后，原告西安铁路医院为了履行合同，建设放疗室、培训人员，积极准备履行协议前期工作。而被告上海拓能公司未按照双方约定履行协议，给原告西安铁路医院造成了损失，被告上海拓能公司构成根本违约。对于原告西安铁路医院要求被告上海拓能公司双倍返还定金280万元诉请，根据法律规定，被告上海拓能公司应向原告西安铁路医院双倍返还定金247.2万元以及设备定金16.4万元。原、被告双方签订协议被依法解除后，原告西安铁路医院应将三台设备，即gk-2100医用电子直线加速器一台、模拟机一台、拓能公司逆向适形调强放疗系统(wimrt)(x刀)及电动多叶光栅一套返还给被告上海拓能公司。根据《中华人民共和国民法典》第九十四条第一款第(四)项、第九十七条、第一百一十五条、第一百三十条、《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十一条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题解释第一百二十条、第一百二十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第二条、第六十四条、第六十五条第一款第(四)项、第六十六条、第六十九条第一款第(四)项规定，判决解除原告西安市铁路中心医院与被告上海拓能医疗器械有限公司签订《放疗设备租售协议书》;被告上海拓能医疗器械有限公司向原告西安市铁路中心医院双倍返还定金247.2万元以及设备定金16.4万元，两项合计263.6万元;原告西安市铁路中心医院将该套设备gk-2100医用电子直线加速器一台、模拟机一台、拓能公司逆向适形调强放疗系统(wimrt)(x刀)及电动多叶光栅一套返还给被告上海拓能医疗器械有限公司。
【评析】
买卖合同纠纷是审判实践中最基本、最典型、最常见案件类型，也是铁路运输法院受理案件量最大一类案件。如何正确认定买卖合同效力，对处理这类案件具有非常重要意义。
本案中，在原告西安市铁路中心医院与被告上海拓能医疗器械有限公司所签订《放疗设备租售协议书》效力认定上存在较大分歧、一种意见认为，原、被告协议中买卖标物没有取得生产注册证书，标物存在瑕疵，应当认定该合同为无效合同;另一种意见认为，原、被告双方签订协议是双方当事人真实意思表示，应受法律保护，虽然被告违约行为使协议最终目不能实现，但并不影响该协议效力，该协议为有效合同。笔者支持第二种观点，理由如下、
一、原、被告双方签订协议不属于无效合同。
无效合同是指合同虽然已经成立，但由于其不符合法律或行政法规特定条件或者违反了法律、法规强制性规定而被确认为无效合同。根据《中华人民共和国民法典》第五十二条规定、“有下列情形之一，合同无效、(一)一方以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规强制性规定。”
本案中，被告上海拓能医疗器械有限公司违约行为并不符合《中华人民共和国民法典》第五十二条任何一种情形，仅给合同相对人原告西安市铁路中心医院造成了经济损失，因此不应轻易认定为无效。并且，本案原、被告双方达成买卖合意，买卖标物为医用电子直线加速器、模拟机、拓能公司逆向适形调强放疗系统及电动多叶光栅一套，双方对该套医用设备价格、质量等有所约定，买卖合同已经成立。虽然被告明知该套设备中电子直线加速器缺少相应生产注册证书，仍与原告签订买卖协议，其过错是明显，但与原、被告双方签订买卖合同有效无效没有必然影响。同时，该买卖合同所涉及买卖关系仅仅是一般性经营范围，不属于国家特许经营范国，不违反法律和行政法规强制性规定，故不应认定该合同无效。
二、原、被告所签订协议符合有效合同三个要件。
有效合同是指依照法律规定成立并在当事人之间产生法律约束力合同。目前，我国现有法律没有对合同有效要件做出统一规定，但是《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定、“民事法律行为应当具备下列条件、(一)行为人具有相应民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律或者社会公共利益。”这一规定不仅是民事行为能够合法一般准则，也同样适用于当事人签订合同这种民事行为。所以，合同有效条件也应当具备上述三个条件，只不过《中华人民共和国民法通则》第五十五条第三项中“不违反法律”在合同有效认定中具体表现为“不违反法律、行政法规强制性规定”。
本案中，原告西安市铁路中心医院和被告上海拓能医疗器械有限公司均是依法成立具有独立法人营业执照企业。XX年10月，原告西安铁路医院与被告上海拓能公司双方自愿签订《放疗设备租售协议书》，双方在协议中约定了被告上海拓能公司向原告西安铁路医院提供型号为gk-2100医用电子直线加速器一台、模拟机一台、拓能公司逆向适形调强放疗系统(wimrt)(x刀)及电动多叶光栅一套;并且被告上海拓能公司须向原告西安铁路医院出具该套放疗设备中华人民共和国医疗器械注册证、企业法人营业执照、出具代理授权证书、制造商is0900质量体系认证证明书、医疗器械经营企业许可证、安全质量许可证以及具有质量体系合格证书。被告上海拓能公司作为医疗器械经销商明知gk-2100医用电子直线加速器没有取得生产注册证书，而与原告西安铁路医院签订《放疗设备租售协议书》，其过错是明显。但是，原告西安铁路医院与被告上海拓能公司签订《放疗设备租售协议书》是原、被告双方真实意思表示，且双方签订协议并没有违反法律和行政法规强制性规定，是合法、有效，应受法律保护。
三、认定为有效合同符合《中华人民共和国民法典》及相关法律法规立法目，符合中国现阶段国情。
首先，无效合同过多不利于社会主义经济发展，也妨碍社会生产力发展。由于长期以来我国市场经济不发达，对市场经济所要求交易规则未能引起足够重视，因此在我国已有合同效力规定中，许多规则不但没有起到鼓励交易作用，反而在某种程度上对交易活动起了限制作用，这在审判实践中使很多不应当被消灭交易被归于无效。这种宽泛无效合同制度，增加了财产损失和浪费，因为合同被宣告无效后，双方当事人就要按照恢复原状原则在当事人之间产生相互返还已经履行财产或赔偿损失责任，这种返还不但意味着订约目不能实现，还会增加不必要费用和损失。
其次，我国现行《民法典》立法宗旨要求减少无效合同，增加有效合同。据不完全统计，在现行民法典出台前，在审判实践中确认为无效合同约占合同案件半数以上，其中很多是有瑕疵可以挽救甚至是有效合同。为了纠正这个偏差，在现行《民法典》起草过程中，全国人****制工作委员会在下发关于民法典(征求意见稿)说明中说、“合同自愿是民法典基本原则，……不能任意以合同无效来解决纠纷。”无效合同过多，不利于社会主义经济发展，确认一个有效合同无效，就是消灭了一桩交易，使当事人为订立、履行这个合同努力变为徒劳，造成资源浪费，使社会交易成本增加，妨碍了社会生产力发展。因此，我国现行《民法典》明确了违反法律、行政法规强制性规定合同才是无效合同，因为欺诈、胁迫而订立合同可以是无效合同但也可以是可变更合同，合同效力可追认制度，合同内容欠缺补救制度等。
再次，我国民法典律制度立法精神已由权力扩张型思路向权力限缩型思路演变。我国现行合同立法中坚持“尽量使合同得以生效”基本精神，把合同无效情形限制在较为狭窄范围内。应当说，这一立法精神顺应了我国经济发展要求。随着我国社会主义市场经济制度逐步发展与完善，交易活动日益丰富和多元，极大地刺激了人们对自由尤其是交易(合同)自由渴求。这种要求体现在法律中即表现为国家对合同之行政干预减轻和合同当事人自由权利张扬。我国现行民法典顺应了社会这一要求，在合同无效制度中表现出较为明显尊重个人自由意志倾向、凡是无碍社会基本秩序、仅仅关涉双方利益合同是否属于无效问题由当事人自主决定，是否行使撤销权也完全由当事人自由裁度。
综上所述，本案中原、被告双方所签订合同是合法有效，西安铁路运输法院对合同效力予以确认符合法律相关规定。
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