合作协议-爱施德.doc

合作协议-爱施德
合同编号：
合作协议

甲 方： 深圳市爱施德股份有限公司
法定代表人（或负责人）：黄文辉
注册地址：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F
联系人:
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传真号码:

乙 方：
法定代表人（或负责人）：
注册地址：
联系人:
联系电话:
传真号码:

本着真诚合作、互惠互利原则，甲乙双方经友好协商，就乙方销售甲方代理之产品（以下简称产品）事宜，达成以下协议（以下简称“本协议”）。
一、 协议范围：
（一） 产品型号
在本协议期间内，甲方有权单独决定并经通知乙方后，不时增加、减少或替换本协议项下甲方向乙方出售、供乙方进行销售产品型号。
（二） 协议期限
本协议自双方签署之日起生效，有效期为一年。若双方无异议，本协议可在每次规定期限到期后，自动续展一年。本协议可多次续展，但每次续展不超过十二个月。尽管续展多次，本协议仍视为是一个固定期限协议，而不是一个无固定期限协议。
（三） 销售区域
甲方授权乙方为甲方代理产品销售商，在甲方指定范围内销售甲方所代理产品；
甲方授权乙方销售区域为： 陕西、甘肃、青海、宁夏 ，具体授权销售范围及期限等以甲方就具体产品向乙方出具销售授权书为准。
乙方承诺未经甲方书面授权，不以任何方式将产品销售或以其它方式转移到甲方授权范围外其它流通领域。乙方违反本承诺，即为窜货。甲方有权对乙方窜货行为给予处罚，扣除乙方部分或所有销售折让，取消对乙方库存保价等支持。如因乙方窜货行为给甲方造成损失，乙方应予以赔偿，情节严重者，甲方有权单方面终止此合作协议。
乙方同意并接受甲方窜货管理方面相关规定，甲方有权自行决定并随时修改该规定，该规定自甲方通知乙方之日起生效。
二、 产品及包装
甲方承诺向乙方提供产品为符合国家和生产企业标准合格产品。
乙方承诺自身及其自有零售店不购买或直接、间接地参与任何假冒、仿制或侵权产品设计、制造、广告、销售和分销。
未经甲方事先书面授权，乙方不得对产品及其销售包装任何部分进行任何变动，包括但不限于添加、减少或改变任何配件、软件或硬件等。
因乙方违反上述条款给甲方造成一切损失，包括但不限于厂商罚款、行政处罚、诉讼费用、合理律师费用，乙方应向甲方承担全部赔偿责任。
三、 市场信息
乙方应及时将甲方需要零售店、渠道及终端信息，例如销售报表、进销存报表等提供给甲方，并确保信息真实、准确、完整。
对自有门店或连锁店，乙方必须确保及时、全面地向甲方提供零售店名单及分布状况，以便于甲方提供更好服务。
四、 市场物料及宣传活动
（一）乙方
乙方保证在其所有自有门店或连锁店内主推甲方产品。
乙方同意积极响应甲方开展所有推广活动，并提供必要人力、物力等支持。
乙方保证按照甲方需求向甲方提供渠道、终端销售资料、广告宣传品物料明细、促销礼品回执等资料。
为促进产品推广销售，乙方所有自有门店有义务配合甲方提供一切促进产品销售物料陈列摆放。
（二）甲方
根据竞争需要，甲方可选择性地派驻促销人员进驻乙方自有门店进行产品推广工作。乙方同意接受甲方派驻促销人员进驻门店进行产品推广，并提供办理入场证件、促销位置安排、门店管理要求培训、促销员基础管理等必要便利，同时，乙方保证不以任何理由收取任何费用。如乙方确有必要需收取费用，需书面向甲方提出收费申请并提供有效凭证后，经甲方书面同意后方可进行。
五、 覆盖及要求
乙方承诺与甲方合作所有产品，按照双方所约定覆盖零售店覆盖上柜，且产品上柜零售店都有充足、确保终端正常零售合理库存。
六、 价格
除甲乙双方另有书面约定，关于甲方向乙方出售产品价格，线下销售价格以从甲方仓库出货当日甲方大盘供货价为准，线上销售价格以甲方公司平台系统公布销售价格为准。甲方有权在不预先通知乙方情况下，根据市场情况或根据厂商要求调整大盘价格和甲方平台系统公布价格，调整后价格自通知之日起生效。
甲乙双方均认可保持产品零售价一致性对市场稳定和健康发展是至关重要。乙方保证出售产品价格严格遵循甲方发出最新建议指导价格。如乙方发生违反甲方建议指导价情况，乙方有义务在收到甲方通知后，立即采取必要矫正措施恢复正常价格。否则，甲方有权对乙方乱价行为进行处罚，扣除乙方部分或所有销售折让，取消对乙方库存保价等支持。
七、 订单及产品运送
（一） 乙方应通过订单（或合同）方式向甲方订货，订单（或合同）必须注明产品规格、型号、数量、颜色、付款方式、提货方式等，订单经甲方确认后生效。乙方可以采用书面订单或在甲方公司平台系统上登陆自身账号下达线上订单或双方同意其它形式向甲方提出订货需求。如乙方未提供订单或提供订单内容不完整而乙方已签收货品，或订单约定产品数量、型号、颜色等信息与实际签收产品不一致，以乙方有效签收货运单、收货回执单或《销售发货单》等材料为准。
（二） 乙方指定提（收）货人员为其向甲方提供书面《提（收）货授权委托书》中指定人员、乙方在甲方公司平台系统上订单确认收货人员以及其他乙方指定有权提（收）货人员。如乙方提(收)货人员变动或《提（收）货授权委托书》过期失效，应提前七天书面通报甲方并及时更新符合甲方要求《提（收）货授权委托书》至甲方，否则因乙方提（收）货人员变动造成任何经济损失由乙方承担。
如乙方有效期内《提（收）货授权委托书》中指定人员到甲方所在地自提订购产品，提货地点即为甲方仓库或甲方签约物流公司仓库或其它甲方指定地点，乙方提货人员必须提供身份证明，当面验收产品并签字。
( 三 ) 乙方所订产品如需甲方送至指定地点，甲方将通知甲方有关签约物流公司执行发货指令。乙方收货后应立即对所收产品进行验收，确认有无损坏、短缺等情况，如验收无误，乙方授权收货人员应当场在负责送货甲方签约物流公司标准货运单、收货回执单上签章确认。乙方签收后，产品风险由甲方转移至乙方。对乙方拒绝签章确认，送货物流公司有权拒绝交货，由此造成一切责任由乙方全部承担。如因乙方无理拒收、故意拖延或其他原因导致产品交付无法在当日内完成，由此造成损失或增加费用以及产品风险由乙方承担。乙方签章确认货运单或回执单原件应即时交送产品流公司。如甲方业务需要，甲方有权指派人员发送《销售发货单》给乙方进行收货确认，乙方有义务协助，并将原件寄回甲方。乙方指定提（收）货人员或乙方工作人员在货运单、收货回执单或《销售发货单》上签章即视为乙方对甲方所供产品型号、配置、数量、外观、质量等书面确认。货运单、收货回执单或《销售发货单》任何一份文件均可作为乙方签收产品及验收合格凭证，甲方可据此作为乙方应付货款凭证。
( 四 ) 乙方在接受甲方产品时，应严格验货，如乙方在验货时发现异常情况，应立即提出异议并在2小时内通知甲方，如乙方在验货时发现产品不良，应立即在现场对产品受损情况拍照，并请物流公司一同在货运单上签字确认，且出具《商务事故签证》（或通知相关部门报警）。如乙方人员不做验收或在验收完成后所发现一切产品品种、数量、质量、配置、外观等方面问题完全由乙方自行承担。
八、 库存管理
乙方承诺保持自有库存以及覆盖零售店库存不低于甲乙双方共同认可合理库存标准。实际库存低于合理库存标准时，乙方应立即补货。
乙方同意对甲方所供应产品按照甲方需要及时准确向甲方提供终端实际销量、库存量和库存分布等信息。
九、 盘库责任
双方一致同意，对于甲方供应给乙方产品盘库按照甲方制定盘库管理规定进行，乙方保证配合及时完成盘库工作。甲方有权自行决定并随时修改该规定，该规定自甲方通知乙方之日起生效。
十、 销售支持
(一)根据乙方销售计划完成情况、履行协议情况及甲方相关销售政策，甲方有权单方决定向乙方提供有关销售奖励和支持，包括销售返利、奖励、价格保护等（以下简称“销售折让”），并可随时对支持内容、支持金额和提供方式进行调整。甲方保留根据乙方资信和履约情况随时取消给予乙方上述销售折让权利。
(二)销售折让是甲方对乙方持续销售甲方产品所提供物质支持，必须按照甲方指定或同意方式(例如在后续订购甲方非特定产品时以销售折扣方式)使用，未经甲方书面同意，乙方不得自行调整或提前抵扣。如果由于乙方原因（包括无法提供适当折让证明）造成甲方无法在适用税收法律许可范围内按照本约定向乙方提供销售折让，甲方有权相应取消给予乙方任何折让全部或部分。
(三)乙方可享有销售折让，甲方将通过加盖有效财务专用章《销售折让确认函》发送给乙方确认，乙方应及时予以确认并加盖有效印章返还给甲方；如乙方在甲方公司平台系统上注册账户，在甲方将《销售折让确认函》发送至系统后，乙方可登陆甲方公司平台系统查询并及时予以确认。如果乙方未及时履行上述确认义务，甲方有权自行决定延迟给予、取消给予乙方折让全部或部分。如乙方在《销售折让确认函》上加盖有效印章或在前述系统中予以确认，则视为乙方对《销售折让确认函》予以认可。《销售折让确认函》内容经甲方最终确认后生效。在任何情况下，《销售折让确认函》内容都不能解释为是甲方对乙方到期应付款或其他义务。
(四)销售折让使用有效期为【24】个月（自折让生效之日起计算），超过使用有效期，原则上甲方不予支付。
十一、 账款确认、结算与发票开具
(一)甲、乙遵循货款结算方式为预付全款。如乙方希望采取赊销方式，则乙方应向甲方提交完整《客户信用报告》（详见附件）、《个人保证书》等材料，并应甲方需求向甲方出具保函、提供担保，甲方批准后乙方可按赊销方式采购；但甲方可随时决定取消对乙方赊销额度，或合作中针对部分产品不同意乙方采用赊销方式采购。乙方付款前货物所有权归甲方所有。使用赊销额度交易时双方应约定回款期限，乙方必须严格按照约定回款期限付款，如若乙方不能按期付款，甲方有权收回乙方尚未付款产品或根据超出付款期限按未还货款额日千分之一比例收取乙方逾期付款违约金，且乙方应承担甲方主张权利所支付所有费用，包括合理律师费、财产保全费用等。甲方有权从乙方销售折让款、保价款、保证金或乙方在帐资金中直接扣取前述款项。
(二)乙方应以电汇形式向甲方指定账号付款。甲方指定收款账户为:
银行开户名
开户银行
帐 号
深圳市爱施德股份有限公司
中国建设银行西安新城支行
612512617
深圳市爱施德股份有限公司
农行西安雁塔路支行
26-1173
如甲方以上结算帐户、帐号发生变更，甲方会书面通知乙方。未收到甲方有效变更通知前，乙方不得将甲方货款以任何形式支付至其他任何帐户，否则由此造成一切经济损失及法律责任由乙方自行承担。
如经甲方同意，乙方向甲方以现金形式支付货款，乙方应将货款直接交付给甲方财务人员,应拒绝甲方财务人员以外员工向乙方收取现金货款。乙方付款时应向甲方财务人员索取盖有甲方财务专用章现金收据，否则甲方可视同未收到乙方货款。（不收取现金）
如经甲方同意，乙方以承兑汇票形式支付货款，乙方必须保证承兑汇票上信息填写正确完整（在票据上完整填写甲方全称等），否则甲方可视同未收到乙方货款。除非甲乙双方另有约定，乙方应补偿甲方办理汇票承兑贴现所支付贴息及其他所有费用。
如经甲方同意，乙方使用销售折让抵扣应付货款，乙方应先按照税法相关规定办理《开具红字增值税专用发票信息表》并提供给甲方后方可使用。如果乙未办理《开具红字增值税专用发票信息表》而需要使用销售折让提货，则当次使用折让金额不得超过当次订货总金额40%，甲方可在折让冲抵货款后以票折形式开具增值税发票（含增值税专用发票和增值税普通发票，下同）给乙方。
(三)为保证双方账款一致性，甲方将以《客户往来事项确认函》形式发函给乙方对账，乙方在《客户往来事项确认函》上盖有效印章且将原件寄送给甲方，甲方收到并确认无异后生效。如乙方在甲方公司平台系统上注册账户，甲方将《客户往来事项确认函》发送系统后，乙方可登陆甲方公司平台系统对《客户往来事项确认函》予以确认。如乙方不对《客户往来事项确认函》进行确认，甲方有权暂停向乙方支付所有款项或/和暂停发货，直至乙方盖章确认为止。对《客户往来事项确认函》有异议，双方应尽快沟通、核对。
(四) 乙方开票信息：
纳税人识别号：【 】
地址：【 】
电话：【 】
开户行：【 】
账 号：【 】
开票类型：增值税专用发票[  ]     增值税普通发票[   ]   不需要发票[    ]
如乙方开票信息有任何变更，需及时书面通知甲方，如因乙方原因未通知甲方而导致造成相关损失，由乙方全部承担。
（五）乙方有义务在收到增值税发票之时，协助甲方进行增值税发票签收。甲方将向乙方发出《增值税发票签收回执》，乙方应在回执单上盖章并将原件寄送给甲方；如乙方在甲方公司平台系统上注册账户，甲方将《增值税发票签收回执》发送系统后，乙方可登陆甲方公司平台系统对《增值税发票签收回执》予以确认。如在甲方寄出邮件一个月内乙方未将盖章回执单原件寄回或未在平台系统中对《增值税发票签收回执》予以确认，甲方有权根据寄送发票快递签收直接视为乙方已经收到增值税发票。
（六）乙方收票时应仔细检查甲方所开发票记载乙方信息等内容是否无误，如有问题，乙方应及时向甲方提出；如甲方所开发票无误，乙方不得无理拒收，如果乙方拒收甲方开具无错误发票，即视为乙方不再需要此批发票，甲方后期将不再重新开具此批发票，由此造成损失由乙方自行承担。乙方收到甲方所开具发票后，在税收法规规定期限内自行认证并申报抵扣，超期未认证发票甲方不负责处理，由此造成损失由乙方自行承担。
十二、 售后事宜
产品厂家按照国家法律相关规定及各厂家对外售后承诺对本协议产品提供售后服务。如甲方同意为厂家售后服务提供协助，乙方须按照甲方要求进行退换货，与甲方指定售后客服人员直接对接，将货物送至甲方指定地址并提供售后相关材料，乙方不应向甲方非指定人员转手交接或邮寄实物或单据，否则由此可能导致任何损失甲方不承担任何责任。
十三、 退货事宜
非经甲方同意，乙方不得退货。经甲乙双方协商同意退货，乙方应将退货直接交付给甲方指定物流商仓库，并进行交接、签收。乙方自行将退货直接或邮寄交给甲方任何人员，甲方将不予认可，且不对由此导致损失负责。
如甲方已就退货部分开具发票，乙方有义务按照税法相关要求及时办理红字退货证明单，否则，因此给甲方造成损失，乙方应予以赔偿。
十四、进出口管制
协议项下产品仅限于在中国大陆地区销售，不得出口到国外及港、澳、台地区，且乙方应仅在本协议指定区域内进行销售活动。如因买方或买方客户出口本协议项下产品，由于产品出口产生一切法律责任均由乙方承担，甲方不承担任何责任。
十五、甲方有权单方决定终止本合作协议情况
1、 乙方违反本合作合同第二条“产品及包装”相关规定，私自添加、减少或改变产品配件、软件或硬件等，甲方有权终止本合作合同，并保留追究乙方法律责任权利。
2、 乙方及其自有零售店购买或直接、间接地参与任何假冒、仿制或侵权产品设计、制造、广告、销售和分销，甲方有权终止本合作协议，并保留追究乙方法律责任权利。
3、 如乙方有故意损害甲方利益或产品形象行为，甲方有权采取取消折让、库存保价、市场费用支持等措施，甲方有权终止本合作协议，并保留追究乙方相关责任权利；
4、 乙方贿赂甲方工作人员；
5、 按照甲方有关价格管理规定，乙方有严重扰乱市场价格秩序；
6、 乙方不按照本协议规定向甲方提供进销存数据，或者提供虚假数据；
7、 乙方拖欠甲方货款；
8、 按照甲方窜货管理规定，乙方有窜货行为；
9、 按照甲方盘库管理规定，乙方在盘库中出现虚报行为。
10、 乙方有其它违反国家法律规定，或侵害甲方利益行为。
十六、合同解除后续事宜
任何一方非因对方违约提出解除本协议，均应当提前三十（30）日以书面形式通知对方。合同解除时，乙方应结清各类款项并配合按照税法有关要求办理红字折让证明单。本协议解除后需处理后续事宜，亦由双方协商确定。本协议解除后，如乙方仍需销售部分库存产品，乙方应严格根据本协议其他条款规定及甲方销售政策销售库存产品。
十七、商业标准
（一） 保密与公开
甲乙双方应对本协议内容、因履行本协议或在本协议期间获得或收到其它方商务、财务、技术、产品信息或其它标明保密文件或信息内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外任何第三方披露。但甲方可应国家行政司法机关、产品厂家要求、运营商补贴需要提供乙方相关销售信息。本保密义务应在本协议期满、撤销或终止后仍然有效。对甲方关联企业不受本保密与公开条例限制。
（二） 商誉
乙方给甲方造成商誉损失情况：是指给甲方或甲方相关公司造成商誉负面影响情况，包括但不限于：
1、因乙方问题包括但不限于质量、假冒伪劣、虚假宣传、侵犯他人知识产权等问题，或乙方提供售后服务问题或其它乙方原因导致甲方被媒体（媒体包括但不限于电视、广播、报纸、杂志、网络等）曝光；
2、因乙方私拆产品、内置软件等问题或乙方提供售后服务问题导致甲方被有关部门、机构、消协、质量监督部门等公告；
3、虽未被曝光，但因乙方私拆产品、内置软件等问题或售后服务问题造成相当多人员认为甲方提供产品或服务存在问题；
4、乙方及乙方工作人员对甲方进行言论诋毁及其它乙方给甲方或甲方相关公司造成商誉等负面影响情况。
出现以上情况，乙方应向甲方支付商誉损失赔偿金人民币20万元整。
（三） 沟通与承诺
除本协议另有约定外，甲乙双方在合作期间重要信息通报均以加盖有效印章书面函件为准。甲方不对任何虚假或伪造甲方印章确认函件承担义务和责任。双方任何口头形式约定，均不具有法律效力，任何一方不得以口头承诺作为账务处理依据。
除本协议另有约定外，甲方以书面形式给予乙方任何通知、通报等，乙方必须在收到后三个工作日内予以确认回复，否则视为按甲方意思默许执行。
甲方任何员工以个人名义或以公司名义向乙方提出借款、借机、代垫款项及索取其他经济利益要求，乙方应予以拒绝。甲方对这种个人行为均不负任何经济及法律责任；甲方员工个人向对方作出口头或书面经济利益承诺属甲方员工个人行为，甲方不对员工个人承诺承担任何责任，乙方不得以员工个人作出承诺为原因拒付或少付货款。
（四） 商业贿赂
乙方有义务采取有效措施，杜绝其工作人员以公司或私人名义向甲方工作人员或其近亲属私下直接或间接赠送礼金、贵重礼品、有价证券、以任何名义直接或变相向甲方工作人员提供回扣、手续费，向甲方工作人员作出双方合作时或终止后兑现某种利益承诺或采取其它变相手段提供不当利益。如发生前列行为，视为乙方有贿赂行为。如果甲方人员私下向乙方或乙方业务人员索贿如：礼金、贵重礼品、有价证券等行为，乙方有义务拒绝支付并向甲方进行投诉。
如乙方或乙方人员发生贿赂行为，一经核实，乙方应就对甲方造成直接和间接损失进行双倍赔偿，同时乙方有义务支付每次最低10万元人民币违约金，且甲方保留追究乙方法律责任权利。
（五） 抵制与配合
甲乙双方都认可窜货、私自承诺、商业贿赂等行为对企业发展有着恶劣影响，双方承诺：
1、 按照本合作协议条款规范日常合作行为，拒绝并主动防止挪用机器、套取货款、谋取私利等可能存在货款风险行为；
2、 不怂恿或者故意提供机会让对方业务人员趁机谋取私机；如发现可疑情况，应随时与对方相关人员反映；
3、 全力配合对方相关调查，提供证据支持或过程详细描述，并保证所有描述及证据真实性。
十八、声明
（一）甲方公司平台系统包括“爱施德分销在线服务平台”系统（网址 ）以及甲方指定其他平台系统。乙方在甲方公司平台系统上注册账户，账户名为：【 】，在线账户联系人为：【 】，联系电话为：【 】。如乙方在线账户联系人及电话发生变更,乙方应及时书面通知甲方,否则,甲方仍默认乙方原联系人及电话有效。
乙方利用前述账户在甲方公司平台系统上进行下单、对账、确认折让、签收发票及货物等行为，均应遵循甲方平台系统操作规程。乙方确认，通过其注册账户或通过其电子签章在甲方平台系统实施行为及进行所有操作，均为乙方自身行为，代表乙方真实意思表示，对乙方有法律拘束力。如因乙方不当使用或因保管不善导致账户、数字证书遭滥用、盗用、冒用等，乙方应当自行承担相关责任。如因此给甲方造成损失，乙方应承担赔偿责任。甲方有权根据国家法律法规变化及平台运营需要，随时对平台管理相关规定及操作规程进行修改，修改后内容一经在甲方平台系统上公布即生效；乙方有义务不时关注并阅读最新公告。乙方确认因不可抗力等原因导致乙方在甲方平台查询信息与实际交易情况不一致，以甲方根据实际交易结果情况提供记录为准。
（二）甲方有权自行决定并不时制定或更改产品相关销售政策、价格通知、市场推广、窜货管理、市场管理、盘库管理等方面文件，并将在甲方公司平台系统网站中予以公布，公布之时即视为已通知乙方，即刻生效。乙方有义务不时关注并阅读最新公告，对前述甲方公布文件予以认可并保证执行。
十九、其他
（一）本协议依法签订，即具法律效力，双方必须全面履行合同中规定义务，合同变更和解除，须经双方协商一致。
（二）甲乙双方如有一方因特殊原因，需单方终止合作协议，应提前三十（30）日书面通知合作另一方。合同终止前，双方仍应按合同规定执行。合同终止相关事宜双方另行协商。
(三)其它未尽事宜，双方协商解决或另行签订补充协议作为本协议附件。协议附件和可能签署补充协议均为本协议不可分割一部分共同执行。
（四） 本协议自签订之日起，前期签订框架合作协议自动失效。前期签订基于产品操作补充协议自动视为本协议补充协议继续生效。
（五） 因本协议发生纠纷，双方协商解决，协商不成时，任何一方可提起诉讼，由协议签订地人民法院管辖。本协议在深圳市福田区签订。
（六） 本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，双方签章后生效。
（以下无正文）

甲 方：(章) 深圳市爱施德股份有限公司
甲方代表签字：
日 期：二〇一 年 月 日

乙 方：(章)
乙方代表签字：
日 期：二〇一 年 月 日