公司董事会管理制度更新.doc

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涟源市汇源煤气有限公司
董事会管理制度目录

章 目
标 题
页码
涟源市汇源煤气有限公司董事会工作程序
2
第一章
总则
2
第二章
会议工作
3
第三章
日常管理工作
6
第四章
附则
8
涟源市汇源煤气有限公司董事会议事规则
16
第一章
总则
16
第二章
董事会的职责与授权
16
第三章
董事会的组成及下设机构
18
第四章
董事会秘书
20
第五章
董事长
21
第六章
董事会会议召开程序
24
第七章
董事会会议表决程序
26
第八章
董事会会议文档管理
27
第九章
董事会其它工作程序
27
第十章
附则
28
涟源市汇源煤气有限公司董事守则
29

涟源市汇源煤气有限公司
董事会工作程序

第一章 总则

第一条 为充分发挥董事会的职能和作用，提高董事会的工作效率与决策的科学性，依据《涟源市汇源煤气有限公司董事会议事规则》，制订本程序。
第二条 公司董事会依据公司法及本公司章程行使其权力。董事会决议经董事长、各董事签字后生效。
第三条 董事会设董事会秘书为日常工作人员，协助董事长办理董事会的具体事务，根据公司情况，董事会秘书可聘请专职人员，也可由董事长指定人员兼职。
第四条 董事会在决策、经营管理等具体工作中形成紧密的协作与配合关系，由此成立董事会秘书处，各分公司、综合管理中心文秘工作人员均为该秘书处的成员，负责组织、协调工作，并依据本程序检查、监督各相关工作。
第五条 董事会工作大致可分为会议工作和日常管理工作。
第六条 本程序适用于涟源市汇源煤气有限公司董事会工作的管理。

第二章 会议工作

第七条 会议通知
会议通知的内容包括：时间、地点、参会人员、议程及其它需要说明的事项。
一、会议时间的确定
1、董事会议由董事长依据公司章程定期组织召开；
2、经三分之一的董事联名提议，由董事长决定召开临时会议；
3、在董事会议结束时，确定下次会议的时间范围；
4、董事会议不受时间和次数的限制，根据实际需要由董事长召集主持。
二、会议地点和参会人员的确定
1、会议地点由董事长根据情况确定；
2、参会人员为全体董事，董事长决定列席会议的人员，监事会成员有权列席会议；
3、由董事长指定董事会秘书处成员列席该公司董事会议，负责会议记录及会务工作。在董事长的授权下，董事会秘书有权列席所有分公司、综合管理中心的会议。
三、会议议程的编制
1、董事会秘书征求各董事的意见，收集提交董事会审议的事项；
2、上次董事会议未讨论或未形成决议的议案；
3、董事会秘书处对拟审议的议题进行整理，编制议程草案报董事长审批，经董事长批准后确定为本次董事会议程。
四、会议通知
董事会秘书处起草会议通知，经董事长审核后，于会议召开七日前以书面形式发至各参会人员，特殊情况需召开紧急临时会议者除外。
第八条 会议文件
一、董事会秘书负责向董事征询对会议议题的意见，按照会议议程起草议案，经董事长审核后，于会议通知发出后三日内发至各董事；
二、董事会秘书处负责准备会议所需的相关资料，若需各分公司、综合管理中心配合的，董事会秘书处负责协调、督促，经董事长审核后，保证于会议通知发出后三日内发至各董事。
第九条 会议前磋商
一、根据情况可以适当形式组织董事召开预备会议，对会议议案进行审议和磋商，也可以书面通讯的方式统一意见；
二、由董事会秘书处根据磋商的情况，对会议文件进行修订；
三、经董事长审核后，确定为董事会议文件。
第十条 会议准备
一、提交会议审议的董事会议文件由董事会秘书处提前三日发至各董事；
二、董事会秘书处负责全部会务工作的领导工作，生产分公司人事行政部必须无条件配合。
第十一条 会议及决议
一、议事规则
会议应严格按照《涟源市汇源煤气有限公司董事会议事规则》的规定进行。
二、决议的方式
1、会议决议：召开会议对列入议程的所有事项逐项当场作出决议；
2、书面通讯方式作出决议：一般适用于问题比较简单、意见容易统一或时间要求等不到下次会议，或是上次会议已原则决定只是履行手续。
以上二种形式决议的议事规则是相同的，均由董事长和出席董事签名后生效。
三、会议程序
会议应按照会议议程逐项进行审议，审议程序为：
1、董事长或授权人宣读议案；
2、各董事须对议案发表明确的意见，不得弃权；
3、以举手表决的方式确定审议结果，董事会秘书统计表决情况，将同意票数及反对票数报董事长；
4、根据《涟源市汇源煤气有限公司董事会议事规则》确定审议结果，由董事长当场宣布审议结果（一致通过或通过或未通过）。
第十二条 会议记录、会议纪要与会议决议
一、会议记录
1、董事会秘书负责按照会议议程记录各董事的发言要点，应客观、准确。特别注意相反意见的发言；
2、董事有修改其本人发言记录的权力；
3、董事会秘书应在会议结束后24小时内整理完会议记录，并负责在会议结束后48小时内完成董事长和董事的签字工作，并按照有关规定存档。若签字人出差，可授权他人，也可电话联系确认会议记录的内容并同意回来后补签。
二、会议纪要及决议
1、董事会秘书应在会议结束24小时内完成起草董事会决议或会议纪要的工作；
2、董事会秘书负责在会议结束后48小时内完成会议纪要及决议由出席会议的董事签字或经董事长审核批准盖董事会章的工作，并按照有关规定存档。若董事或董事长出差，应按照本条第一款第三项规定执行。
第十三条 会议文件的保密
会议文件在会议结束后，由董事会秘书处统一收回，除一份存档外，其余一律销毁。

第三章 日常管理工作

第十四条 董事会决议的贯彻
董事长负有贯彻董事会决议的责任，可按以下方式进行：
一、在决议生效后24小时内召开高级管理人员会议，传达董事会决议的精神，董事会秘书处负责会议记录及会务工作；
二、董事会秘书起草有关贯彻董事会决议的文件，经董事长审核批准并在决议生效后48小时内发至有关单位或人员；
三、董事长督促各分公司总经理、综合管理中心主任组织落实董事会决议，并在决议生效后十个工作日内形成实施方案。情况特殊或较复杂，由董事长决定时间可适当延长。
第十五条 检查董事会决议的执行情况
在董事会会议结束至下次会议召开期间，董事长负有检查董事会决议执行情况的责任，并在下次会议上讨论决议执行情况的报告。检查方式为：
一、董事会秘书随时与各单位沟通，按照决议逐项进行调查，将决议执行情况及时反馈至董事会。
二、各分公司总经理、综合管理中心主任根据情况召开会议分析决议执行过程中存在的问题，会议对决议执行情况要有明确结论，并确定进一步落实决议的实施办法，董事会秘书处安排人员负责会议记录及会务工作。
三、在下一次董事会召开时，由董事长介绍决议执行的情况。
第十六条 书面通讯的形式作出决议
对于比较简单且各位董事经过酝酿即可取得一致意见的事项，可利用书面通讯的形式统一意见后，由全体董事签署作出决议。
第十七条 董事会文件档案管理
一、文件归档
由生产分公司人事行政部根据文件类别建档，采取随时归档、方便查阅并具有保护措施的方式妥善保管。
二、档案管理
1、生产分公司人事行政部对董事会文件的保管负责，不得丢失、损坏；
2、生产分公司人事行政部对董事会文件的保密负责，除本公司董事有查阅档案的权力外，其他任何人均需经董事长批准，方可查阅或复制文件。
第十八条 报审文件的流转
一、收文
1、董事会秘书处应对报审文件进行登记，将时间、文件主题或摘要、申报单位或人、报审要求及其它需要说明的事项明确记载；
2、董事会秘书处根据收文登记制作董事会文件签阅单。
二、签阅与签批
1、董事会秘书处负责将已作收文登记的报审文件呈送各董事审阅；
2、董事须在董事会文件签阅单上签署意见；
3、如果需要形成决议的，由董事长决定采取会议决议还是书面通讯方式形成决议。
三、文件转递
1、审批后的文件经董事长同意，由董事会秘书处在报审后的三个工作日内转送原申报单位或人；
2、申报单位或人在收到文件后应作签收；
3、董事会秘书处应将报审材料、收文登记、审批意见及签收记录均作为备查资料交生产分公司人事行政部归档；
4、若分公司、综合管理中心认为还需报审，应按照本条上述程序进行。

第四章 附则

第十九条 本程序经公司董事会审议批准后生效。
第二十条 本程序视公司业务发展情况，随时进行修订，所修订内容经公司董事会审议批准后生效。
第二十一条 本程序与公司内部文件相关内容不一致者，以本程序为准；
第二十二条 本程序的解释权归公司董事会。

附件：1. 董事会《会议通知》标准格式
2. 董事会《会议议案》标准格式
3. 董事会《会议记录》标准格式
4. 董事会《会议纪要》标准格式
5. 董事会《会议决议》标准格式

二○一○年八月一日

涟源市汇源煤气有限公司
第X届董事会第X次会议通知

会议时间： 年 月 日 时 分
会议地点：（具体到房间号）
主 持 人：（董事长或授权人）
参会人员：（出席会议的全体董事及列席人员）
会议议程：
1、 时 分至 时 分，审议 的议案；
2、
3、
……

其它事项：
附： 《 》（会议文件1）
《 》（会议文件2）
……

二○XX年X月X日

涟源市汇源煤气有限公司
第X届董事会第X次会议通知

关于 的议案

首先描述本项议案背景、前因后果，以及由谁提议等。
其次写明议案的详细内容。
后之要有“以上议案内容，请董事会审议，通过后生效”。
最后，附：
文件（相关资料）。

二○XX年X月X日

涟源市汇源煤气有限公司
第X届董事会第X次会议记录

会议时间： 年 月 日 时 分
会议地点：（具体到房间号）
主 持 人：（董事长或授权人）
参会人员：（出席会议的全体董事及列席人员）
会议议程：
1、审议 的议案；
2、
……
记 录 人：（签字）
会议内容：
一、审议 的议案
（一）由董事长（或授权人）宣读 议案或《 》文件；
（二）董事对议案或文件进行讨论并发表意见如下：
1、董事XXX先生/女士的发言：（要点）
2、董事XXX先生/女士的发言：（要点）
（三）表决情况：（同意 票；反对 票）
（四）审议结果：（一致通过或通过或未通过）
……
到会董事签字：
……

二○XX年X月X日

涟源市汇源煤气有限公司
第X届董事会第X次会议纪要

会议时间： 年 月 日 时 分
会议地点：（具体到房间号）
主 持 人：（董事长或授权人）
参会人员：（出席会议的全体董事及列席人员）
会议议程：
1、审议 的议案；
2、
……
记 录 人：
签 发：（董事长签字）

会议内容：
按照会议议程准确概述会议形成的意见。

二○XX年X月X日

涟源市汇源煤气有限公司
第X届董事会第X次会议决议

年 月 日， 公司在 召开第 届董事会第 次会议，会议由董事长（或董事长指定董事） 主持，董事 出席了会议，应到会董事 人，实际到会 人，占应到会人数的 %，符合公司法及公司章程的规定。
会议对 议案进行了审议，一致通过如下决议：
（以下应按会议议程准确写明决议的内容）

到会董事签字：

二○XX年X月X日

涟源市汇源煤气有限公司
董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了确保涟源市汇源煤气有限公司（简称“公司”，包含涟源市江汇经贸有限公司、涟源市惠民燃气有限公司、娄底市湘汇能源有限公司）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《涟源市汇源煤气有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、财务负责人和公司所属相关人员都具有约束力。
第三条 董事会的角色：董事会负责监督公司业务及日常管理，并加强本公司的公司治理，以尽力实现股东价值。董事会的角色是为本公司订立策略，并对管理层进行有效监控及指引。

第二章 董事会的职权与授权

第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
一、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
二、执行股东大会的决议；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、决定公司内部管理机构的设置；
五、聘任或解聘分公司总经理、综合中心主任、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或者解聘分公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
六、制度公司的核心管理制度：
七、听取分公司总经理的工作汇报并检查分公司总经理的工作；
八、监控策略实施情况，向管理层提供指引；
九、审查、批准及监控主要资本性支出、投资和策略性承诺；
十、董事会应审查内部监控系统的有效性，并至少每年进行一次对本公司内部监控系统的检查，包括财务、运营及风险管理等职能；
十一、批准全公司员工整体的薪酬方案
十二、董事会亦有权要求管理层对董事会的工作提供充分的行政支持，并有自行接触高级管理人员的独立途径。董事会可以要求本公司管理层的任何成员及本公司任何员工参加董事会会议，或对任何董事提出的问题尽快作出尽量全面的响应。
十三、为履行职责，董事会有权进行任何所需的调查，有权不时聘请其认为必要的法律、会计或其它方面的顾问或专家，费用由责任单位承担。
十四、如有需要，董事会应通过决议为个别董事提供独立专业意见，以协助其履行对本公司的责任。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第五条 董事会履行职责的必要条件:
董事、各分公司总经理、综合管理中心主任向董事长提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事长可要求各单位责任人提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
第六条 法律、行政法规、政府职能部门规章和《公司章程》及其附件规定应当由董事会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，公司施行董事长负责制。董事会根据《公司章程》及其附件的规定，将决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长。
第八条 董事会制定董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策。
第九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事职权。董事以其个人名义行事职权时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第三章 董事会的组成及下设机构

第十一条 董事会由9名董事组成，设董事长一名。董事可以兼任高级管理人员。
第十二条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成，必要时由董事长提请公司相关人员和专业人士参加。
第十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十四条 审计委员会的主要职责是：
一、提议聘请或更换外部审计机构；
二、监督公司的内部审计制度及其实施；
三、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
四、审核公司的财务信息及其披露；
五、审查公司的内控制度。
第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
一、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
二、研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十六条 董事会各专门委员会应制订工作细则，报董事会批准后生效。

第四章 董事会秘书

第十七条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。
第十八条 董事会秘书履行以下主要职责：
一、组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
二、确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
三、负责组织准备和及时递交政府监管部门所要求的文件，负责接受政府监管部门下达的有关任务并组织完成；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件。
四、负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
五、负责制订行之有效的保密制度和措施。
六、负责协调组织市场推介，协调来访接待及新闻媒体的联系工作，负责协调解答社会公众的提问。组织推介宣传活动，对重要来访等活动形成总结报告。建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人和/或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层。
七、协助董事长在行使职权时切实履行法律、法规、《公司章程》及其附件和其他有关规定，有义务及时提醒，并有权如实向董事会及集团上级机构反映情况。
八、保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
九、履行董事会授予的其他职权。
第十九条 公司设董事会秘书处，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。
第二十条 公司应制定有关董事会秘书工作的制度，做好信息披露工作。相关制度报董事会批准后生效。

第五章 董事长

　　第二十一条 董事长由控股大股东委任。
第二十二条 董事长行使下列职权：
一、主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
二、督促、检查董事会决议的执行；
三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
四、行使法定代表人的职权；
五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
六、股东会、董事会授予的其他职权。
第二十三条 董事长要履行的责任：
一、生产经营方面
1、执行董事会决议，主持公司全面工作，保证经营目标的实现，及时、足额地完成董事会下达的利润指标；
2、审查批准年度计划内的经营、投资、改造、基建项目和流动资金贷款、使用、担保的可行性报告；
3、组织实施经董事会批准的新上项目；
4、抓好公司的安全生产、服务工作，配合各分公司搞好生产经营；
5、领导制定公司的市场运营、发展战略及规划；
6、领导制定公司年度计划、中长期发展计划等；
7、定期主持召开公司质量分析会。
二、管理方面
1、从大方向抓公司的日常经营管理工作，在董事会委托权限内，以法人代表的身份代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜；
2、建立健全公司统一、高效的组织体系和人事体系；
3、根据生产经营需要，有权聘请专职或兼职法律、经营管理、技术等顾问，并决定报酬；
4、决定对成绩显著的员工予以奖励、调资和晋级，对违纪员工的处分，直至辞退；
5、领导公司建立各级组织机构，并按公司战略规划进行机构调整；
6、领导公司制度各种规章制度，并深入贯彻实施；
7、决定各职能部门主管的任免、报酬、奖惩。
三、财务方面
1、组织实施经董事会批准的公司年度工作计划和财务预算报告及利润分配、使用方案；
2、批准公司的年度财务预算；
3、健全财务管理，严格财经制度，搞好增收节支和开源节流工作，保证现有资产的保值和增值。
四、日常事务、活动方面
1、代表公司参加重大的内外活动；
2、审签以公司名义发布的各种文件；
3、加强企业文化建设，搞好审核公共关系，树立公司良好的社会形象；
4、定期主持召开员工座谈会，了解员工思想动向。
五、其它方面
1、搞好员工的思想政治工作，加强员工队伍的建设，建立一支作风优良、纪律严明、训练有素、适应“四个一流”（即“政治坚定，组织原则性一流；勤奋学习，工作一流；坚持宗旨，服务一流；艰苦奋斗，作风一流”）需要的员工队伍；
2、坚持民主集中制的原则，发挥“领导一班人”的作风，充分调动员工的积极性和创造性；
3、加强廉政建设，搞好精神文明建设，支持各种社团工作；
4、积极完成集团董事局交办的其他工作任务。
第二十九条 董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代行董事长职权。

第六章 董事会会议召开程序

第三十条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长（或由董事长授权的董事）负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十一条 董事会每月召开一次定期会议。分别在公司向股东汇报上一月度报告的前两日内召开，审议相关报告和议题。
第三十二条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会议；
一、董事长认为必要时；
二、三分之一以上的董事联名提议时。
第三十三条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：
一、董事之间进行日常工作的沟通；
二、董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
三、董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
四、讨论对董事候选人、高管人员的提名议案事项；
五、对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
六、在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项。
第三十四条 董事会召开会议的通知方式：
一、董事会会议召开3日前书面或传真方式通知全体董事；
二、临时董事会议召开1日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事；
三、董事办公会议召开以电话、传真或其它书面方式即时通知全体董事。
第三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
一、会议日期和地点；
二、事由及议题。
　　第三十六条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
　　如有需要，董事应及时到董事会秘书处领取会议资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当3名或3名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托董事独立承担责任。
董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权撤换其董事身份。
第三十八条 董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第七章 董事会会议表决程序

第三十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第四十条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第四十一条 董事会决议方式为举手表决。每名董事有一票表决权。　
　　第四十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
　　第四十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由生产分公司人事行政部资料档案室保存。
第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
一、会议召开的日期、地点和主持人姓名；
二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
三、会议议程：
四、董事发言要点；
五、每一决议事项的表决方式和结果。
　　第四十五条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十六条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

第八章 董事会会议文档管理

第四十七条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议记录、纪要、决议等材料存放于公司以备查。

第九章 董事会其它工作程序

第四十八条 董事会决策程序：
一、投资决策程序：董事长组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由董事长组织实施。
二、人事任免程序：非生产一线职工根据董事会、董事长、分公司总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事长提出任免意见，报董事长审批；生产一线职工由用人单位在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向生产公司总经理提出任免意见，报生产公司总经理审批。
三、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

第十章 附则

第四十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第五十条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
　　第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十二条 董事会应每年至少进行一次对董事会工作程序及自我评估。董事会亦应不时监控及审查其职责约章能否持续充分地反映其职责。本规则自股东大会通过之日起执行。

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董事守则

第一条 董事必须忠诚于公司，任何时候履行职务都必须将公司利益和形象置于首位，任何时候、任何情况下都不得以任何方式利用职务和权力为自己谋取私利。
第二条 董事必须模范地执行公司章程和各项规章制度，同违反制度的行为作斗争。
第三条 董事应当不断学习、更新知识，坚持决策的科学化、民主化。
第四条 董事参加董事会会议，应当严格遵守会议制度，以积极创造的精神和和光明磊落的心态，公开表达自己的立场、观点，履行必要的签字义务和保守机密的责任，任何时候不将自己的意志强加于人，不将自己凌驾于组织之上，全面、完整地执行董事会决议、决定。
第五条 派任到各分公司、综合管理中心的董事，必须贯彻公司董事会的决议。在涉及以下事项时，应当先行向公司董事会汇报，然后通过自己的领导艺术、决策艺术，实现公司的指挥意图。
一、年度经营计划的指定与重大调整；
二、预算外新项目投资或权益性合同签署前；
三、年度财务预算、决算方案的指定与重大调整；
四、年度利润分配方案和弥补亏损的方案；
五、增减注册资本或变更公司注册；
六、聘用或解聘各分公司总经理、中心主任、副总经理、财务负责人或关系到企业竞争力的经营、技术人才，以及重大奖励分配方案；
七、变通公司基本制度（A、B版本转换）或制度公司经营管理原则不一致的制度。
八、预算外重大成本、费用开支和限额以上的非经营性开支；
九、直接关系的公司利益的其它决策；
十、其它按制度规定应当由公司董事会或董事长了解、决定的事项。
第六条 公司派任各分公司、中心的董事没有正确执行本守则第五条规定或执行不力的，或在履行职务期间因本人过失造成公司损失的，董事会有权变换派出董事，并酌情给予行政处分、经济处罚。
第七条 所有董事均有接受监事会监督的义务，公司派任分公司总经理、中心主任有接受公司监督的义务。
第八条 董事不得利用职务之便收取贿赂或其它非法性收入，不得侵占公司财产。违反按本守则第九条第二款处理，情节严重的由董事会提请人民法院追究刑事责任。
第九条 董事不得自营或为他人经营与其供职公司经营范围相同或相类似的业务，不得为其他竞业者提供可能有损于供职公司利益的事。
董事因上款有所收益的应当全部上缴供职公司，并由供职公司酌情给予行政处分或经济处罚；情节严重者，由董事会提拟股东会议罢免其董事资格。
第十条 未经董事会批准，董事不得与其供职公司签订合同或进行交易，违反按本守则第九条第二款处理。
第十一条 无论出于何种目的，董事不得擅自挪用公司资金或擅自将公司资金借贷给他人，不得擅自为公司的资产为公司的股东或其他个人提供债务担保，不得擅自将公司的资产存储在自己的账户内非公司所有的其它账户内。
董事违反上款规定的，按本守则第九条第二款处理；必要时，可以提请人民法院追究刑事责任。
第十二条 董事负有保守公司机密的责任，除经董事会授权，不得向公司以外的组织或个人透露公司经营状况、投资额或投资方向、财务数据、合资合作情况、计划中或正在实施的项目、核心技术和掌握核心技术的人员情况、决策层或高层执行层的分歧、有可能危害股东或董事个人安全的有关资料等。
第十三条 董事执行职务时不得违反法律、行政法规和公司章程。不得越权指挥或批准他人作为或不作为任何事项。
董事违反上款规定，未造成损失的，由董事会给予通报批评；造成经济损失或公司名誉损失的，应当承担赔偿责任。赔偿额由董事会根据损失程度决定，赔偿金由其薪资、奖励或期权等一切可货币化利益中支付。
第十四条 董事应当积极履行职务，为公司业务开辟广泛的渠道和社会资源。董事任职期间的业务渠道和社会资源为公司所有。
第十五条 董事在公司内担任行政职务的，应当同所有员工一样接受年度业绩考核，其行政职位的升降、收入的增减与考核成绩直接关联（已记名股份收入及股东身份除外）。
第十六条 公司业务办理的手续、需要填报的报表等，需要董事签字或盖章的，董事应当签字或盖章，但董事有权知道签字或盖章后可能发生的后果。
第十七条 公司章程和本守则未尽事宜，关于董事其它责任和义务的规定，董