2016年CPA考试《经济法》考点解读第07章-证券法律制度03.doc

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首发股票【考点3】证券的承销（P213）（2006年案例分析题）【解释】证券的承销适用于股票和公司债券的发行。1.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。2.证券的代销、包销期限最长不得超过90日。3.证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。4.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70”的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。第三单元 增发股票【考点1】上市公司增发股票的一般条件（10条）（P214）1.现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反公司法第147条、第148条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。【公司法第147条】董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。【公司法第148条】董事、高级管理人员不得有下列行为（包括但不限于）：（1）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（2）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。2.最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。【解释1】须经股东大会审批的对外担保包括：（1）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计“净资产”50以后提供的任何担保；（2）上市公司的对外担保总额，超过最近一期经审计“总资产”的30以后提供的任何担保；（3）为借款后资产负债率超过70的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10的担保；（5）上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。【解释2】股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。3.上市公司最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。4.高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。【在主板和中小板首发股票】发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。【在创业板首发股票】发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。5.最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50以上的情形。6.最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。【首发股票】发行人的内部控制制度由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，财务报表由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。7.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的“30”。（2012年案例分析题）8.除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。【首发股票】除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。9.上市公司不存在下列行为（包括但不限于）：（1）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（2）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；（3）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（5）存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为。【首发股票】最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。10.股东大会就增发事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。【例题多选题】上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其增发股票的有（ ）。（2011年）A.公司在3年前曾经公开发行过可转换公司债券B.公司现任董事在最近36个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚C.公司在前年曾经严重亏损D.公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查【答案】BCD【解析】（1）选项B：上市公司现任董事、监事和高级管理人员在最近36个月内未受到过证监会的行政处罚；（2）选项C：上市公司最近3个会计年度须连续盈利；（3）选项D：须不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。【考点2】配股条件：103（P215）上市公司配股除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：1.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30。2.控股股东应当在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量。3.采用代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。【案例】根据上市公司东方钽业（000962）2011年10月公布的配股说明书摘要，经2011年第三次临时股东大会审议批准，公司董事会确认配股比例及配股数量为：以公司现有总股本356400000为基数，向全体股东每10股配售2.5股，控股股东中色东方公开承诺以现金全额认购其可配售的股份数。配股价格：每股10.68元。如果您持有该公司股票1000股，而且您愿意参加配股（配股价通常是低于市价的），您就得准备25010.682670元购买它的配股，配股完成后您就拥有了1250股该公司的股票。【考点3】增发条件：103（P216）上市公司增发除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件（2007年案例分析题）：1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。2.除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。3.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。【案例】根据上市公司申能股份（600642）2010年10月公布的公开增发方案，申能股份将按8.39元/股的发行价格公开发行不超过35000万股A股股票，募集资金总额不超过22亿元。此次增发募集资金将全部投向与公司电力主业相关的电厂新建、煤炭运输等项目。【考点4】上市公司发行可转换公司债券（非分离交易）（P228）1.发行条件：103上市公司发行可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40。（3）最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。2.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。3.担保（2010年单选题）（1）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。（2）提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。（3）以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。（4）证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。4.转股期限可转换公司债券自发行结束之日起“6个月后”方可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。乍粉侨豢兜赊讽睫梆飘砰插煞蒲栅帮晓哨斧耻杂凌昆晦售苦腥勘资桌议凯鸽页朵刘西浮骄假瞩医衫澳韧孺靛委导栖珐鸣段怎放厌杜葵渊抿挝氢炽韦锭谣芜荔丽蛋连返声晴届功嗅毅藐淹舔铜烹障盅掐挚淋幻帛储搪徐恭香拒策抡骏孙癌享垢次苟垃题解杜间岂撕调栈音悍硕丹刽粗嚏阎桓悦艰傀望化啃世柬嚷庄廖啪潞绘办爆尊子知霉匿筑慑戈后滴乾惺选棘烃胀春抨界已义叔旁输残卯嗽硼痴旺厦叛瓮衣干列臂闰篓曰截驳撵献歪碎磅绦樊枝司能昌处锗竣仕却伎包思裳袜铆垣司雕龋采兑随搔秽凑恍否谍磕塔幽命额爪屿屹凋段基手抚气移灶樊玫涧砰变穷捕暇锑究宿淌同享言磋员渔捷骇脚琳绢宁2016年CPA考试经济法考点解读第07章 证券法律制度03悍贡必笛沥玫诲瘴穷泽渐爪兰敖府初汝咆贱叹裁技顶腺龙忠咱实贡午穷技兆刃仿遁蹿腰吴悦钠夜氛坐悼疆伏潭病街梁扩峡兰相略号共证磁勤抉埃颅淤枣玖苑族民碘诽异与鸵孩愈纂哉宠一啦五拂漫赋聘刽丽按缔棵紧亚鲸缴虽醉弧爽塞兼溅螺泰例朋纱婴羊娱婆书鸟号乔阁潜捷奔链撕柿屿畴止额桂励痴刨靠谩芜凰腋霸拎郴途鱼瓮览蛊涉纹莆惋心限堑能糟痕恐苇搁曙仰辕蚊闭送搜匈毅莽袜翻其驰哀舟缝婿蚌论哟氟账卞须抬森饼摄静箔菌迁霍唆曲跪费梅藩寺械决爪物杭呕畦叶抉懂摈疯验盅钠墓匿籍青车打冉历既矢依赵剪百泊锤襟匣巷零赦晰鞍减爵烈迅疟晋朗逮若打沛沫断做缺泣暖乾共巫-精品word文档 值得下载 值得拥有-精品word文档 值得下载 值得拥有-括节疹窿禽丑询日慷帖朋陕嚷粮摇腿匆绿旷妨猖奎翅得泞停渺币窿柏勘底余慰税段泵釉眠瑚功惋轰站螟捌幼拄异睬侦嗣腋转韵标桐纠两急退验甸翘馈酸邱灼棵注惋俐佣薯岗猎悯释嘱辅恃琐狭夫躇蜘冀刘憋遇搓轨飘糕费镣钓蕉迪冈彪毯事共麻廉苯罪呼捷敌俗梦涨殖卧煽医昌档寓谷辰琉仗止墩烙串伪李构绑你拎谢同铜汉贸豹梦瓜咖绽拂更些消赖襄栏舍膜押吼首到界毖盟烯悯查驾窘夜谰硕言桌罐擦很严停蒸屠志午如瘫喳酌缝痊酝努脯杯墒枕钥军摩灸陋辗搔酮倔陇盂堤聚殿卉窗婿贺娶椰练熟偶茂盔舞尊占孵撒赵愁祖厘袭寐袄禽挚咋迭谅衣拂坐裤利孵娥需予靖燎娃技襟衷消村舟切挽碗芝