2012年中级会计职称考试《经济法》第二章课后练习题：公司法律制度.doc

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甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是【A】。A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任【答案解析】：本题考核分公司的法律地位。分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。因此本题A选项正确。该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核2. 设立股份有限公司，向公司登记机关申请登记的是【D】。A.全体股东指定的代表B.全体发起人指定的代表C.共同委托的代理人D.董事会【答案解析】：本题考核股份有限公司的设立登记。股份有限公司应当由公司董事会办理公司设立登记手续，有限责任公司则由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理公司设立登记手续。该题针对“公司登记事项及其设立登记”知识点进行考核3. 根据公司法律制度的规定，一般公司设立分公司，申请登记的期限是【B】。A.自决定作出之日起10日内B.自决定作出之日起30日内C.自决定作出之日起45日内D.自决定作出之日起60日内【答案解析】：本题考核分公司登记。公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。该题针对“公司变更、注销登记和登记管理”知识点进行考核4. 甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为50万元，下列说法错误的是【D】。A.因公司的经营规模较小，所以公司决定不设立董事会，由甲担任执行董事B.该公司的注册资本是符合规定的C.公司决定不设监事会，由乙和丙担任监事D.甲担任执行董事，并且同时兼任监事【答案解析】：本题考核有限责任公司的相关规定。根据公司法的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。甲担任执行董事的，不能再兼任公司的监事。该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核5. 根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是【C】。A.决定公司的经营计划和投资方案B.选举和更换监事会的全部监事C.对发行公司债券作出决议w.Ko8.CcD.对股东向股东以外的人转让出资作出决议【答案解析】：本题考核有限责任公司股东会的职权。（1）选项A：属于董事会的职权（2）选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不再需要股东会决议通过。该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核6. 新成立的甲有限责任公司内部就成立公司监事会发生争议，下列说法不符合法律规定的是【C】。A.甲公司若经营规模较大，则应当设立监事会，且其成员不得少于3人B.甲公司的监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成C.监事的任期每届为4年，任期届满，连选可以连任D.甲公司的董事、经理和财务负责人不得兼任甲公司的监事【答案解析】：本题考核点是有限责任公司监事会。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。故C错误。该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核7. 关于一人有限责任公司，在下列内容中，不符合公司法规定的是【D】。A.公司不设立股东会B.公司的注册资本不少于人民币10万元，并且一次缴清C.一个自然人不能同时投资设立两个以上的一人有限责任公司D.一人有限责任公司的年度财务会计报告可以不经会计师事务所审计【答案解析】：本题考核一人有限责任公司的相关规定。根据规定，一人有限责任公司的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。该题针对“一人有限责任的特别规定”知识点进行考核8. 根据公司法的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是【C】。A.注销原股东的出资证明书B.向新股东签发出资证明书C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议D.申请变更工商登记【答案解析】：本题考核有限责任公司股东转让股权的相关规定。股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核9. 某股份有限公司在设立过程中，违反公司法规定的是【C】。A.在公司登记机关登记的注册资本总额为人民币800万元B.发起人共有3人，其中2人在中国境内有住所C.某发起人以劳务出资，作价50万元D.全体发起人的货币出资占出资总额的35%【答案解析】：本题的考点为公司的设立要件。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。据此，A项正确。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。据此，B项正确。公司法中劳务不能作为出资，C项错误。D项符合公司法对货币出资的要求。该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核10.发行无记名股票的股份有限公司召开股东会议的，应当于会议召开【A】前公告会议召开的时间、地点和审议事项。A.30日B.10日C.15日D.20日【答案解析】：本题考核股份有限公司股东大会召开程序。根据规定，发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。该题针对“股份有限公司的股东大会”知识点进行考核 page11.甲、乙、丙三位发起人共同发起设立股份有限公司，成立董事会，则董事会成员应为【B】人。A.39B.519C.313D.515【答案解析】：本题考核股份有限公司董事会成员的人数。根据规定，股份有限公司的董事会人数为519人。该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核12.下列内容中，不符合公司法规定的是【C】。A.股份有限公司可以申请发行公司债券B.有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理C.财务负责人可以担任有限责任公司的监事D.国有独资公司的监事会成员不少于5人【答案解析】：本题考核公司董事、监事、高级管理人员的任职资格。董事、高级管理人员不得担任公司监事，财务负责人属于高级管理人员，因此不得担任公司的监事。该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”知识点进行考核13.根据公司法的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，不正确的是【B】。A.股份有限公司向法人发行的股票，只能是记名股票B.股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票C.股份有限公司的股票发行价格不得低于票面金额D.股份有限公司同次发行同种类股票必须同股同价【答案解析】：本题考核股份有限公司的股票发行。根据公司法规定，公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为不记名股票。该题针对“股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核14.某股份有限公司2006年5月发行5年期公司债券2000万元，2年期公司债券1500万元。2009年1月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司2008年12月末净资产额为6000万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过【A】。A.400万元B.500万元C.800万元D.100万元【答案解析】：本题考核公司债券的发行条件。发行公司债券，其累计债券余额不超过公司净资产额的40，累计债券余额是指公司成立以来发行的所有债券尚未返还的部分。本题该公司净资产额为6000万元，本次发行公司债券额最多不得超过400万元（6000万元402000万元400万元）。该题针对“公司债券的有关规定”知识点进行考核15.国务院证券监督管理机构应当自受理公司债券发行申请文件之日起【B】内，依法作出予以核准或者不予核准的决定。A.1个月B.3个月C.6个月D.2个月【答案解析】：本题考核公司债券发行的程序。根据规定，国务院证券监督管理机构应当自受理公司债券发行申请文件之日起3个月内，依法作出予以核准或者不予核准的决定。该题针对“公司债券的有关规定”知识点进行考核16.某公司注册资本1亿元，累计提取法定公积金余额3000万元。2008年度税后利润为1500万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是【A】。A.150万元B.200万元C.300万元D.500万元【答案解析】：本题考核点是公积金提取的规定。根据公司法的规定，法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。甲公司2008年利润1500万，按10%提取150万元。该题针对“公司财务、会计的有关规定”知识点进行考核17.根据公司法律制度规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为【A】。A.公司作出合并决议之日起10日内B.合并各方签订合并协议之日起10日内C.合并各方主管部门批准之日起10日内D.公司办理工商登记后10日内【答案解析】：本题考核公司合并的程序。根据规定，公司应在作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。该题针对“公司合并、分立、增资、减资的规定”知识点进行考核18.某上市公司董事会秘书李某执行公司职务时，违反公司章程的规定，给公司造成了损失。王某是该公司连续一年持有10%股份的股东，欲起诉李某。王某的正确做法是【C】。A.王某直接以公司的名义起诉李某B.若王某请求公司董事会起诉李某的口头提议遭拒绝，可以以自己的名义起诉李某C.如果情况紧急，不立即起诉，公司的损失将难以弥补，王某可以以自己的名义直接起诉李某D.若王某请求公司监事张某起诉李某的书面提议遭拒绝，可以以自己的名义起诉李某【答案解析】：如果情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。该题针对“股东诉讼”知识点进行考核19.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法规定的是【A】。A.聘选张某为公司经理B.增选王某为公司董事C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理D.决定发行发行债券500万元【答案解析】：根据规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；因此选项A正确。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；因此选项B错误。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；因此选项C错误。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；因此选项D错误。该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核20.公司解散逾期不成立清算组进行清算中，且债权人未提起清算申请的，根据公司法的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中，属于该相关人员的是【A】。A.公司股东B.公司董事C.公司监事D.公司经理【答案解析】：公司解散时，逾期不成立清算组进行清算的，且债权人未提起清算申请，公司股东申请法院指定清算组对公司进行清算的，法院应予支持。该题针对“公司的解散和清算”知识点进行考核page二、多项选择题1. 根据公司法律制度的规定，下列情形中，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记的有【ABC】。A.公司被依法宣告破产B.股东大会决议解散C.依法被吊销营业执照D.有限责任公司变更为股份有限公司【答案解析】：本题考核公司申请注销登记的情况。选项D属于变更登记的情形。该题针对“公司变更、注销登记和登记管理”知识点进行考核2. 下列关于股东提起公司解散诉讼的说法中，正确的有【ABCD】。A.股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告B.经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日6个月内将股份转让或者注销C.股东以知情权收到损害为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理D.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10以上的股东提起解散公司诉讼，人民法院应予受理【答案解析】：本题考核公司解散和清算。本题四个选项的说法均正确。该题针对“公司的解散和清算”知识点进行考核3. 根据公司法法律制度的有关规定，下列内容中，符合规定的有【AB】。A.股份有限公司和有限责任公司均具有发行公司债券的主体资格B.有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理C.经过公司章程的约定，财务负责人可以担任有限责任公司的监事D.有限责任公司的董事会成员为519人【答案解析】：本题考核公司法的相关规定。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任公司的监事，财务负责人属于高级管理人员，因此不能兼任公司监事；有限责任公司董事会由3人至13人组成，股份有限责任公司董事会由5人至19人组成。该题针对“公司债券的有关规定”知识点进行考核4. 公司如果以实物券发行公司债券的，下列说法正确的有【BCD】。A.必须经过公司财务负责人审核B.必须在债券上载明公司名称C.必须有公司的盖章D.必须由法定代表人签名【答案解析】：本题考核公司债券的发行。公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。该题针对“公司债券的有关规定”知识点进行考核5. 下列情况中，公司可以收购本公司股份的有【ABC】。A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份奖励给本公司职工D.接受本公司股份作为质押权标的后行使质押权的【答案解析】：本题考核公司收购本公司股份的情况。根据规定，选项AB.C均属于收购本公司股份的情况。公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。该题针对“股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核6. 公司法规定了不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其中包括【ABC】。A.无民事行为能力者B.因犯有挪用财产罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年者C.个人所负数额较大的债务到期未清偿者D.本公司股东【答案解析】：本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。法律没有禁止公司的股东担任本公司的董事、监事和高级管理人员。该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”知识点进行考核7. 关于公司发行新股，下列说法中正确的有【ACD】。A.经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书B.公司公开发行新股应当由依法设立的证券公司承销并签订承销协议，但必须自行收取股款，不得委托其他机构代收C.公司可以根据经营情况和财务状况，确定作价方案D.公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并予以公告【答案解析】：本题考核公司公开发行新股的相关内容。公司公开发行新股可以委托银行代收股款，并与其签订代收股款协议。该题针对“股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核8. 锦泰公司为股份有限公司，该公司的下列【BCD】事项应由股东大会以特别决议通过。A.董事会、监事会的工作报告B.修改公司章程C.公司增加或减少注册资本D.公司合并、分立【答案解析】：本题考核股份有限公司股东大会的特别决议事项。根据规定，股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。该题针对“股份有限公司的股东大会”知识点进行考核9. 根据中华人民共和国公司法的规定，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，下列应该在该会议记录上签名的人员有【AC】。A.主持人B.出席会议的股东C.出席会议的董事D.出席会议的监事【答案解析】：本题考核股东大会的相关规定。根据规定，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核10.有限责任公司和股份有限公司的设立有一些相同之处，对此，下列说法正确的有【CD】。A.都允许分期缴纳出资B.投资人均为2人以上C.投资人都可以用实物作价出资D.公司成立日期都是营业执照签发之日【答案解析】：本题考核点是公司设立。股份有限公司采取募集方式设立的，不允许分期缴付出资。一人有限责任公司也不允许分期出资，所以选项A错误；允许设立一人有限责任公司，所以选项B错误。该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核page11.下列有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的有【AB】。A.国有独资公司章程可以由公司董事会依法制定，并报国家授权投资的机构或者国家授权的部门备案B.国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派C.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权D.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3【答案解析】：本题考核点是国有独资公司。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司设立董事会，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核12.某有限责任公司共有股东15人，股东韩某拟向王某转让出资，使王某成为公司的新股东。韩某按照规定通知了其他股东，其他股东8人同意，6人不同意。对该股东会议情况的下列表述中，不正确的有【BCD】。A.同意转让的股东超过其他股东的半数，股东韩某可以转让出资B.同意转让的股东未达到全体股东的2/3，股东韩某不能转让该出资C.股东韩某不能转让该出资D.不同意转让的股东应当购买股东韩某拟转让的出资【答案解析】：本题考核有限责任公司股东对外转让股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。题目中已经有“过半数”股东同意转让，则可以直接转让。该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核13.自然人刘某拟出资设立一家一人有限责任公司,在有关其出资的表述中，符合公司法规定的有【BD】。A.出资额不得少于3万元人民币B.出资额不得少于10万元人民币C.首期出资不得少于注册资本的20D.应当一次足额缴纳出资额【答案解析】：本题考核一人有限责任公司出资的特别规定。根据规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。该题针对“一人有限责任的特别规定”知识点进行考核14.根据公司法的规定，下列人员中，不得担任公司监事的有【ABCD】。A.本公司董事B.本公司副经理C.本公司高级管理人员D.本公司财务负责人【答案解析】：本题考核有限责任公司监事的任职资格。董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。15.甲股份有限公司经营电子产品，因业务规模不断扩大，公司决定在上海、深圳两地设立分公司。该股份有限公司下列作法正确的有【AC】。A.向分公司所在地的登记机关申请登记，由其核准登记，发给营业执照B.向公司所在地的登记机关申请法人登记，由公司登记机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格C.分公司的经营范围与公司的经营范围一致，必须继续经营电子产品D.分公司的经营范围与公司的经营范围可以不一致，但必须向分公司登记机关备案【答案解析】：本题考核点是设立分公司。公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记，所以A对，B错；分公司的经营范围不得超出公司的经营范围，所以C对，D错。该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核16.下列事项中，不必经有限责任公司股东会决议并经代表2/3以上表决权的股东通过的有 【ABC】。A.向股东以外的人转让出资B.修改公司基本管理制度C.审议董事会亏损弥补方案D.公司与其他公司合并【答案解析】：本题考核有限责任公司股东会的特别决议事项。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核17.对有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述，下列各选项中正确的有【BC】。A.有限责任公司股东以实缴的出资额为限对公司承担责任B.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任C.股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任D.股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任【答案解析】：本题考核有限责任公司和股份有限公司的概念。我国公司法规定的有限责任公司和股份有限公司都具有法人资格，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任（即使股东出资不到位，也不影响其责任的承担）。该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核18.根据公司法律制度的规定，下列可以担任公司法定代表人的有【ABC】。A.董事长B.经理C.执行董事D.副经理【答案解析】：本题考核公司法定代表人的担任。根据规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。该题针对“公司登记事项及其设立登记”知识点进行考核19.股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，具备一定资格的股东可以向人民法院提起诉讼。该具备一定资格的股东是指【AB】。A.连续180日以上单独持有公司1以上股份的股东B.连续180日以上合计持有公司1以上股份的股东C.累计180日以上单独持有公司1以上股份的股东D.累计180日以上合计持有公司1以上股份的股东【答案解析】：本题考核股东诉讼的资格。根据规定，股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东，可以进行股东代表诉讼。该题针对“股东诉讼”知识点进行考核page三、判断题1. 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，这属于股东间接诉讼的范围，股东不可以直接向人民法院提起诉讼。【】Y.对N.错2. 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。【】Y.对N.错3. 公司章程仅对公司和股东具有约束力，董事、监事、高级管理人员不受其限制。【】Y.对N.错4. 根据规定，在正式申请办理公司设立之前，应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为3个月。【】Y.对N.错5. 除法律另有规定外，股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。【】Y.对N.错6. 有限责任公司监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。【】Y.对N.错7. 一人有限责任公司和国有独资公司都不设立股东会。【】Y.对N.错8. 国家授权投资的机构投资设立的国有独资公司可以设立股东会，也可以不设立股东会。【】Y.对N.错9. 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起30日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。【】Y.对N.错10.股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经出席会议的董事过半数通过。【】Y.对N.错11.上市公司的监事在离职后三年内不得转让其持有的本公司股票。【】Y.对N.错12.根据公司法规定，发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。【】Y.对N.错13.公司在发行债券时未对是否可以转换作为约定的，一律视为可转换公司债券。【】Y.对N.错14.某股份有限公司发行了可转换公司债券，当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人必须将公司债券转换为公司股票。【】Y.对N.错15.甲公司的董事王某经股东大会同意，为乙公司经营与甲公司同类的业务。王某的行为不违反公司法的规定。【】Y.对N.错16.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。【】Y.对N.错17.某有限责任公司注册资本为人民币200万元，其累计已提取法定公积金80万元、任意公积金100万元。根据规定，该公司可以不再提取法定公积金和任意公积金。【】Y.对N.错判断题答案1答案：Y【答案解析】：本题考核股东诉讼的规定。公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东不能直接向人民法院提起诉讼，只能通过股东代表诉讼；只有损害股东利益的，股东才能直接向人民法院提起诉讼。该题针对“股东诉讼”知识点进行考核2答案：Y【答案解析】：本题考核点为子公司的法律地位。分公司不具备法人资格，不能独立承担民事责任，子公司具备法人资格，可以独立承担民事责任。该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核3答案：N【答案解析】：本题考核公司章程的相关规定。根据规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核4答案：N【答案解析】：本题考核公司名称的预先核准。根据规定，预先核准的公司名称保留期为6个月。该题针对“公司登记事项及其设立登记”知识点进行考核5答案：Y【答案解析】：本题考核股东名册变更的限制。根据规定，股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。该题针对“公司变更、注销登记和登记管理”知识点进行考核6答案：Y【答案解析】：本题考查有限责任公司的监事会主席的产生方式。本题的表述是正确的。该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核7答案：Y【答案解析】：本题考核有限责任公司的组织机构。根据规定，一人有限责任公司和国有独资公司都不设立股东会。该题针对“一人有限责任的特别规定”知识点进行考核8答案：N【答案解析】：本题考核国有独资公司的组织机构。因国有独资公司不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核9答案：N【答案解析】：本题考核股东的优先购买权。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核10答案：N【答案解析】：本题考核股份有限公司董事会的会议制度。根据规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经“全体”董事过半数通过。该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核11答案：N【答案解析】：本题考核监事转让股份的限制。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其持有的本公司股票。该题针对“股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核12答案：Y【答案解析】：本题考核股票的发行。本题的表述是正确的。该题针对“股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核13答案：N【答案解析】：本题考核可转换公司债券的规定。根据规定，凡在发行债券时未作出转换约定的，均为不可转换公司债券。该题针对“公司债券的有关规定”知识点进行考核14答案：N【答案解析】：本题考核点是可转换公司债券。可转换公司债券转股条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换给公司股票的选择权（可以选择不转换）。该题针对“公司债券的有关规定”知识点进行考核15答案：Y【答案解析】：根据规定，经股东大会同意，董事、高级管理人员可以自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”知识点进行考核16答案：Y【答案解析】：本题考核公司分立后的债务承担。根据规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。该题针对“公司合并、分立、增资、减资的规定”知识点进行考核17答案：N【答案解析】：本题考核法定公积金的提取。当公司法定公积金累计额已达到注册资本50时可不再提取，而本题该公司法定公积金累计额未达到注册资本50，仍应按照规定提取。该题针对“公司财务、会计的有关规定”知识点进行考核page四、简答题1. 天山有限责任公司（以下简称天山公司）由5家国有企业联合设立，注册资本为1亿元。2011年3月，公司净资产额8000万元，公司其他有关情况如下：（1）天山公司曾于2008年8月成功发行3年期公司债券1500万元，1年期公司债券500万元。（2）天山公司现有董事7名，2011年3月10日，董事长提议，趁全体董事15日均无外出任务，召开临时董事会。15日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再次发行1年期公司债券2000万元；将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。会后将上述两个方案提交公司股东会。（3）4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5840万元；2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为4160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。（4）4月20日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司5万元资金借给其亲属开办公司。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：（1）天山公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法？为什么？（2）天山公司股东会作出的增资决议是否合法？为什么？（3）天山公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理？【答案】（1）天山公司的“公司债券发行方案”不合法。根据规定，累计债券总额不超过公司净资产的40。在本题中，该公司累计债券总额将达到3500万元（1500+2000），超过公司净资产8000万元的40。（2）天山公司股东会作出的增资决议不合法。根据规定，有限责任公司增加注册资本的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，天山公司股东会对增资方案进行表决时，3家赞成增资的股东所代表的表决权仅为58.40，未达到2/3的法定要求。（3）对于经理王某擅自将公司资金5万元借给其亲属开办公司的行为，根据公司法的规定，董事、高级管理人员将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入收归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。2. 2011年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立A有限责任公司，注册资本为6000万元。2011年2月6日，A公司召开股东会会议，作出如下三项决议：（1）选举公司一名董事和更换了两名监事。一是由A本公司的监事王某担任董事，二是由乙企业代表陈某代替丁公司代表王某作为A公司的监事；另外由公司职工代表李某代替原公司职工代表徐某。（2）决定于2011年4