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上市公司盈利能力操作实务

上市公司盈利能力操作实务

一、创业板上市条件
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）；
（一）股票经证监会核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（三）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
企业要求

（一）注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（二）最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（三）应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形；

二、主板（含中小企业版）上市对企业“财务状况和盈利能力”的具体要求是什么？
(1)最近三年连续盈利且最近三年累计净利润不低于3000万元(人民币，下同)，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

(2)最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元。

(3)发行前股本总额不少于3000万元。

(4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;

(5)最近一期末不存在未弥补亏损;

(6)对税收优惠不存在严重依赖;

(7)没有重大偿债风险;

(8)没有重大或有事项风险;

(9)持续盈利能力的要求。即不得存在下列可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形：

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以与特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

三、企业成功上市中的10个要点分析

要点一：盈利状况
能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成与增减变动、毛利率的构成与各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以与其主要产品的用途和原料供应等方面。
从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点与产品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案例】
某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年与一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.4527.34%之间大幅波动。原材料价格对公司
的影响太大，而公司没有提出如何规避与提高议价能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。
某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%与93.87%，客户过于集中。

要点二：收入
营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板与创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。
公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以与收款方式进行确定。
销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。
销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务与附加条款。同时还须关注商品运输方式。
收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。
现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。
关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位与竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。
企业的销售网络情况与主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款与销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。

要点三:成本费用
成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：
首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以与成本核算体系。
费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。
对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。
在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。

要点四:税务
税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。
纳税申报是否与时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

【案例】
上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。

要点五：资产质量
企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：
应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。
存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。
是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。
无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。
其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。
财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

【案例】
如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。
如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。

要点六：现金流量
现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：
经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量与公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。
关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。

【案例】
某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1～9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。

要点七：重大财务风险
在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以与仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人与其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人与其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

【案例】
如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。

要点八：会计基础工作
会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要与时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。
会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

要点九：独立性与关联交易
企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性与公允性。

【案例】
如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年与2009年1～6月，与其控股股东与其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。

要点十：业绩连续计算
在过程中，经常有公司整体改制，这就涉与业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。
对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限与信息披露的要求。

【案例】
如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人与管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。
转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投 资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。

四、证监会反馈9公司资产重组，聚焦标的持续盈利能力与估值合理性

1、奥特佳并购标的持续盈利能力与营收增速合理性需说明
申请材料显示，富通空调自2012年以来历经十次股权转让，2015年变更为股份有限公司；针对设立时原股东部分出资不符合规定，2014年一汽资产补足出资，2008年增资未进行资产评估并办理备案，2015年整体变更尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件。请你公司：1）补充披露上述多次股权转让的原因，变更为股份有限公司的原因，涉与国有股东股权比例变动的股权转让是否需履行相应批准或备案程序。2）补充披露上述瑕疵对本次交易与交易完成后上市公司的影响。3）结合股权转让情况，补充披露交易对方相应锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

申请材料显示，收益法评估中预测期2015年营业收入较2014年下降，2016年较2015年增长37.13%；稳定期永续增长率为3%。请你公司结合汽车市场整体发展、富通空调主要产品对应车型情况、行业竞争情况等，补充披露：1）2015年营业收入下降的主要原因，相关不利影响是否已经消除，以与富通空调未来持续盈利稳定性。2）收益法评估中，2016年营业收入增长预测的合理性。3）收益法评估中，稳定期永续增长率的确定依据与合理性。

申请材料显示，汽车空调压缩机生产企业需通过16949:2009质量管理体系认证，通过整车厂商的一系列认证程序；部分交易对方的亲属持股或任职的公司为富通空调供应商。请你公司补充披露富通空调目前取得的资质和认证情况，采购价格是否公允，是否存在因本次交易导致客户和供应商流失的风险，以与应对措施。

申请材料显示，富通空调尚未办妥产权证书的房产面积约为569.12平方米，面积为2,667.82平方米房产未取得对应的国有土地使用权证书。请你公司补充披露上述尚未取得产证的房产、土地使用权的面积占比，办证是否存在法律障碍，对本次交易与交易完成后上市公司的影响。

2、雷科防务并购标的支付的现金对价远高于对方承诺净利润受关注
申请材料显示，奇维科技目前为全国股转系统挂牌公司。申请材料同时显示，奇维科技全体股东同意，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出奇维科技的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使奇维科技与时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌与相关事项。请你公司补充披露奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、办理期限，是否为本次交易的前置程序，是否存在法律障碍，以与如未取得对本次交易的影响。

申请材料显示，上市公司目前与奇维科技在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与奇维科技的整合能否达到互补与协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。申请材料同时显示，上市公司2015年6月发行股份购买理工雷科100%股权，2016年2月现金收购成都爱科特70%股权。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以与相应管控措施。3）补充披露上市公司收购理工雷科、成都爱科特后的业务整合和承诺履行情况，以与本次交易后发挥相关业务协同效应的具体措施。

申请材料显示，根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果奇维科技新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，对未来业绩增长产生不利影响。请你公司补充披露：1）军品设计定型的具体程序、流程、条件、期限，以与相关审批事项和审批机关。2）奇维科技现有产品设计定型批准的具体情况，包括但不限于所处阶段、进展情况、存在何种障碍等，以与未通过设计定型对奇维科技生产经营和本次交易的具体影响。

申请材料显示，奇维科技一般根据军工客户需求进行定制化、小批量生产。2014年奇维科技营业收入较2013年增长19.5%。报告期奇维科技毛利率水平较高。请你公司：1）结合合同签订和执行情况，分产品补充披露奇维科技报告期营业收入增长的合理性。2）结合定制化、小批量的生产模式与同行业可比公司情况，分产品补充披露奇维科技报告期毛利率水平的合理性。

申请材料显示，本次交易支付交易对方35,800万元现金对价，交易对方承诺2016年至2019年奇维科技净利润分别为4,500万元、6,000万元、7,800万元和9,600万元，合计27,900万元。上市公司支付的现金对价远高于交易对方的承诺净利润。请你公司补充披露上述交易安排设置的原因与合理性，是否有利于保障上市公司和中小股东的权益。

3、银江股份并购标的营收预测合理性招质疑
申请材料显示，交易对方扬州创投的间接股东为江苏省人民政府。扬州创投持有的智途科技股权转让完成后尚需报江苏省国有资产监督管理委员会备案。请你公司补充披露扬州创投持有的智途科技股权转让备案进展、预计备案时间、是否存在法律障碍以与对本次交易的影响。

申请材料显示，本次交易完成后上市公司持有智途科技39.12%股份、杭州清普70%股份，请你公司补充披露：1）未购买智途科技、杭州清普全部股权的原因。2）是否存在收购智途科技、杭州清普剩余股权的后续计划和安排。

申请材料显示，上市公司2015年非公开发行股票募集资金总额为98,091.89万元，截至2015年9月30日已累计投入使用24,021.82万元；货币资金余额105,779万元。上市公司拟募集配套资金18,100万元用于支付现金对价。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。3）补充披露将对智途科技的增资款定义为现金对价的依据和合理性。

申请材料显示，智途科技2015年1-9月营业收入为3250万元、营业利润-48.82万元，营业外收入261万元，净利润为145万元，预测2015年10-12月主营收入为1750万元，净利润为255万元，同时预测2016年主要业务销售将增长5894%，请你公司：1）结合2015年10-12月实际实现的收入与新增合同情况，补充披露2015年预测数据的合理性与2015年预测营业收入增长实现的可能性。2）结合同行业可比公司经营情况，补充披露智途科技预测主要业务收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求。

4、康耐特并购标的营业收入、毛利率与并购定价公允性需说明
申请材料显示，为募集配套资金，上市公司向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过123,000万元，发行价格为9.8元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.93元/股。请你公司补充披露：1）锁价发行认购方认购股份的具体资金来源与资金到位情况，是否存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，是否存在代持。2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性与对上市公司和中小股东权益的影响。3）本次交易是否涉与私募投资基金备案事项，如涉与，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。

申请材料显示，旗计智能与平安银行、中信银行、民生银行、华夏银行、邮储银行所签署的合作协议已届满或临近届满。同时，申请材料显示，旗计智能的销售渠道严重依赖于合作银行，且旗计智能销售的产品目前无自主品牌，若主要合作银行取消业务合作，标的公司将面临经营业务大幅下滑的风险。请你公司：1）以列表方式补充披露旗计智能与主要合作银行合作协议的相关信息，包括但不限于报告期内履行情况、截至目前履行期限届满情况、续约进展。2）补充披露合作协议的获取方式，相关银行是否通过招投标等程序确定合作伙伴，以与是否存在合作协议到期无法续约的风险。

申请材料显示，2012年11月21日，刘涛与李慧贞签署了《股权转让协议》，约定刘涛将所持有的旗计智能3.00%的股权作价30.00万元转让给李慧贞。2015年6月23日，刘涛将其持有的旗计智能3.00%的股权作价2,700.00万元转让给美亚创享，刘涛将其持有的旗计智能1.00%的股权作价900.00万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能2.00%的股权作价1,800.00万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能0.2222%的股权作价200.00万元转让给易牧科技，李慧贞将其持有的旗计智能0.7778%的股权作价700.00万元转让给陈永兰。请你公司：1）补充披露2015年6月旗计智能股份转让价格与本次交易价格存在差异的原因与合理性。2）结合旗计智能与上市公司首次接触时间、上市公司股票停牌时间、李慧贞的基本情况，补充披露李慧贞在2015年6月转让旗计智能股权的原因与合理性，是否存在代持或其他协议或安排，是否损害上市公司的利益，以与对本次交易的影响。3）补充披露美亚创享、安赐互联、易牧科技于2015年6月获得旗计智能股份，并在本次交易中获取近3倍现金对价后全部或部分退出的原因与上述交易安排的合理性。

申请材料显示，旗计智能最近两年一期营业收入分别为11,435.03万元、38,779.83万元和46,643.69万元,毛利率分别为44.86%、42.50%和51.92%，净利率分别为6.99%、4.5%和11.1%。请你公司：1）结合行业发展、竞争状况和同行业可比公司情况，补充披露报告期内旗计智能营业收入增长和毛利率的合理性。2）结合经营情况和同行业可比公司情况，补充披露报告期内旗计智能净利率增长原因与合理性。

申请材料显示，报告期内，随着旗计智能数据解读能力与客户定位精准度的提升，其主营业务商品邮购分期业务的系统外呼成单率一直处于上升趋势，分别为1.32%、1.94%和2.85%。申请材料同时显示，销售费用中职工薪酬支出占商品邮购分期收入的比例分别为9.96%、12.77%和13.55%。请你公司结合单次收入变化情况，与职工薪酬支出占商品邮购分期收入比例的匹配程度、同行业情况，补充披露报告期内成单率变化的合理性。

申请材料显示，本次交易标的资产的评估值较账面值增值2,835.95%。申请材料同时显示，因可比交易案例较少，且目前国内未有以相同业务作为主营业务的上市公司，重组报告书未结合可比交易或同行业上市公司情况进行交易定价的公允性分析。请你公司结合毛利率、净利率等财务指标，对比同行业公司情况，进一步补充披露本次交易的定价公允性。

5、勤上光电并购标的职工薪酬成本占总成本比重过高受关注
申请材料显示，上海龙文教育信息咨询有限公司（以下简称“上海龙文”）主营业务为教育信息咨询(不得从事教育培训、中介、家教)等。申请材料同时显示,上海龙文相关业务和经营网点拟转让并逐步转移至上海盛世龙文教育培训有限公司（以下简称“上海盛世龙文”），转移完毕后，拟注销上海龙文教育信息咨询有限公司。请你公司补充披露：1）上海龙文是否曾开展1对1辅导业务；如有，是否属于超越经营范围。2）上海龙文相关业务和经营网点转移至上海盛世龙文的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。3）上海龙文注销程序的办理进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。

申请材料显示，在深圳、东莞、温州、太原等12个城市，龙文环球与其一级子公司与其下属分支机构，目前仍在经营，所从事的业务与广州龙文相同。同时，宜宾龙文网络科技有限公司系宜宾市翠屏区龙文学校的举办人，龙文环球系宜宾龙文实验学校的举办人，宜宾市翠屏区龙文学校、宜宾龙文实验学校系从事K12学历教育的私立学校，业务经营地点为宜宾。请你公司：1）结合募集配套资金的用途，补充披露本次交易完成后广州龙文和龙文环球与其下属企业在K12教育方面的发展定位，是否存在竞争性业务，如存在，补充披露具体应对措施。2）广州龙文在人员、财务、机构、业务等方面是否独立，是否存在对龙文环球的重大依赖。3）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条第（三）项的规定。

申请材料显示，报告期内与职工薪酬相关的成本分别为4.94亿元、4.14亿元和2.63亿元，占营业成本的比重分别为71.59%、71.62%和74.29%。请你公司结合报告期在职员工的变化、职工薪酬政策、单个课时职工薪酬相关的成本等，补充披露报告期与职工薪酬相关成本的合理性，与“支付给职工以与为职工支付的现金”、应付职工薪酬科目的匹配性。

申请材料显示，收益法评估时2016年与以后年度营业收入的预测主要受课时数量和课时单价影响，以广州市为例，现有校点课时数量未来年度按2015年的数量以1%的年增长率确定，未来各年度课时单价增长率分别为2016年8.5%、2017年6.5%、2018年6.0%、2019年5.50%、2020年4.50%。请你公司结合广州龙文现有师资力量、新增师资、定价主导权、定价弹性等，补充披露上述课时数量和课时单价调整的可行性、2016年与以后年度营业收入测算的合理性。

6、*中昌并购标的模拟财务报表前后存异
申请材料显示，本次募集配套资金不超过60,000万元，配套资金中22,000万元用于本次交易现金对价款的支付，5,000万元用于大数据营销软件服务网络扩建项目，剩余部分用于偿还公司借款以与支付中介机构费用。请你公司：1）补充披露上述募投项目必要性与目前进展，若配套融资发行失败或配套融资金额低于支付现金对价，对募投项目的实施安排。2）结合本次交易完成后上市公司的财务状况、现金流量状况、未来支出安排等，补充披露本次募集配套资金的必要性。

申请材料显示，模拟财务报表前，博雅科技报告期净利润分别为-154.56万元、-22.59万元、1,431.64万元。模拟财务报表后，博雅科技报告期净利润分别为422.94万元、1,341.51万元、1,444.94万元，其中销售费用、管理费用相比模拟前的数据大幅下降，而资产负债表数据不变。请你公司：1）补充披露博雅科技模拟财务报表过程中保留业务和剥离业务相关的资产、负债、收入、成本、费用、人员划分原则、会计处理原则与具体数据。2）以列表形式补充披露博雅科技模拟财务报表前后具体财务数据差异情况、原因与合理性。3）结合上述情形，补充披露本次交易模拟财务报表编制的准确性与模拟前后相关财务数据的匹配性。

申请材料显示，博雅科技主要盈利来源于营销托管业务，该项业务主要涉与教育培训行业，因季节性原因，每年第四季度为全年收入最大值。申请材料同时显示，根据评估预测情况，交易对方承诺博雅科技2015-2018年净利润分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元。请你公司结合博雅科技2015年全年业绩完成情况、在手合同或订单情况、新增客户情况等，补充披露博雅科技2015-2018年业绩预测的可实现性。

7、商业城并购标的持续盈利能力招质疑
申请材料显示，公司拟向张振新等6名投资者发行股份募集配套资金不超过14亿元，其中扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置不超过10亿元、车联网信息系统平台建设不超过1亿元和补充上市公司流动资金不超过3亿元。请你公司补充披露：1）上述安排是否符合我会相关规定。2）上述募投项目的进展，是否需要履行相关审批或者备案手续，如需，补充披露办理进展。

申请材料显示，宜租车联网目前最主要的业务为汽车租赁，2015年11月4日，大连联合控股有限公司将持其有的从事车辆租赁业务的长城盈华96.67%股权转让给大连中爱资产管理有限公司。请你公司：1）补充披露转让长城盈华控股权的原因，大连中爱资产管理有限公司、姜志超与宜租车联网、大连中爱资产管理有限公司、易乘投资、张振新是否存在关联关系，价款支付与资金来源情况。2）结合实际控制人控制的企业的主营业务情况，补充披露本次交易完成后控股股东、实际控制人控制的企业与上市公司是否存在同业竞争，如存在，补充披露是否存在后续收购上述企业的安排。

申请材料显示，宜租车联网2013与2014年均为亏损，2015年1-9月实现盈利，其中坏账准备转回和财务费用降低是盈利的重要原因。请你公司结合宜租车联网的核心竞争能力、减值准备变化的主要原因与合理性、未来资金需求与相应财务成本等，补充披露宜租车联网未来持续盈利能力的稳定性与对交易完成后上市公司的影响。

申请材料显示，2013年、2014年和2015年1-9月，关联方销售占营业收入的比重分别为43.41%、27.31%和42.22%。请你公司：1）结合关联方销售定价原则、与销售给第三方的营销方式与定价差异情况等，补充披露关联方销售收入确认的公允性与关联方销售对报告期净利润的影响。2）补充披露本次交易后上市公司是否存在新增关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。3）补充披露本次交易完成后是否存在导致客户、供应商流失的风险，对标的资产持续盈利能力的影响。

申请材料显示，截至2015年9月末，深圳云创已与18家汽车租赁公司建立合作关系，通过车辆运营管理云平台管理了6,675台车辆，收费形式为依据客户安装云创盒子并使用平台管理的车辆规模台数向客户收取服务费人民币80元/台/月。2015年1-9月份车联网平台管理业务收入为385.77万元，其中深圳云创收取的车辆定位&监控服务收入为293.75万元，长城商务收取的车辆运营管理云平台服务收入为92.02万元。请你公司补充披露：1）车辆运营管理云平台服务收入是否由长城商务收取以与深圳云创通过该平台管理车辆的可行性与合理性。2）车辆定位&监控服务的收费方式。3）客户支付人民币80元/台/月服务费使用车辆运营管理平台的续约率与可持续性。

8、浙江金科并购标的评估作价公允性招疑
申请材料显示，本次交易拟采用锁价方式募集配套资金不超过210,573.22万元。申请材料同时显示，上市公司于2015年5月在创业板上市，募集资金净额为17,551.44万元。截至2015年11月30日，前次募集资金已使用12,337.50万元，同时，三个募投项目中，两个项目尚未达到预计效益。请你公司补充披露前次募投项目未达到预计效益的原因，并结合前次募集资金的使用和效益实现情况，补充披露本次募集配套资金是否符合我会相关规定。

申请材料显示，交易对方王健、方明承诺杭州哲信2016-2018年扣非后的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元和30,000万元。同时本次交易设置了业绩承诺调整安排，当上述利润无法完成时，上市公司同意将杭州哲信对外投资应享有的扣非利润计入当年度考核利润。申请材料同时显示，本次交易支付的现金对价合计8.7亿元，占业绩承诺总金额的比例为124%。请你公司：1）补充披露设置上述业绩承诺调整安排的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，与对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。

申请材料显示，本次交易杭州哲信最终作价为290,000万元，相对于收益法评估值溢价29,430万元，主要原因之一为杭州哲信的参股公司美生元未来可实现的投资收益在评估时未作考虑。申请材料同时显示，2015年7月，杭州哲信以1,820万元受让美生元8.6%的股权，并计入可供出售金融资产核算。目前，美生元正在被帝龙新材收购，按照交易双方约定，杭州哲信将获取相应的股份对价。请你公司：1）结合帝龙新材收购进展与其二级市场公允价值变动情况、上述可供出售金融资产未来投资收益分析，补充披露本次交易作价溢价的合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）补充披露杭州哲信与美生元业务往来情况，双方主要股东是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排。

申请材料显示，本次交易杭州哲信收益法评估值为260,570.00万元，增值率935.59%。杭州哲信动态值为17.20，高于市场可比交易的动态平均值13.70，其中可比交易帝龙新材收购美生元的动态值为10.63。请你公司结合市场可比交易的比较分析，补充披露本次交易评估作价的公允性。

9、关于招商局轮船申请豁免收购招商银行的反馈意见
申请材料显示，本次收购尚需履行的程序包括：招商局集团就本次划转所涉与的经营者集中事宜向商务部申请经营者集中审查，并由商务部作出不予禁止的决定；本次收购涉与的主要股东持股权益变动相关事项尚需中国银行业监督管理委员会审核。请你公司补充披露：1）上述审批程序的进展情况、预计办毕时间、是否存在法律障碍。2）上述审批是否为本次申请的前置程序，如是，补充提供相关批准文件；如否，在收购报告书中充分提示风险，并明确在取得批准前不得实施本次收购。

五、上市公司利润如何操纵？

企业财务会计报告（以下简称报告）是综合反映一定时期财务状况、经营成果以与现金流量情况的书面文件。因此，现有和潜在投资者、债权人、政府与其机构都要求企业提供的报告能够真实、公允地反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。实际中，有的上市公司企业管理层为了达到获取非法利益的目的而蓄意粉饰会计报表，通过各种方法进行利润操纵。

1、收入的实现与确认

在收入确认时，一般应解决两个问题：定时和计量。定时是指收入在什么时候入账，比如商品销售是在售前、售中，还是在售后确认收入；计量则指以什么金额登记，是按总额法，还是按净额法；劳务收入按完工百分比法，还是按完成合同法。我国《企业会计制度》对利息和使用费收入的确认有着明确的规定，即利息收入，应按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入，应按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

例如：2003年12月23日，深高速董事会发布公告，称公司与长沙环路公司与深圳国际信托投资公司签订协议，将长沙环路公司由2003年12月23日至2007年10月30日预期应付给公司的贷款利息80,702,402元一次性以6,680万元还清。按照权责发生制原则，上述利息收入应当在截至