合同管理规定征求意见稿.docx

合同管理规定
为加强合同管理，规范合同管理流程，防范法律风险，根据《中华人民共和国民法典》、《XX集团合同管理办法》等法律法规，结合集团公司实际，特制定本办法。
一、范围
本标准适用于集团公司及所属子、分公司的合同的编制、审批、签订、备案、履行、变更、统计上报及法律事务管理等内容。
本规定所称合同，是指集团公司及所属子公司、分公司、其他单位及平等主体的自然人、法人、其他组织，设立、变更、终止民事权利义务关系（不含身份关系）的协议。
二、合同的管理原则
1、依据国家法律法规和集团公司有关规定管理、审核合同，依法维护集团公司的合法权益。
2、订立各类经济合同，应按照既保证生产，又节约资金的原则，合理采购和储备物资，防止盲目采购，仓促签约。
3、归口统一管理，分级分部门负责。
三、职责的划分
法律事务部为集团公司的合同管理部门；集团公司所属子、分公司应当指定一个部门作为合同管理部门。
（一）合同管理部门工作职责
1、宣传贯彻执行国家民法典律、法规，制定合同管理制度；
2、负责合同示范文本起草、修订工作；
3、负责组织协调合同纠纷事宜；
4、参及公司重大合同的调研、谈判和起草工作；
5、参及招投标工作；
6、负责集团公司合同的审核、盖章、备案；
7、负责公司合同的统计及对外上报工作；
8、负责办理合同授权委托事项；
9、负责对合同承办部门（单位）的合同管理及合同签订、履行的全过程及执行情况进行监督、检查。
（二）合同经办部门的工作职责
1、执行国家民法典律、法规及公司相关制度；
2、负责进行市场调研，调查对方主体资格、资质、资信等情况；
3、参加招投标活动；
4、负责商务谈判，草拟合同；
5、负责合同审签、流转手续；
6、负责合同履行及过程控制；
7、应对合同纠纷，配合相关部门解决纠纷；
8、对合同中的经济、技术等业务内容的真实性、可行性负责。
（三）合同审核部门的工作职责
1、财务部负责对合同中涉及财务合规内容条款的审核；
2、法律事务部负责对涉及法律合规条款的审核；
3、其他专业部室负责职责范围内专业内容相应技术条款的审核。
（四）集团公司及分公司合同审批权限界定
1、分公司签署符合以下标准的合同时，须报集团公司法律事务部审核，并经集团公司总经理或董事长审批后方可签订，加盖分公司的合同章。
（1）工程项目合同金额100万元以上；
（2）大宗原料及大型设备采购合同金额100万元以上；
（3）除大宗原料以外的材料、设备、备品、备件和仪器等物资采购合同金额在50万元以上；
（4）委外维修、服务、中介类合同金额30万元以上。
2、除以上标准的合同外，其他合同由分公司自行审批。
四、管理内容及方法
（一）合同的编制
1、本规定所指合同均采用书面形式，有关修改合同的文书、图表、 件等均视为合同的组成部分。合同书一般分为合同正文和技术附件两个部分，合同正文由具体经办部门编制，内容包括标的(指货物、劳务、工程项目等)、数量和质量、价款和酬金、履行的期限、地点和方式、违约责任、争议解决（优先选择公司所在地法院诉讼解决）等主要条款；合同技术附件由相关技术专业人员进行编制，供货范围应包含在技术附件内。
2、合同起草，国家规定采用标准合同文本的则必须采用标准文本，其他采用集团公司规定统一文本，对外签订合同只对商务谈判部分进行变动。若合同类别没有标准文本及因业务需要或对方有特殊要求需使用其它文本的，承办部门应在对合同文本初审后报法律事务部审核通过，可使用新文本。
3、项目采取招标方式的，合同内容按照招标书及投标书内容加以确定。当商务谈判结果及招投标资料发生变化时，合同承办部门应当将变动内容、变动原因单独作出说明，报主管领导审批，并报招标部门备案，履行变更手续后，才能按新的结果执行。
    （二）合同的审核流程
1、对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，或合同中规定我方需履行的其他义务条款，由合同承办部门报请合同管理部门组织相关部门对合同条款共同进行会审，各参及单位在会审单上签署审核意见。会审单作为合同资料的一部分保存。附：《合同会审意见单》
2、根据审核单位的意见，合同经办部门完善合同内容，填写合同会签流转单送交合同管理部门，合同管理部门审核无异议后，在合同会签流转单签署意见后，分管领导审批，总法律顾问审批，报公司领导批准后在合同文本上加盖合同专用章。
公司合同管理部门审核合同时，合同经办部门提供以下相关资料：
（1）合同谈判记录、纪要文件、初审情况或中标文件；
（2）有关合同项目的计划及其来源文件、可行性研究报告、项目建议书及上级批文；
（3）对方营业执照、经营资格证、生产许可证、资质证书等具有证明效力的文件复印件；
（4）签约人的法人授权委托书及身份证明。
上述所列各种文件为合同不可或缺的组成部分，其文本为复印件时，提交方须加盖公章，并须加注“及原件核对无误”的字样，同时由承办人签字确认。
3、对于合同书中所涉及的专业性较强的技术条款必须由相关技术部门领导和主管副总审核签字；如果合同书附有独立的技术附件，相关技术部门领导和主管副总必须在该附件上签字确认。
4、审批权限（集团公司、分公司到集团审批的合同）
（1）工程项目合同
① 金额在100万元以下的，由主管副总经理审批办理；
② 金额在100万元以上（含100万元），500万元以下的由主管副总经理（分公司总经理）审查后，报总经理审批；
③ 超过500万元（含500万元）由主管副总经理（分公司总经理）和总经理审查后报董事长审批。
（2）大宗原料及大型设备采购合同
① 金额在100万元以下的，由主管采购副总经理审批办理；
② 金额在100万元以上（含100万元），300万元以下的由主管采购副总经理（分公司总经理）审查后，报总经理审批；
③ 超过300万元（含300万元）由主管采购副总经理（分公司总经理）和总经理审查后报董事长审批。
（3）除大宗原料以外的材料、设备、备品、备件和仪器等物资采购合同
① 金额在50万元以下，由主管采购副总经理审批办理；
② 金额50万元以上（含50万元）100万元以下的，由主管采购副总经理审查后，报总经理审批；
③ 金额在100万元以上的（含100万元），由主管采购副总经理（分公司总经理）、总经理审查后，报董事长审批。
（4）销售合同
①金额100万元以下的，由主管副总经理审批办理；
②金额在100万元以上（含100万元）的，由主管副总审核，报总经理审批；
（5）勘察（探）、设计、监理合同
① 金额50万元以下的，由主管副总经理审批办理；
② 金额在50万元以上（含50万元）100万元以下的，由主管副总经理（分公司总经理）审查后，报总经理审批；
③ 金额在100万元以上的（含100万元），由主管副总经理（分公司总经理）和总经理审查后，报董事长审批。
（6）其它对外委托业务涉及的合同（中介合同）
① 金额30万元以下的，由主管副总经理审批办理；
② 金额在30万元以上（含30万元）的，由主管副总经理（分公司总经理）审查后，报总经理审批；
（7）借款合同由法定代表人授权公司财务总监全权负责。
（8）投资合同、担保合同等由董事会、股东会决定的合同，必须在履行董事会、股东会决策程序并形成决议后方可签订。
（三）合同的签订
集团公司所属分公司及其他单位、部门以集团公司的名义对外订立合同，需经集团公司法定代表人授权。授权委托事宜由公司法律事务部专门管理，并参照《XXXX化工投资集团授权委托管理办法》执行。
1、以下情况由经办人员根据实际情况自由裁量，也可达成口头协议：
（1）交易及时清结者；
（2）采购物资金额3000元以下，货到验收合格后付款的；
（3）对外销售产品，款到发货，及时结清，不签书面合同对我公司利益无任何不良影响，对方亦无此要求者。
2、有下列情况之一的，不得签订合同：
（1）合同内容违反国家法律、法规，损害国家利益和社会公共利益的；
（2）未经允许合同内容超越经营范围的；
（3）有胁迫、欺诈行为的；
（4）无企业法人营业执照或营业执照的；
（5）代理人没有授权委托书或超越代理权限的；
（6）合同主要条款不完备的；
（7）经资格、资质调查对方缺乏必要的履约能力的；
（8）经资信调查对方信用不好并且未能提供有效担保的。
3、分公司及其他单位不得对外订立担保合同、借款合同及超越其经营范围的合同。
（四）合同的签章、备案
1、集团公司所有书面合同、分公司报集团审批的合同在执行之前均须经法律事务部审核、备案，否则，由此产生的一切不利后果均由合同订立人员承担。
2、合同稿审批通过后，由法律事务部合同管理人员审核。审核内容包括：
（1）合同的审批程序是否符合规定；
（2）合同的各项内容及合同附件（包括及合同有关的业务资料）是否相符；
（3）合同内容符合国家法律法规，不得有损害国家及公司利益的条款。
3、法律事务部对所有合同统一编号、备案，并填写《合同备案登记表》，其中分公司的合同由分公司统一编号。
4、法律事务部审核签章后，加盖合同专用章（合同文本达二页以上的须加盖骑缝章）。确因情况紧急必须事先加盖合同章的，由合同经办部门请示合同权限领导或更高权限的领导批准同意后，合同管理部门可先盖章，合同经办人仍须在十日内补办合同流转单。印章保管人员违反此制度擅自用章，由此造成的不利后果要承担经济或行政责任。
5、销售部所保管的合同专用章，只准签订销售和经法定代表人授权签订的其它合同。
6、合同签章生效后，合同流转单及合同书正本一份在集团法律事务部归档，另外的正本或副本及合同有关的业务资料由经办部门予以保管，有关人员应保守合同秘密。
7、分公司在集团审批的合同，合同审批完成后，分公司合同管理部门见到集团审批通过的流转单，方可用章。用章后合同正本及流转单复印件一份返集团合同管理部门。
（五）合同的履行
1、在合同批准生效后，若因意外原因合同无法如期执行，先由承办单位酌情向总经理、董事长汇报并拿出处理意见；解决不了的，提交合同管理部门，会同有关单位研究处理，处理意见要填入《合同备案登记表》履行情况一栏。
2、对方发生下列情况的，经办部门应当掌握确切证据，记入资信档案，上报分管领导，及时中止履行。
（1）经营状况严重恶化；
（2）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
（3）丧失商业信誉；
（4）有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形。
3、对发生下列情况之一，给公司造成损害的，经办部门应当及时掌握确切证据，记入资信档案，上报分管领导，书面通知合同管理部门。
（1）债务人怠于行使其到期债权；
（2）债务人放弃其到期债权；
（3）债务人无偿转让其财产；
（4）债务人以明显不合理的低价转让其财产，并且受让人知道该情形的。
（六）合同变更
1、合同订立后，在履行过程中，经办人员应及时掌握合同执行情况，对涉及合同履行中的变更、解除等重要事项，应及时汇报，依照合同的审批流程经业务部门、财务部门、法律事务部等相关职能部门负责人和公司总经理审核通过方可。
2、有关部门收到对方要求变更或解除合同的通知必须在三天内向公司总经理汇报并通知法律事务部。
3、变更或解除合同应通知对方或双方协议采用书面形式，并按规定经审核后加盖公章或合同专用章。
4、变更或解除合同的通知和回复应符合公文收发的要求，挂号寄发或由对方签收，挂号或签收凭证作为合同组成部分由合同经办人员交法律事务部保管。
5、变更或解除合同的文本作为原合同的组成部分或更新部分及原合同有同样法律效力，纳入本制度的管理范围。
6、合同变更后，合同编号不予改变。
7、有关合同订立、变更、解除等事宜使用合同章，以合同流转单上的签字为准，不另行遵照公司有关印章管理办法的规定。
（七）合同结算的相关规定
1、新建、改扩建项目工程类合同的结算，按照《建设工程结算暂行管理办法》结算流程审核、审计。
2、生产经营系统的零星工程或维修工程合同的结算，按照签订合同的性质执行相应的审核程序，属于施工合同的，经预算部门审核后，办理结算挂账手续；属于承揽合同的结算不通过预算部门审核，按照合同约定执行。
（八）合同的统计上报
1、每月28日之前，集团公司各部门（单位），分公司将当月承办的单项合同统计、汇总，填写《合同履行情况表》、《合同汇总表》后报集团公司法律事务部备案。
2、每月3日之前，法律事务部将集团公司上一月的所有合同统计汇总后，报XX集团法律事务部。
（九）合同的法律事务管理
1、合同管理部门接到有关单位或个人举报合同经办部门或相关人员在订立、履行合同中有违法行为的，合同管理部门应当会同相关部门调查，发现相关人员在合同签订、履行过程中有下列行为之一的，给企业造成经济损失或有损企业信誉，除正常考核扣奖外，对于责任人员，进行责任追究；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（1）未办理授权委托书、代理人超越代理权、未经委托人同意转托他人代领的；
（2）代理权终止后继续以委托人的名义订立合同的；
（3）经办人员未办理合同审批手续及对方签订合同的；
（4）擅自以单位名义为他人担保的；
（5）发生合同纠纷不及时向合同管理部门报告，超过仲裁或诉讼时效的；
（6）因违法签订、履行合同，造成严重后果或者重大经济损失的；
（7）丢失或者损毁及合同有关的书面材料，而造成严重后果或重大经济损失的；
（8）其他违反国家法律、法规、政策和企业规章制度的。
2、合同发生纠纷后，经办部门应查明情况、收集证据，将有关证据材料报送合同管理部门。
五、管理规则
1、集团公司合同、分公司到集团审批的合同，合同经办部门要提前将合同文本发给集团相关主管部门，集团主管部门负责会审相关专业条款，并在会审单上明确意见，合同审核人员必须对审核内容承担相应责任，及时审核，无故拖延影响公司正常生产经营，及绩效考核挂钩。
2、合同履行过程中各有关人员应妥善保管合同及合同有关的资料，包括及合同有关的文书、技术资料、图表、 件及合同流转单等重要原始资料应建立出借、领用制度，以保证合同的完整性。以上资料不得随意处置、销毁、遗失，需要处置的报公司主要领导批准后方可按档案管理的制度执行。
3、子分公司合同要归口统一管理，建立完整的合同管理台账及内部完善的审批程序。
4、合同原则上由客户先行盖章，确因特殊情况由我方先盖章的，合同经办部门需征求合同管理部门同意，并于十日内将签订完善的合同反馈至合同管理部门。

附件：1、合同会签流转单
2、合同履行情况表、汇总表
3、合同会审意见单

附件1
合同会签流转单
填报时间： 年 月 日
项目名称

合同编号

合同经办部门

经办人

合同类别
□购销买卖 □工程建设 □技术服务 □其他（须注明）
合同预签日期

签约单位
甲方

乙方

合 同 内 容 概 要
合同文本
资料来源
□中标通知书 □招标文件 □投标文件 □已标价清单 □承诺函 □会议纪要
合同价款

计价方式

技术参数

工期/供货期

付款方式

保修约定

会 签 栏
使用单位：

日期： 年 月 日
1、此审批单及合同一并归档。
2、业务主管部门、法律事务部组根据各自权限审核、签名并明确意见。使用单位负责技术要求；业务主管部门负责商务条款及合同拟定，法律事务部负责对合同条款法律层面的审核。
3、100万以上的合同需由总经理、董事长审批。
4、各会签单位应在合同预签日期前会签完毕。
合同经办部门：

日期： 年 月 日
法律事务部：
日期： 年 月 日
分管领导：（批准）
日期： 年 月 日

总法律顾问：（批准）
董事长或总经理批示：

附件2
合同汇总表
单位（部门） 日期：
合同类别
本月合同签订
年度累计

份数
金额（万元）
份数
金额（万元）
采购

维修

基建

销售

其他

合计

负责人： 填表人： ：

13 / 13
年 月合同履行情况表
单位（部门）：
序号
合同名称（或产品项目名称
合同
编号
合同金额(万元)
买方（发包方、委托方）
卖方（承包方、受托人）
履行
期限
验收情况
付款情况
使用情况
变更
/解除
情况
备
注
合同
金额
预付
款
质保
金
名称
负责人或代理人
经办
人
单位
名称
法定
代表人
委托
代理人

验收
时间
验收
部门
验收
人员
付款
时间
付款
方式
付款
金额
使用
单位
管理
人
使用
效果

附件3
合同会审意见单
合同名称：

时间： 年 月 日
对合同文本意见、建议、要求
合同异议处理情况
单位
会签人
内容
处理结果
承办部门负责人签字

承办部门主管领导意见