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合伙制基金认购协议书
合伙制**基金认购协议书  

合伙制**基金
（有限合伙）

认
购
协
议
书

二零一三 年  月  日

     目  录

第一章 总则…………………………………………………………………………3
第二章 合伙企业名称和主要经营场所地点…………………………………3
第三章 合伙目和合伙经营范围及合伙期限……………………………………3
第四章 合伙人姓名或名称及其住所     ……………………………………4
第五章 合伙人出资方式、数额和缴付期限……………………………………4
第六章 利润分配、亏损分担方式…………………………………………………5
第七章 合伙企业事务执行………………………………………………………6
第八章 入伙与退伙   ……………………………………………………………8
第九章 争议解决办法  …………………………………………………………10
第十章 合伙企业解散与清算  ………………………………………………10
第十一章 违约责任  ……………………………………………………………11
第十二章 其他事项 ………………………………………………………………12

  第一章 总则

第一条 根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及有关法律、行政法规、规章有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成共同经营体。全体合伙人应当遵守中国国家有关法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议中各项条款与法律、行政法规、规章强制性或禁止性规定不符，以法律、行政法规、规章规定为准；与法律、行政法规、规章任意性或建议性规定不一致，以本协议规定为准。
第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。
第五条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 

第二章 合伙企业名称和住所

第六条 合伙企业名称：本有限合伙基金名称最终以工商注册核准名称为准。
第七条 办公地址：暂定上海 
                 第三章 合伙目和合伙经营范围及合伙期限

第八条 合伙目：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
第九条 合伙经营范围：一般经营项目：投资管理；投资咨询。
第十条 合伙期限为十年，上述期限自合伙企业营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 

第四章 合伙人姓名或名称及其住所
第十一条 本合伙企业合伙人由1名普通合伙人和若干名有限合伙人组成（有限合伙人限名额49人）。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少有限合伙人数量。合伙人基本情况如下：
姓   名
承担责任方式
住     所
左洋平
无限责任

有限责任

第五章 合伙人出资方式、数额和缴付期限

第十二条 合伙人出资方式、数额和缴付期限：
每一有限合伙人出资额不低于50万元，并可按1万元整数倍增加，管理人有权调整最低认购金额。

合伙人
（名称）
认缴出资额
(万元)
分期缴付
出资额（万元）
缴付期限
占出资总额
比例
出资方式

第十三条 作为合伙企业之资本，全体合伙人签署合伙协议后，合伙企业申请开户银行账户之日起5个工作日内，全体合伙人应向合伙企业缴纳其全部认缴出资款。
第十四条 如果部分合伙人不能按时足额缴纳出资，已足额缴纳出资金额占第十四条规定总出资额80%以上时，普通合伙人有权将未按时足额缴纳出资合伙人除名，已足额缴纳出资合伙人按照出资比例重新计算合作各方之间出资比例。本协议约定总出资额、合伙人姓名或名称等进行相应修改。未按时足额缴纳出资合伙人按照其认缴出资额一倍向合伙企业承担违约责任。
如果部分合伙人不能按时足额缴纳出资比例超过20%，则本合伙企业不能设立。未按时足额缴纳出资合伙人应当共同对已足额缴纳出资合伙人承担违约责任，违约金为该部分合伙人认缴出资额一倍。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十五条 合伙企业应遵循以下分配顺序对合伙人进行分配：
1、管理费收取：执行合伙人按照资金净值1%收取年度管理费，即每月按照:
    净值x 1% x1/12提取（注：以每个自然月最后一个交易日净值为基数）。
2、本合伙企业每季度分配一次利润。利润分配后，本合伙企业剩余财产不得低于首次出资额。执行合伙人按照可分配利润20%提取特定收益；有限合伙人按照入资比例分配可分配利润80%。
3、合伙企业存续期间，经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

第十六条 合伙企业费用
合伙企业应直接承担费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关下列费用：
1、普通合伙人报酬；
2、日常经营费用：包括合伙企业开办费用、年检费用、证券开户费、银行结算费用、办公费用和执行事务合伙人管理人员费用；
3、合伙企业保管费、托管机构发生托管费；
4、证券交易费用；
5、合伙人会议费用、合伙企业年度审计所发生审计费；
6、诉讼费、仲裁费和律师费；
7、税费；
8、其他费用。
合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例承担。
普通合伙人执行合伙事务，有权收取报酬。

第十七条 本合伙企业发生亏损时债务承担：
1、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；
2、有限合伙人对合伙企业债务以其认缴出资额为限承担责任；
3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有全部财产清偿。
第十八条 有限合伙人自身财产不足以清偿其与合伙企业无关债务，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中财产份额用于清偿。
   人民法院强制执行有限合伙人财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 

第七章 合伙企业事务执行

第十九条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙企业事务合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表企业。其他合伙人不执行合伙企业事务。
第二十条不参加执行事务合伙人有权监督执行合伙人，检查其执行合伙企业事务情况，有权监督合伙企业资产及账户，有权聘请外部审计单位对合伙企业资金及账户、财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务合伙人自行承担。执行合伙人应当按季向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
第二十一条合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行事务提出异议，暂停该事务执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。被委托执行合伙企业事务合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人决定执行事务，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第二十二条 执行合伙人权限：
1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。
2、负责对合伙企业财产进行管理。
3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。
4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议履行。
5、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及各种争议和纠纷。
第二十三条 有限合伙人权利
1、参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权；
2、有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；
3、有权了解和监督有限合伙企业经营状况并提出意见；
4、收益分配权；
5、出资转让权。
第二十四条 有限合伙人义务：
1、有限合伙人对合伙企业责任以认缴出资额为限。
2、按照本协议约定条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业出资不能按期缴纳到位，按照本协议第十七条中相关约定承担违约责任。
3、除本协议明确规定权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企业正常经营管理。
4、保密义务：有限合伙人仅将执行合伙人向有限合伙人所提供一切信息资料用于合伙企业相关事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关商业活动（包括但不限于与执行合伙人由利益冲突商业事务）。执行合伙人有权以自己名义或以合伙企业名义对违反保密义务有限合伙人追究法律上责任。
第二十五条 执行合伙人可独立决定更换其委派代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表变更情况及时通知有限合伙人。 
第二十六条 合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上有限合伙人提议，可召开临时会议。
第二十七条 合伙人按照合伙人会议有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定除外。

第二十八条 合伙企业事项处理方式
   合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业最高权力机构。合伙人会议行使职权，包括但不限于：
1、决定本合伙企业存续时间；
2、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额；
3、决定本合伙企业合伙协议修改；
4、决定本合伙企业解散及清算方案；
5、决定本合伙企业财务审计机构、法律顾问；
6、决定本合伙企业分配方案。
   合伙人会议所作上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权合伙人通过。
第二十九条 除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

第八章 入伙与退伙

第三十条 本合伙企业于成立之日起叁年内，任何人不得要求退伙。运营叁年后，有限合伙人可以要求退伙；如果合伙企业资产亏损20%（含）以上时，进入预警状态；当亏损达到30%（含）时，合伙人可以提出退伙。
新合伙人入伙，经全体合伙人同意，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业财务状况和经营成果。入伙新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙有限合伙人对入伙前合伙企业债务以其认缴出资额为限承担责任。新入伙执行合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

第三十一条 有下列情形之一，合伙人可以退伙：
1、本协议约定退伙事由出现；
2、经全体合伙人一致同意；
3、发生合伙人难以继续参加合伙事由；
4、其他合伙人严重违反本协议约定义务。
有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙，应当赔偿由此给其他合伙人造成损失。
除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序，执行合伙人不得退伙。
第三十二条 合伙人有下列情形之一，经其他合伙人一致同意，可以决议将其出除名：
1、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；
2、执行合伙事务时有不正当行为；
3、发生本协议约定事由。
合伙人存在上述情形，还应当赔偿由此给其他合伙人造成损失。
对合伙人除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议。可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决规定解决。
第三十三条 执行合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务，该退伙人应当依照本协议第十八条规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于退伙前原因发生本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回财产承担责任。
第三十四条 作为有限合伙人自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业中资格。
合伙人向本合伙企业其他合伙人转让出资份额，应当在30日内通知其他全部合伙人，并在30日内办理工商登记手续。合伙人向本合伙企业以外人转让出资份额，应当取得其他合伙人过半数通过。经合伙人同意转让出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第三十五条 合伙人退伙或被除名，由会计师事务所对该名合伙人退伙或被除名时合伙企业净资产进行评估。对于评估后合伙企业净资产按照该名合伙人在合伙企业出资比例予以退还。承担资产评估工作会计师事务所由执行合伙人选择确定，并由执行合伙人代表代表合伙企业与其签订评估协议。评估费用由退伙或被除名合伙人承担。合伙人退伙时其在合伙企业中份额以货币方式退还，但全体合伙人一致同意除外。合伙人退伙或被除名时，对其他合伙人负有赔偿责任，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应应赔偿款项。 
第三十六条 有限合伙人与普通合伙人互换程序
   1、经全体合伙人一致同意，执行合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为执行合伙人。
   2、有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间发生债务承担无限连带责任。
3、企业仅剩有限合伙人，应当解散；企业仅剩普通合伙人，转为普通合伙企业。

第九章 争议解决办法

第三十七条 各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成，按照如下规定处理：因本协议引起或与本协议有关任何争议，均提请北京仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局，对本协议各方均有约束力。

第十章 合伙企业解散与清算

第三十八条 合伙企业有下列情形之一，应当终止并清算：
1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
2、合伙协议约定解散事由出现；
3、全体合伙人决定解散；
4、合伙人已不具备法定人数满30天；
5、合伙协议约定合伙目已经实现或者无法实现；
6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
7、法律、性质法规规定其他原因。

 第三十九条合伙企业清算办法应当按照《合伙企业法》规定进行清算。
合伙企业解散后，由清算人对合伙企业财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结事务，还应当通知和公告债权人。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
清算人主要职责如下：
1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、处理与清算有关合伙企业未了结事务；
3、清缴所欠税款；
4、清理债权、债务；
5、处理合伙企业清偿债务后剩余财产；
6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。
   清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关经营活动。
   合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后剩余财产，按照各合伙人出资比例进行分配。
第四十条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章 违约责任

第四十一条 合伙人违反本协议，应当依法承担违约责任。
第四十二条 执行合伙人违反本协议规定，给其他合伙人造成损失，应当赔偿其他合伙人损失。

第十二章 其他事项
第四十三条
1、 本协议一式三份，一份合伙人留存，一份报送工商管理机关，其余备份由执行合伙人持有以备报相关机关之用，每份具有同等法律效力。
2、 每位合伙人可以签署相同书面协议分别文本，所有文本汇集在一起即构成一份有效书面决议。
第四十四条 本协议未约定或者约定不明事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成，依照有关法律、行政法规规定处理。
第四十五条 本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新法律法规规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。
第四十六条 风险申明
本有限合伙资金运作过程中存在诸多风险，合伙人应具有较强风险识别、风险评估和风险承受能力，合伙人对此应有充分理解和认识，并愿意承受相应投资风险。

合伙人签名、盖章：

合伙企业（执行合伙人签字）：

签署日期：2013年  月   日
合伙人（签字）：

签署日期：2013年  月   日