垃圾发电特许权协议范本.doc

垃圾发电特许权协议范本

**市城市生活垃圾焚烧发电厂项目

特许经营协议

甲 方：**市城市建设投资经营有限公司
乙 方：**市金利亚环保科技有限公司
2010年

**市城市生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议

本特许经营协议（“本协议”）于2010年 月 日由以下双方订立：

(1) **市城市建设投资经营有限公司（以下简称“甲方”）
法定代表人：
法定地址：
联系电话：
传 真：

(2) **市金利亚环保科技有限公司（以下简称“乙方”)。
法定代表人：
法定地址：
联系电话：
传 真：

特许经营协议附件目录

1、 垃圾处理服务协议
2、 政府针对垃圾供应保底量承诺
3、 政府针对支付垃圾补贴费用承诺

目 录
第一章 总 则 2
第一条 定义和解释 2
1.1 定义 2
1.2 解释 8
第二条 双方基本权利和义务 8
2.1 甲方基本权利和义务 8
2.2 乙方基本权利和义务 11
第三条 承诺和确认 12
3.1 甲方承诺 12
3.2 乙方承诺 12
3.3 乙方确认 12
3.4 不限制甲方法定权利 13
第二章 项目特许经营权 14
第四条 特许经营权 14
4.1 特许经营权授予 14
4.2 特许期延长 14
4.3 特许经营权担保及转让 14
4.4 项目资产在项目特许期满后归属 14
第三章 前期工程 16
第五条 前期工程 16
5.1 前期工程 16
第四章 双方一般责任 17
第六条 甲方一般责任 17
6.1 法律变更 17
6.2 获得和保持批准 17
6.3 不干预 17
6.4 不当提取保证金 17
第七条 乙方一般责任 18
7.1 股东和股权转让限制 18
7.2 遵守适用法律 18
7.3 法律变更 18
7.4 安全标准 19
7.5 环境保护 19
7.6 批准 19
7.7 项目文件协调 19
7.8 税收、关税及收费 19
7.9 保险 19
7.10 对承包商和其雇员及代理人责任 20
7.11 财务报表 20
7.12 融资文件必须具备条款 20
第五章 项目建设 22
第八条 建设要求 22
8.1 建设责任 22
8.2 建设期限 22
8.3 质量保证与质量控制 23
8.4 设备与材料采购 24
第九条 土地使用 25
9.1 场地范围 25
9.2 土地使用权 25
9.3 土地使用权费用 25
9.4 土地使用权限制 25
9.5 土地适用性和土地状况 25
9.6 有关土地状况资料 25
9.7 甲方对项目场地出入权 25
第十条 设计 25
10.1 设计要求 25
10.2 设计审查 26
10.3 设计变动 26
10.4 批准变动建议 26
10.5 乙方责任 26
第十一条 建设 27
11.1 工程质量 27
11.2 工程进度 27
11.3 工程竣工验收 27
11.4 工程延误 27
11.5 甲方对工程监督检查 28
第十二条 甲方要求变动 28
12.1 甲方变动通知 28
12.2 乙方对变动回复 28
12.3 甲方答复 29
12.4 甲方对变动通知确认 29
12.5 变动实施 29
12.6 批准 29
12.7 减轻损失义务 29
第十三条 乙方要求变动 30
13.1 乙方变动通知 30
13.2 甲方回复 30
13.3 批准 30
13.4 乙方要求变动实施 30
第十四条 完工验收 30
14.1 建设完工 30
14.2 初步验收 30
14.3 稳定性运行 31
14.4 最终验收 31
14.5 最终验收未通过 32
14.6 项目建设失败 32
第十五条 建设延迟、放弃和甲方介入 32
15.1 延迟 32
15.2 放弃 33
15.3 视为放弃 33
15.4 甲方介入完成建设 33
第六章 项目运营和维护 35
第十六条 运营和维护要求 35
16.1 乙方主要责任 35
16.2 运营和维护方案 35
16.3 运营、维护和修理记录 36
16.4 监督与检查 36
16.5 甲方介入运营或维护 36
16.6 对项目进行变动 37
16.7 运营维护承包商 37
第十七条 垃圾处理和服务费支付 38
第十八条 电力上网和电价 39
18.1 电力上网 39
18.2 电价 39
18.3 乙方承诺 39
第七章 项目移交 40
第十九条 项目移交 40
19.1 移交范围 40
19.2 最后恢复性大修和移交验收 40
19.3 备品备件 41
19.4 保证期 42
19.5 保险和承包商保证转让 42
19.6 技术转让 43
19.7 人员 43
19.8 合同取消、转让 43
19.9 移走乙方相关物品 43
19.10 风险转移 43
19.11 移交费用和批准 43
19.12 移交委员会和移交程序 44
19.13 本协议移交后效力 44
19.14 优先权 44
第八章 违约和终止 45
第二十条 不可抗力 45
20.1 不可抗力引起终止履行 45
20.2 修复及设施更换 46
第二十一条 违约及赔偿 46
21.1 甲方违约及赔偿 46
21.2 乙方违约及赔偿 47
21.3 不减免和影响事项 48
21.4 减轻损失措施 48
21.5 部分由于受损害方造成损失 48
第二十二条 终止和终止补偿 48
22.1 甲方发出终止 48
22.2 乙方发出终止 49
22.3 终止意向通知和终止通知 49
22.4 甲方权利 50
22.5 终止后果 50
22.6 终止后补偿 50
22.7 继续有效 51
第九章 协调和争议解决 52
第二十三条 项目协调委员会 52
23.1 项目协调委员会 52
23.2 协调事项 52
第二十四条 争议解决 52
24.1 协商 52
24.2 争议解决 52
24.3 争议解决期间继续履行 52
24.4 继续有效 52
第十章 协议转让和相关合同 53
第二十五条 协议转让 53
25.1 甲方转让 53
25.2 乙方转让 53
第二十六条 相关合同认可和备案 53
26.1 合同认可 53
26.2 认可程序 54
26.3 合同备案 54
26.4 不承担责任 54
第十一章 其 它 55
第二十七条 财务管理 55
27.1 银行账户 55
27.2 对外汇账户确认 55
27.3 收入兑换 55
第二十八条 解释规则 55
28.1 合同文件构成及优先顺序 55
28.2 修改 56
第二十九条 文件权利及保密 56
29.1 对文件权利 56
29.2 保密 56
第三十条 其它条款 57
30.1 日常事务代表 57
30.2 通知 57
30.3 适用法律 57
30.4 协议文字 57
30.5 协议生效 58

前 言
1、 **市人民政府决定采用特许经营方式建设**市城市生活垃圾焚烧发电厂（以下简称“项目”）。
2、 项目公司是**市金利亚环保科技有限公司为实施投资、建设、运营、管理项目而根据要求依法设立企业法人。
3、 **市人民政府同意将项目特许经营权授予乙方并授权甲方与乙方签署和履行本协议。
甲方和乙方为了明确与项目特许经营权有关权利和义务，特签订本协议。
为此， 双方达成如下协议：

第一章 总 则
第一条 定义和解释
1.1 定义
以下定义适用于本协议：
本协议
指由甲方与乙方签署特许经营协议，包括附件1至附件3，以及日后可能签署任何特许经营协议之补充修改协议和附件，每一部份都应视为本协议一部分。
项目

指**市城市生活垃圾焚烧发电厂一期项目，其规模为年处理36.5万吨城市生活垃圾。

特许经营权
指政府授予企业在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营权利。本协议所指特许经营权是指投资、设计、建设、运营（包括提供垃圾处理服务、上网发电等）、维护及移交**市城市生活垃圾焚烧发电厂权利以及获取由此产生收益权利。

项目特许期
指从生效日开始30年期间。

项目文件

指包括但不限于下列文件：
本协议及附件；
(1) 招标文件及其澄清答复；
(2) 中标通知书；
(3) 投标文件及其澄清文件；
(4) 融资文件；
(5) 与项目有关其它文件。

项目设施

指垃圾焚烧厂内与项目相关设施。
项目资产
指与项目有关所有资产，包括但不限于：
(a) 项目房屋、构筑物等不动产；
(b) 主辅设备、备品、备件、工具等动产；
(c) 本项目项下乙方拥有知识产权；
(d) 项目文件项下合同性权利；
(e) 运营和维护记录、质量保证计划等文件。

垃圾焚烧厂
指现场位于**市，一期工程年处理能力不低于36.5万吨**市城市生活垃圾焚烧发电厂，包括所有项目资产和项目设施。

中国
指中华人民共和国，仅为本协议之目，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

法律
指所有适用中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布标准、规范或其他适用强制性要求、有法律约束力规范性文件等。

法律变更
指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释任何适用法律导致甲方或乙方在本协议项下权利义务发生实质性变化。
(a)　在生效日后，任何政府部门对任何法令、法律、条例、法规、通知、通告实施、颁布、修改或废除；
(b)　在生效日后，任何政府部门对有关任何批准发出、续延或修改实施、修改或废除了任何实质性条件。
无论是上述哪一种情况，造成：
(a)　导致适用于项目公司税收、税收优惠或关税发生任何变化；
(b)　实施、修改或取消了对垃圾焚烧厂（场）投资、建设、运营、维护或移交要求。

垃圾
甲方按照《垃圾处理服务协议》规定提供给垃圾焚烧厂处理垃圾。

担保协议
由乙方和贷款人订立、经甲方同意和/或甲方与本协议有关主管部门批准、登记，在根据本协议授予乙方特许经营权和收益权之上为贷款人设置了任何担保权益协议。

批准
指为了使乙方能够履行其在本协议项下义务和行使其在本协议项下权利，乙方必须或希望从政府机关获得任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。

贷款人
指融资文件中贷款人或项目资金提供人，包括出口信贷机构。

融资交割
指发生以下事件时间：
(a) 乙方按照本协议和乙方股东出资协议要求收到股东认购股本出资； 及
(b) 所有融资文件已经签署，并提交给了贷款人，包括首次提款每项前提条件均已根据融资文件得到满足或被放弃。

融资文件
指甲方批准与项目或其任何一部分建设和运营相关长期、短期贷款协议、票据、契约、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作出出资承诺或出资；

成本变化
指乙方在甲方认可变动后按照本协议条款建设或运营项目所花费合理和适当费用，与不考虑该变动情况下，按照本协议条款建设或运营项目所花费成本之间差额。

项目建设
指垃圾焚烧厂及其相关设施和设备设计、采购、施工、调试、竣工和验收。

建设期
指自开工日起至初步完工日止期间。

开工日
指项目工程开始施工之日，具体日期见本协议第8.2条。

变动
指双方在建设期间对垃圾焚烧厂设计变更及乙方在运营期间对垃圾焚烧厂更新改造。

完工验收
指甲方为验证项目设施是否达到技术规范和要求，设计标准和本协议要求所进行测试和审核，分为初步验收和最终验收。

预定初步完工日
指自开工日起二十四个月届满之日。

预定最终完工日
指自开工日起三十个月届满之日。

运营确认函
指甲方向乙方发出、确认项目已通过最终验收、可正式运营文件。

特许运营期

指自开始运营日起至项目特许期限届满期间。
开始运营日
乙方收到运营确认函之日。
指完工证书签发日同一日。

电力公司
指与乙方签订《购售电合同》企业。

剩余电力
指垃圾焚烧发电所产生电力在满足乙方自用后部分。

购售电合同
指乙方与电力公司就剩余电力上网事宜所签订合同。

垃圾处理服务协议
指作为本协议附件1、由甲方和乙方签订协议。

垃圾处理服务费
指依据本协议附件1《垃圾处理服务协议》规定，由甲方支付给乙方费用。

谨慎工程和
运营惯例
指可以合理期望对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验承包商或操作者技能、勤勉、谨慎和预见能力惯例标准。
就垃圾焚烧厂而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理步骤，以确使：
(a) 在满足正常条件下及合理预测非正常条件下垃圾焚烧厂拥有所需要充足材料、资源和供应品，包括耗材、燃料、化学处理品；
(b) 拥有足够数量、充足经验并经过适当培训工作人员，以恰当有效地按照制造商手册和技术规范运营垃圾焚烧厂并能够处理紧急情况；
(c) 由有知识并受过培训和有经验人员使用适当设备、工具和程序进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使垃圾焚烧厂长期、可靠和安全地运营；
(d) 进行恰当监测和测试，以确使设备按照设计功能运行，并确使设备在正常和紧急状态下均能正常运行；
(e) 安全操作设备并保证工人、公众及环境安全，遵守有关包括压力、温度、湿度、电压、频率、化学含量、排放标准、可燃易爆气体限制要求。

争议解决程序
指本协议第二十五条中提及解决争议程序。

政府部门

终止通知
指：
（1） 中国国务院及其下属部、委、局、署、行，中国任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能其他行政实体；
（2） 甲方及其所属和下属政府职能行政管理部门或任何区、县政府部门。
指双方按照本协议第23.3向对方发出通知。

终止意向通知
指双方按照本协议第23.3条向对方发出通知。

生效日
指本协议甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权委托人签字之日。

运营日
指垃圾焚烧厂每日从00:00时开始至同日24:00时结束二十四小时运营时间。

工作日
指除中国法定休息日和法定节日或假日以外、各机构普遍工作任何日子。

终止日
指本协议提前终止日期。

移交日期
指特许经营届满之日后第一个营业日（适用于本协议期满终止），或经双方书面同意移交项目设施其他日期。

1.2 解释
本协议中标题仅为阅读方便所设，不应影响条文解释。以下规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。
在本协议中：
(a) 元：指人民币元；
(b) 条款或附件：指本协议条款或附件；
(c) 一方、双方：指本协议一方或双方，并且包括经允许替代该方人或该方受让人；
(d) 一段时间(包括一年、一个季度、一个月、一周和一天)：指按公历计算该时间段；
(e) 要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后第一个工作日支付；
(f) “包括”应理解为“包括但不限于”意思；
(g) 协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后该协议或文件。

第二条 双方基本权利和义务
2.1 甲方基本权利和义务
(a) 甲方在特许期内基本权利：
(i) 对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目垃圾焚烧厂进行全程实时监管权利，包括但不限于：推荐招标代理机构，审核招标文件、评标报告、中标结果及中标人投标文件等；如发现与本特许经营协议有不符，有权责成乙方限期予以纠正。
(ii) 根据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部126号）规定，甲方监管内容主要包括：
1) 企业年度生产、供应计划监管；
2) 企业安全生产监管；
3) 履行经营协议中法定义务和其他规定义务监管；
4) 足量、符合标准产品和服务质量监管；
5) 生产设施、设备运行维护和更新改造监管；
(iii) 组织委托中介机构，对乙方投资建设，资产、经营、管理、安全、质量、服务状况进行定期评估，组织委托中介机构在项目建设期和运营期进行项目监管及后评价；
1) 经营状况评估，包括投资建设、资产状况、经营管理、产品和服务质量，评估周期为二（2）年，特殊情况下可以实施年度评估；
2) 安全现状综合评价，评估周期为五（5）年以上；
3) 专项安全评价，评估周期视乙方安全生产状况确定；
4) 经营状况评估、安全现状综合评价、专项安全评价委托具有资质中介机构进行，并出具评估报告；
(iv) 甲方有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；
(v) 在项目经初步验收后，委托政府审计机构或中介机构对乙方建设费用进行审计权利；
(vi) 从乙方购买垃圾处理服务权利；
(vii) 对项目建设期资金进行监管权利；
(viii) 对乙方是否遵守本协议监督检查权及对建设、运营维护介入权。
(ix) 乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正，有权终止本特许经营协议，取消本项目特许经营权；
1) 未按照法律、法规、规章及有关标准、规范规定和特许经营协议约定提供产品或者服务；
2) 不履行项目设施养护、维修和更新改造义务，危害公共利益和公共安全；
3) 擅自出租、质押、转让或以其他形式处分项目设施、项目资产、项目特许经营权；
4) 擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全；
5) 因经营管理不善，发生重大质量、安全生产事故，或亏损严重，无法正常运营；
6) 未取得规划批准，擅自投资、建设市政公用设施；
7) 法律法规禁止其他行为。
(b) 甲方在特许期内基本义务：
(i) 协助乙方及时获得相关许可或批准，包括但不限于可行性研究报告和环境影响评价报告审批、建设用地规划许可证、施工许可证申请。但甲方按照此条对乙方协助不应免除乙方应当履行获得所有批准义务；
(ii) 在开工日前将项目土地提供给项目使用。
(iii) 负责如第5.1条所述前期工程，协助乙方解决材料及设备临时堆放用地；
(iv) 负责垃圾焚烧厂红线范围外下列工作：
1) 完成供水管道、输送电线路、厂外道路、排水管线、渗沥液输送管线等厂外工程建设工作；
2) 接纳固化、稳定化后飞灰；
3) 接纳经乙方综合处理后剩余炉渣；
4) 协调污水处理厂接纳经处理达标垃圾渗沥液进入城市生活污水处理厂。
(v) 负责垃圾供应，所供垃圾应系**市城区居民生活垃圾；企事业单位、商业铺面等生活垃圾及商业垃圾；公共场所、街道清扫垃圾。
(vi) 按附件1《垃圾处理服务协议》规定向乙方支付垃圾处理服务费；
(vii) 在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及有关单位关系；
(viii) 协调电力公司履行《购售电合同》。
2.2 乙方基本权利和义务
(a) 乙方在特许期内基本权利：
(i) 享有投资、建设、运营和维护垃圾焚烧厂及其相关附属设施权利；
(ii) 对垃圾焚烧厂外与本项目有关设施、设备享有使用权；
(iii) 享有对项目场地土地使用权；
(iv) 按本协议附件1《垃圾处理服务协议》规定收取垃圾处理服务费；
(v) 利用垃圾焚烧余热发电且电力可上网并获得收益，上网电量由有关部门测算电价时核定。
(b) 乙方在特许期内基本义务：
(i) 承担垃圾焚烧厂投资、建设、运营及维护费用和风险，负责项目投资、建设、运营、维护和移交；
(ii) 应及时将中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董事会决议等报甲方备案；
(iii) 按时完成项目建设工作，确保项目按预定日期完工；
(iv) 在项目特许运营期内严格按法律及本协议规定进行运营，不得从事与项目无关营业；
(v) 提供持续、安全、稳定垃圾处理服务。每个运营年度运营时间（单机、单炉）在8000小时以上；本项目一期工程年度垃圾处理能力不低于36.5万吨，日均能力不低于1000吨；处理质量标准严格按照国家相关标准执行，并达到国内领先，部分指标达到国际先进；
(vi) 除本协议有明确规定外，在任何时候不得以任何理由停止垃圾处理服务；
(vii) 环境保护义务。乙方不应因项目设施建设或运营维护而造成环境污染。
第三条 承诺和确认
3.1 甲方承诺
(a) 在本协议生效日前已获得了签订本协议所必需授权，有权签署本协议；
(b) 完成本协议第5.1条规定前期工程；
(c) 乙方依本协议获得项目用地土地使用权。
如果甲方承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权根据第22.1条要求甲方赔偿，并有权根据第23.2条规定终止本协议。
3.2 乙方承诺
(a) 乙方是依据中国法律正式成立企业法人，在本协议生效前，乙方注册资本金已全部或部分到位；具有签署和履行本协议条款和条件法人资格、权利和能力。
(b) 乙方在规定时间内完成融资文件签署，且满足融资文件下融资交割所有先决条件，如届时乙方不能完成融资，则乙方应自筹资金投入本项目建设。
(c) 项目资金按时到位。
(d) 本项目建设投资中，按附件10《商务方案》中投资估算执行。以静态投资总额 万元为控制数，当乙方实际投资额不足控制数超过20%时，则甲方有权调整垃圾处理服务费（详见附件1 第7.3条）；当实际静态投资额超过控制数部分，由乙方自行承担。
(e) 因根据国家有关规定进行招标而节约投资部分（包括设备采购和工程建设），甲方有权根据实际投资总额调整其垃圾处理服务费。
如果乙方承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权根据本协议22.2条要求乙方赔偿，并有权根据本协议23.1条规定终止本协议。
3.3 乙方确认
(a) 甲方或其它任何政府机关对向乙方提供材料、信息或数据准确性、完整性或适宜性，未作出任何承诺和保证 (但甲方在本协议内已明确承诺与保证除外)；
(b) 在签署本协议之前，乙方已为自身利益进行了必要调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面检查、评估，充分知悉了项目现状和风险；
(c) 在签署本协议时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其它任何政府机关作出或提供任何材料、信息或数据。
3.4 不限制甲方法定权利
本协议不限制甲方行使其法定权利。
第二章 项目特许经营权
第四条 特许经营权
4.1 特许经营权授予
(a) 甲方通过与乙方签订本协议，将投资、建设、运营和维护**市城市生活垃圾焚烧发电厂及其相关附属设施特许经营权授予乙方。
(b) 项目特许期30年（含建设期2年），自本协议生效之日起。
(c) 依照本协议规定，乙方应在特许期内自行承担费用、责任和风险，负责垃圾焚烧厂融资、投资、设计、建设、运营和维护，并在特许期期满时将土地使用权、项目资产、项目设施无偿完好移交给甲方。
4.2 特许期延长
(a) 如发生下列事件，项目特许期可延长：
(i) 因本协议22.1条(a)完工延误情形出现；
(ii) 由于法律变更导致乙方在项目特许期内受到影响并使乙方遭受实质性损失；
(iii) 为保护在建设用地内发现历史文物而导致延误；
(iv) 本协议第12.7(b)因甲方要求变动而导致延误.。
(b) 乙方在4.2 (a)描述事件发生之后，希望延长项目特许期，应在事件发生后28天内向甲方递交要求延长特许期详细申请，以便甲方可以及时对该申请情况进行核查研究；否则甲方不同意延长乙方项目特许期。
(c) 延长项目特许期应经双方书面同意；
(d) 由于不可抗力导致项目停滞和延误，甲方将相应延长乙方项目特许期。
4.3 特许经营权担保及转让
(a) 出于本项目融资目，在征得甲方书面同意后，乙方可将项目特许经营权作为本项目融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方权利或利益；
(b) 除本项目融资外，乙方不得为其他目对项目特许经营权、垃圾焚烧厂资产、设施和设备以及收益权进行转让或设置担保权益；
(c) 除本协议另有规定外，未经甲方同意，乙方在项目特许期内不得将本项目特许经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。
4.4 项目资产在项目特许期满后归属
在项目特许期满前2年，乙方可根据当时法律就项目特许期满后继续提供垃圾处理服务事宜同政府或其授权机构进行协商，经协商后乙方再次获得项目特许经营权，双方将重新签订特许经营协议以界定双方权利、责任和义务，本协议特许期满后项目资产归乙方所有（依据当时中国法律规定要依法重新招标，从其规定）。
项目特许期满，若乙方就项目特许经营事宜与政府或政府指定其他机构未达成新协议，或如需重新招标而乙方未获中标资格，则土地使用权由政府无偿收回，乙方应将项目资产（a），（b），（c），（d），（e）项（见第3页项目资产定义）按期满时现状无偿移交甲方，其它项目资产可自行处置，但须在期满后六十（60）天内搬迁完毕，逾期未搬迁，视为乙方已自动放弃所有权，交由甲方处置。
乙方应保证在特许期满时清偿其所有债务，解除在项目特许经营权或项目资产上设置任何担保，在特许期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。
第三章 前期工程
第五条 前期工程
5.1 前期工程
在开工日或先于开工日，甲方须完成下列各项前期工程：
(a) 负责投资建设完成该项目“四通一平”（即：生产生活用水通，建设期施工用电通，污水处理管线通，1.2公里进厂道路通和平整土地），“四通一平”全部投资以实际产生费用为准、并经乙方确认。
(b) 甲方投资“四通一平”建设资金（加上基准利息基础上并增加2个百分点）总投资，在乙方正式开工后满3年内还清给甲方。
(c) 协调环保部门提供项目建设期排水方案。

第四章 双方一般责任
第六条 甲方一般责任
6.1 法律变更
(a) 重要法律变更
在项目特许期内任何连续三年期间，由于一项或多项法律变更使乙方在剩余项目特许期内对项目资本投资累计增加等于或超过壹仟陆佰万元（小写：16,000,000.00）；或在项目特许期内任何一年期间，一项或多项法律变更造成乙方经常性支出累计增加数额等于或超过叁佰万元（小写：3,000,000.00），且该数额每年递增百分之二十（20%），并且上述增加未因对乙方有利其它法律变更或定期调价而得到补偿，则本协议第6.1条（c）款规定可适用。
(b) 通知和减少影响
如果乙方希望获得本第6.1（c）条规定补偿，乙方应在知道第6.1（a）条规定法律变更后书面通知甲方。
乙方应在作出投资或发生开支之前给予甲方合理机会减少法律变更对其造成影响。
(c) 取得补偿权利
在第6.1（a）条所描述情况下，乙方有权要求甲方给予补偿，以使其达到未发生这些法律变更情况下基本相同经济状况。
(d) 法律变更影响履约
如果因法律变更使乙方无法履行其本协议项下义务，包括因法律变更使乙方履行其在本协议项下重要义务按照适用法律成为非法行为，乙方应有权按23.3款规定程序终止履行其在本协议项下义务。
6.2 获得和保持批准
(a) 在乙方提出请求后，甲方应协助乙方从其他政府部门获得、保持和延续项目建设和运营所需相关批准。
(b) 甲方按照本条规定给予协助不应免除乙方在本协议项下第7.6条应当获得所需批准义务。
6.3 不干预
除本协议另有规定外，甲方不得干预项目投资、建设、运营和管理。

第七条 乙方一般责任
7.1 股东和股权转让限制
(a) 股东和股权转让限制
乙方注册资本为不低于1亿元人民币，初始股东为 ，其在乙方注册资本中所占出资比例为 ％。乙方应确保在垃圾焚烧厂开始运营日之后，乙方股东人数不得变更，且任何股东不得转让其全部或部分股权，除非：
(i) 转让为法律所要求，由司法机关裁定和执行；或
(ii) 贷款人根据融资文件担保条款或协议规定，为实现担保权而进行转让；或
(iii) 转让经甲方预先书面批准。
(b) 对章程要求
乙方应在其章程中作出适当规定，以确保乙方所有股权证明上具有适当文字说明，使预期购买人了解这些权益转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制股权转让不予受理和登记。乙方章程确定和修改应报甲方认可。
7.2 遵守适用法律
乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目已颁布及公开发表法律，乙方应被视为始终了解这些法律。
7.3 法律变更
(a) 重要法律变更
在遵守第7.3（c）条前提条件下，如果：
(i) 在项目特许期内任何一个连续三年期间，一项或多项法律变更，使乙方在项目特许期剩余期间对项目资本投资累计减少数额等于或超过壹仟陆佰万元（小写：16,000,000.00）或在项目特许期内任何一年内，一项或多项法律变更，使乙方经常性支出累计减少数额等于或超过叁佰万元（小写：3,000,000.00），且该数额每年递增百分之二十（20%），并且上述减少未因其它法律变更而相应抵销，甲方可以书面形式通知乙方要求根据第7.3（b）条对本协议项下应付金额进行调整。
(b) 重大法律变更调整
第7.3（a）条提及调整应采用降低垃圾处理服务费或减少届时应付任何费用形式，其结果应使乙方保持如没有发生法律变更情况下基本相同经济状况。
(c) 对甲方调整权利限制
甲方根据第7.3条规定对本协议作出调整，不应对乙方履行融资文件项下还款义务能力产生严重不利影响。
7.4 安全标准
乙方应遵守法律及国家相关标准规定所有健康和安全标准；
乙方应遵守本协议生效日期后在中国相关部门颁布法律及规定，以本协议规定
关于法律变更条款为条件。
7.5 环境保护
(a) 乙方责任
乙方不应因项目设施建设或运营维护而造成环境污染。
(b) 避免对周围环境干扰
乙方在项目设施建设、运营维护期间应根据国家相关标准及政府部门颁布法律，采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区干扰。
7.6 批准
乙方应自费取得和保持项目建设、运营维护所要求所有批准，并应促使每一建设承包商和运营维护承包商（如适用）取得并保持需要一切此类批准。
7.7 项目文件协调
乙方应使融资文件、乙方股东之间任何协议、乙方章程、本协议项下保险单以及其它由乙方签订与项目有关任何其它协议符合本协议规定且包含使乙方能履行本协议项下义务所必需本协议条款或具有同等效力规定；
7.8 税收、关税及收费
乙方应依照法律缴纳所有税金、关税及收费。
7.9 保险
乙方在充分评估项目投资和运营风险后，根据中国保险法等相关法律和行政法规规定，并结合项目实际情况，自行决定项目建设和运营期间需要购买保险险种。在合理商业条件下，应遵照可保风险均应投保原则进行投保。其购买保险后，应将保险合同复印件交甲方备案。
(a) 乙方所投险种包括但不限于：
1) 建设工程一切险；
2) 财产险（厂房、设备、设施及附属建筑物）；
3) 第三者责任险（运营期间）。
(b) 在特许经营期内，乙方应自费购买上述约定保险，并始终使保险单保持有效。未经甲方书面同意，乙方投保险种和数额不得随意变更。
如果并非乙方疏忽或故意行为，而无法投保某种特别险种，不视为乙方违约。
(c) 保险单附加条款中必须规定：未提前三十（30）天书面通知甲方，保险人不得取消、延展或对保险单作重大变更。
(d) 乙方应责成保险人向甲方提供保险证明书以证实其已获得上述所列保险单及附加条款。如果项目公司未购买或维持上述保险始终有效，则甲方有权根据本协议从对乙方应付款项中扣除其应付保险金。
(e) 乙方应向甲方及时通报保险人报告通知（如危险整改通知）并提交相应副本，如果项目公司未及时提供通知而造成保险单失效应承担违约责任。
7.10 对承包商和其雇员及代理人责任
(a) 乙方承包商
乙方雇用承包商，包括但不限于建设承包商、建设监理人、设备供应商和运营维护承包商，不应解除乙方在本协议项下任何义务。乙方对于其承包商、他们代理人或他们直接或间接雇用任何人任何作为或不作为对甲方承担全部责任。
(b) 与承包商合同
乙方应确保与承包商签订合同符合本协议规定，所有承包合同和设备供应合同均应在签订后五（5）个工作日内交甲方备案。
7.11 财务报表
乙方每年均应委托经甲方认可会计师事务所对其进行年度财务审计，审计应在年度结束后六十（60）日内完成，乙方应在审计完成后十(10)个工作日内向甲方提交经注册会计师审核签字审计报告。
7.12 融资文件必须具备条款
乙方应确保贷款协议中包含有贷款人承诺下述条款：
(a) 在特许经营协议（含附件）有效且甲方没有发生违约事件前提下，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在特许经营协议下权利；或以其他方式对本协议造成不利影响；
(b) 当乙方违反贷款协议约定时，
(i) 贷款人通过书面方式将乙方在贷款协议下违约通知甲方；
(ii) 给予甲方在收到上述违约通知后九十（90）天内纠正乙方此类违约权利；
(iii) 在上述纠正期间贷款人不行使对违约任何权利或补救；
(iv) 纠正期满时，乙方违约事件持续，贷款人行使权利应以不妨碍和损害甲方在特许经营协议下权利和项目正常运营为前提。

第五章 项目建设
第八条 建设要求
8.1 建设责任
乙方应自行承担项目建设所有费用和风险，按以下要求完成所有建设工程：

(a) 保证项目建设实际静态投资不低于投资估算（注：投资估算指本附件10《商务方案》静态投资总额，金额为 万元）20%。否则，垃圾处理服务费相应下调；如果实际投资额大于投资估算，垃圾处理服务费和项目特许期均不作调整(但本协议第12.5条变动除外)。
(b) 申请并及时获得从事建设工程所需要政府部门各种批准，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需要费用和支出；
(c) 申请并及时获得外籍人员所有签证和工作许可证以及招募当地劳工，并承担与此相关费用和支出；
(d) 在开工日或之前开始建设工程；
(e) 根据下列规定实施建设工程：
(i) 适用法律和所有批准；
(ii) 国家相关行业标准规定；
(iii) 初步设计和施工图设计；
(iv) 本协议下对项目建设其他所有要求；
(f) 在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，避免安全事故；
(g) 在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业干扰和不便；
(h) 在预定日期前通过完工验收，实现初步完工和最终完工。
8.2 建设期限
(a) 本项目建设期为24个月，自开工日起至预计初步完工日止。主要进度日期如下：
(i) 开工日：预定开工日为不迟于201 年 月 日；
(ii) 预定初步完工日：自生效日后24个月期满之日；
(iii) 预定最终完工日：自生效日后30个月期满之日。
(b) 工程进度如果因下列情况受阻，上述进度日期可相应延长或修改：
(i) 不可抗力事件；
(ii) 甲方违约；
(iii) 项目建设过程中，在垃圾焚烧厂场地内发现有古墓、古建筑或化石等具有考古、地址研究价值物品，