2025版有限合伙协议书.docx

编号：__________

2025版有限合伙协议书书

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025版有限合伙协议书书
合同目录
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.2 法律法规适用
1.3 协议的成立与生效
第二章：合伙企业基本信息
2.1 合伙企业名称与地址
2.2 合伙企业经营范围
2.3 合伙企业组织形式
第三章：合伙人信息
3.1 合伙人资格
3.2 合伙人出资
3.3 合伙人权益与义务
第四章：合伙事务执行
4.1 执行事务合伙人
4.2 非执行事务合伙人
4.3 事务执行方式与程序
第五章：利润分配与亏损分担
5.1 利润分配原则
5.2 亏损分担原则
5.3 分配与分担的具体办法
第六章：投资决策
6.1 投资决策机构
6.2 投资决策程序
6.3 投资限制与合规要求
第七章：财务管理
7.1 财务会计制度
7.2 财务报告与审计
7.3 财务管理权限与责任
第八章：信息披露与报告
8.1 信息披露的内容与方式
8.2 定期报告的要求
8.3 重大事项的及时报告
第九章：合伙企业终止与清算
9.1 终止事由
9.2 清算组成立及清算程序
9.3 资产分配顺序与剩余财产处理
第十章：争议解决
10.1 争议解决方式
10.2 仲裁机构与仲裁程序
10.3 法律诉讼管辖
第十一章：合同的变更与解除
11.1 合同变更的条件与程序
11.2 合同解除的条件与后果
11.3 合同变更与解除的效力
第十二章：违约责任
12.1 违约行为与责任
12.2 违约损失赔偿范围
12.3 违约责任的免除
第十三章：合同的生效、终止与解除
13.1 合同的生效条件
13.2 合同的终止条件
13.3 合同解除的条件与程序
第十四章：其他约定
14.1 保密条款
14.2 知识产权归属与使用
14.3 附则与附件
合同编号_________
第一章：总则
1.1 定义与解释
本协议所称有限合伙企业，是指依照中国法律、法规设立，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。
1.2 法律法规适用
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
1.3 协议的成立与生效
本协议自各合伙人签字或盖章之日起成立，自合伙人按照约定完成出资后生效。
第二章：合伙企业基本信息
2.1 合伙企业名称与地址
合伙企业名称为：“_________”，注册地址为：“_________”。
2.2 合伙企业经营范围
合伙企业经营范围为：“_________”。
2.3 合伙企业组织形式
合伙企业组织形式为有限合伙。
第三章：合伙人信息
3.1 合伙人资格
合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。
3.2 合伙人出资
各合伙人按照约定的出资额和出资方式，向合伙企业出资。
3.3 合伙人权益与义务
合伙人的权益包括但不限于参与合伙事务、获取分配和承担亏损等；合伙人的义务包括但不限于按照约定出资、不得抽回出资、遵守合伙协议等。
第四章：合伙事务执行
4.1 执行事务合伙人
执行事务合伙人为普通合伙人，负责合伙企业的日常管理和事务执行。
4.2 非执行事务合伙人
非执行事务合伙人不参与合伙企业的日常管理，但有权对重大事项发表意见。
4.3 事务执行方式与程序
合伙事务执行按照合伙协议的约定和合伙企业的内部管理制度进行。
第五章：利润分配与亏损分担
5.1 利润分配原则
利润分配按照合伙协议的约定进行，优先弥补亏损。
5.2 亏损分担原则
亏损分担按照合伙协议的约定进行，普通合伙人与有限合伙人按照其出资比例分担。
5.3 分配与分担的具体办法
合伙企业的利润分配与亏损分担的具体办法按照合伙协议的约定执行。
第六章：投资决策
6.1 投资决策机构
投资决策机构为合伙企业董事会（或股东会、投资决策委员会等）。
6.2 投资决策程序
投资决策程序包括项目调研、可行性分析、投资决策会议等。
6.3 投资限制与合规要求
投资应遵守相关法律法规，不得投资禁止或限制的行业和领域。
第七章：财务管理
7.1 财务会计制度
合伙企业应建立健全财务会计制度，保证财务报表真实、完整。
7.2 财务报告与审计
合伙企业应定期编制财务报告，并进行审计。
7.3 财务管理权限与责任
财务管理权限与责任按照合伙协议的约定和合伙企业的内部管理制度执行。
第八章：信息披露与报告
8.1 信息披露的内容与方式
合伙企业应及时向合伙人披露经营状况、财务状况、投资情况等信息，披露方式包括定期会议、报告邮件等。
8.2 定期报告的要求
合伙企业应每年向合伙人提供一次全面的财务报告和业务报告。
8.3 重大事项的及时报告
如合伙企业发生重大事项，执行事务合伙人应立即通知各合伙人。
第九章：合伙企业终止与清算
9.1 终止事由
合伙企业终止事由包括合同到期、合伙人决定解散等。
9.2 清算组成立及清算程序
合伙企业终止后，应成立清算组进行清算，清算组按照法律法规和合伙协议的规定进行清算。
9.3 资产分配顺序与剩余财产处理
清算结束后，合伙企业的资产应按照法律法规和合伙协议的规定进行分配。
第十章：争议解决
10.1 争议解决方式
争议应通过协商解决，协商不成的，可以选择仲裁或诉讼解决。
10.2 仲裁机构与仲裁程序
如选择仲裁解决，仲裁机构为_________，仲裁程序按照其规则进行。
10.3 法律诉讼管辖
如选择诉讼解决，管辖法院为_________。
第十一章：合同的变更与解除
11.1 合同变更的条件与程序
合同变更需经全体合伙人同意，并签订书面变更协议。
11.2 合同解除的条件与后果
合同解除需经全体合伙人同意，并签订书面解除协议。
11.3 合同变更与解除的效力
合同变更或解除后，对变更或解除后的内容产生法律效力。
第十二章：违约责任
12.1 违约行为与责任
违约行为应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。
12.2 违约损失赔偿范围
违约损失赔偿范围应根据实际损失和违约程度确定。
12.3 违约责任的免除
违约责任可以在特定情况下免除，具体规定在合伙协议中明确。
第十三章：合同的生效、终止与解除
13.1 合同的生效条件
合同自各合伙人签字或盖章之日起生效。
13.2 合同的终止条件
合同在履行完毕或解除后终止。
13.3 合同解除的条件与程序
合同解除需经全体合伙人同意，并按照合伙协议的约定进行。
第十四章：其他约定
14.1 保密条款
各方应对合同内容保密，未经对方同意不得向第三方披露。
14.2 知识产权归属与使用
合伙企业产生的知识产权归合伙企业所有，使用按照合伙协议约定。
14.3 附则与附件
附则包括合同的生效条件、终止条件等，附件包括合同的补充协议、法律法规等。
（合伙人在此签字）
日期：____年__月__日
（普通合伙人签字）
日期：____年__月__日
（有限合伙人签字）
日期：____年__月__日
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1.1 甲方主导权条款
甲方在本合同履行过程中拥有主导权，包括但不限于决策权、管理权、监督权等。
条款说明：此条款明确甲方在合伙企业中的主导地位，确保甲方在合同履行过程中的决策和管理权。
1.2 甲方特殊利益保护条款
如甲方因特定原因需退出合伙企业，甲方有权要求乙方购买其全部或部分合伙权益，购买价格按照甲方的出资额加上合理回报计算。
条款说明：此条款旨在保护甲方的特殊利益，确保甲方在需要退出合伙企业时能够获得合理的回报。
1.3 甲方优先购买权条款
如乙方拟对外转让其合伙权益，甲方享有优先购买权。
条款说明：此条款赋予甲方在乙方拟对外转让合伙权益时的优先购买权，以保护甲方的利益。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
2.1 乙方主导权条款
乙方在本合同履行过程中拥有主导权，包括但不限于决策权、管理权、监督权等。
条款说明：此条款明确乙方在合伙企业中的主导地位，确保乙方在合同履行过程中的决策和管理权。
2.2 乙方特殊利益保护条款
如乙方因特定原因需退出合伙企业，乙方有权要求甲方购买其全部或部分合伙权益，购买价格按照乙方的出资额加上合理回报计算。
条款说明：此条款旨在保护乙方的特殊利益，确保乙方在需要退出合伙企业时能够获得合理的回报。
2.3 乙方优先购买权条款
如甲方拟对外转让其合伙权益，乙方享有优先购买权。
条款说明：此条款赋予乙方在甲方拟对外转让合伙权益时的优先购买权，以保护乙方的利益。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
3.1 第三方中介选择权条款
合伙企业如需聘请第三方中介机构进行审计、评估等服务，甲方、乙方均有权提出候选机构，最终选择权归甲方、乙方共同决定。
条款说明：此条款确保甲方、乙方在选择第三方中介机构时的公平性和合理性。
3.2 第三方中介费用承担条款
聘请第三方中介机构的费用由合伙企业承担。
条款说明：此条款明确第三方中介费用的承担主体，避免甲方、乙方因费用承担问题产生纠纷。
3.3 第三方中介保密条款
第三方中介应对合伙企业的商业秘密和个人信息保密，未经甲方、乙方同意不得向第三方披露。
条款说明：此条款保障合伙企业的商业秘密和个人信息不被第三方中介泄露，保护甲方、乙方的利益。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 合伙企业设立批准文件
2. 合伙人身份证明文件
3. 合伙协议补充协议
4. 投资项目清单
5. 财务报表
6. 审计报告
7. 法律法规文件
8. 其他与合伙企业运营相关的文件
二、违约行为及认定：
1. 违约行为：未按照合伙协议约定履行出资义务。
认定：未在约定时间内完成出资或未按照约定金额出资。
2. 违约行为：未按照合伙协议约定参与经营管理。
认定：未履行合伙人应尽的经营管理义务。
3. 违约行为：未按照合伙协议约定进行利润分配或亏损分担。
认定：未按照合伙协议的约定进行利润分配或亏损分担。
4. 违约行为：未按照合伙协议约定进行信息披露。
认定：未及时、全面、准确地披露相关信息。
5. 违约行为：未按照合伙协议约定进行投资决策。
认定：未按照合伙协议的约定进行投资决策。
三、法律名词及解释：
1. 有限合伙企业：一种由普通合伙人和有限合伙人组成的企业组织形式，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2. 合伙人：有限合伙企业的投资者，按照约定对合伙企业承担责任并分享收益。
3. 出资：合伙人按照约定向合伙企业投入的资本。
4. 利润分配：合伙企业盈利后，按照约定对合伙人进行的收益分配。
5. 亏损分担：合伙企业亏损时，按照约定对合伙人进行的亏损分配。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：合伙企业经营亏损，无法按时分配利润。
解决办法：根据合伙协议约定，调整经营策略，减少亏损，并按照约定进行亏损分担。
2. 问题：合伙人之间发生意见分歧，影响决策效率。
解决办法：加强沟通与协商，按照合伙协议约定的决策程序进行决策。
3. 问题：合伙人未能按照约定履行出资义务。
解决办法：提醒合伙人履行出资义务，必要时依法追缴欠缴出资。
4. 问题：合伙企业涉及法律诉讼。
解决办法：按照合伙协议约定的方式处理法律诉讼，保护合伙企业的合法权益。
五、所有应用场景：
1. 场景：合伙企业进行投资决策。
说明：按照合伙协议约定的投资决策程序进行决策。
2. 场景：合伙企业分配利润或分担亏损。
说明：按照合伙协议约定的利润分配与亏损分担原则进行分配。
3. 场景：合伙人未能按照约定出资。
说明：提醒合伙人履行出资义务，必要时依法追缴欠缴出资。
4. 场景：合伙企业经营出现亏损。
说明：根据合伙协议约定，调整经营策略，减少亏损，并按照约定进行亏损分担。
5. 场景：合伙人之间发生意见分歧。
说明：加强沟通与协商，按照合伙协议约定的决策程序进行决策。